证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-070 三一重工股份有限公司 关于收购三一融资租赁有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,三一融资租赁有限公司(以 下简称“三一融资租赁”)资产为银行存款 22,710.97 万元,负债为 应交税费 25.43 万元、应付股利 1800 万元,净资产 20,885.54 万元。 公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司(以下简称 “三一集团”)持有的三一融资租赁 75%股权,截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万 元 , 三 一 集 团 持 有 三 一 融 资 租 赁 75% 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为 15,664.16 万元,本次拟交易金额为人民币 15,664.16 万元。 为避免同业竞争,三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租 赁有限公司(简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满 6 个 月起,不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协 议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁 1 业务。 为避免同业竞争,三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承 诺外,自本次股权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司 开展融资租赁业务。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次交易已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审 议。 一、关联交易概述 为进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产 品与服务竞争力,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以 自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集 团”)持有的三一融资租赁有限公司(以下简称“三一融资租赁”)75% 股权,根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果,三一融资租赁 的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元,三一集团持有三一融资 租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元,双方拟定交易金额 为人民币 15,664.16 万元。本次收购无需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易金 额占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 0.35%,该 议案已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 2 重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称:三一集团有限公司 住 所:长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中 心三楼 统一社会信用代码:91430000722592271H 法定代表人:唐修国 注册资本:32,288万元人民币 类 型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间:2000年10月18日 营业期限:2000年10月18日至长期 经营范围:以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文 化教育业、新能源、互联网业的投资(不得从事股权投资、债权投资、 短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务);机械设备及其零部件的研发、制造、销 售、租赁、维修和进出口业务;二手设备及其他机器设备的收购、维 修、租赁、销售;建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及 类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及 转让;建筑物拆除(不含爆破作业);建筑设计;房屋建筑工程、市 政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工 程施工总承包;建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售; 建筑大数据平台建设及服务;增速机、电气机械及器材(含防爆型)、 电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、 3 变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售;石油钻采专业设备、智能装备、 石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售;软件、技术研究开发 及转让;技术、信息、认证咨询服务;房地产开发经营;物业管理; 产业及园区开发、经营;企业管理服务;住宿、餐饮服务;演出经纪; 网络表演经营活动;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的信 息服务业务;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 鉴于三一集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定, 本次股权转让构成关联交易。 三、 关联交易标的基本情况 (一)交易标的基本信息 公司名称:三一融资租赁有限公司 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮 -2部位353室 法定代表人:黄建龙 成立时间:2016年10月27日 营业期限:2016年10月27日至2046年10月26日 统一社会信用代码:91310115MA1K3HXC8Y 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产; 租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主管业务 有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 4 可开展经营活动】。 股权结构:三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元,三 一集团有限公司占注册资本总额75%,认缴出资金额2250万美元;特 纳斯有限公司占注册资本总额25%,认缴出资金额750万美元。 (二)交易标的财务信息 根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的审计报告,三一融资租赁近三年来的财务状况如 下表: 财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产(元) 227,109,749.25 224,135,584.30 219,151,017.58 214,285,464.93 总负债(元) 18,254,269.78 804,252.18 1,936,335.55 3,092,023.72 股东权益(元) 208,855,479.47 223,331,332.12 217,214,682.03 211,193,441.21 经营业绩 2020 年 1 月至 9 月 2019 年 2018 年 2017 年 营业收入(元) 4,754,743.17 7,823,474.12 8,092,057.97 6,093,121.95 利润总额(元) 4,698,863.14 8,155,533.46 8,028,321.10 5,808,254.95 净利润(元) 3,524,147.35 6,116,650.09 6,021,240.82 4,356,191.21 截止 2020 年 9 月 30 日,三一融资租赁资产为银行存款 227,109,749.25 元,负债为 应交税费 254,269.78 元、应付股利 18,000,000 元,净资产 208,855,479.47 元。 四、交易标的资产定价原则和资产评估情况 本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务 资格评估事务所评估的标的资产评估值。 根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股 份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司 75%的股权涉及的三一融 资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评 报字(2020)第 01174 号),截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,三 5 一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元,三一集团持 有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元。 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产 基础法、收益法三种方法。 本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择的理由 如下: 资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各 项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情 况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评 估,因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业 的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利 用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是 从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的 角度评价资产,能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看, 三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司,尽管前 几年略有盈利,但企业目前已暂停经营,并正在筹划新的发展战略。 未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量 化,未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对 企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测,据此本次评估未采 6 用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市 场价值。由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结 构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶 段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且 评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较 少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法 计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。 (二)评估重要假设前提 在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立, 将对评估结论产生重大影响。 基本假设 1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指 充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性 市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信 息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性 或不受限制的条件下进行。 3. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 7 处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在 持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其 评估结果的使用范围受到限制。 4. 企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的 评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目 标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经 营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。 一般假设 1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; 2. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定 的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响; 3. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位 造成重大不利影响。 4. 假设委托人及被评估单位所提供的全部资料,包括财务报表数 据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、 完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估 程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等; 5. 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得; 6. 假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对公司价值的 影响。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 8 立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估结果 1、评估结果 在评估基准日持续经营假设前提下,三一融资租赁有限公司总资 产账面价值为 22,710.97 万元,负债总额 1,825.43 万元,所有者权益 20,885.54 万元。 采用资产基础法评估后的总资产为 22,710.97 万元,负债总额 1,825.43 万元,所有者权益 20,885.54 万元,无增减值变化。 各类资产及负债的评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 A B C=B-A D=C/A× 100 流动资产 22,710.97 22,710.97 - - 非流动资产 - - - - 其中:长期应收款 - - - - 资产总计 22,710.97 22,710.97 - - 流动负债 1,825.43 1,825.43 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 1,825.43 1,825.43 - - 净资产 20,885.54 20,885.54 - - 注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。 2、关于资产基础法评估结论的有关说明 评估结论与账面价值未发生变化。 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 五、交易协议的主要内容 本次交易股权转让协议尚未签署,拟签署协议的基本内容如下: (一)签订双方 9 转让方:三一集团有限公司 受让方:三一重工股份有限公司 (二)交易标的 本次交易标的为三一融资租赁 75%股权。 (三)先决条件 双方同意,协议生效以下列条件均获得满足为前提: 1、本次交易已取得三一融资租赁有限公司董事会的批准; 2、本次交易已取得三一重工董事会的批准; 3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意; 4、本次交易已取得相关金融监管部门的批准同意(如需)。 (四)股权转让价格及价款支付 双方经协商一致同意,标的股权的转让价款为 15,664.16 万元(以 下简称“股权转让款”)。 双方同意,受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让 款: 首期股权转让款:本协议第(三)条所述先决条件均获得满足起 15 个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的 40%,即 6,265.66 万元。 剩余股权转让款:本次交易相关的工商变更登记完成之日起 15 个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的 60%,即 9,398.50 万元。 (五)交割程序 10 自受让方向转让方支付首期股权转让款后 15 个工作日内,转让 方应将其持有的标的公司股东凭证(如有)返还给标的公司;同时, 双方应共同促使标的公司召开董事会审议通过本次股权转让相关的 公司章程修订事项;共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更 登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次 交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权 转让款后,标的股权的交割程序完成。 (六)过渡期损益安排 自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日) 的期间为过渡期。 交易双方同意,三一融资租赁在过渡期产生的全部损益中的 75% 由受让方承担并享有。 (七)承诺事项 1、转让方作出的承诺如下: (1)其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件,不得采取或 疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为; (2)自本协议签署日起,未经受让方事先书面同意,其不会以 任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担; (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必 要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理 向相关部门申请、批准、备案等相关手续(如需); (4)若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违 11 反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况,转 让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。 (5)自本次股权转让完成满 6 个月起,转让方及其控股的子公 司湖南中宏不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签 订协议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资 租赁业务。 除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股权转让完成后,转让 方不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。 2、受让方作出的承诺如下: (1)其将按期足额向转让方支付股权转让款; (2)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必 要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理 向相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披 露义务。 六、本次收购后解决同业竞争措施及相关安排 为避免同业竞争: 1、三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司(以 下简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满 6 个月起,不再 新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协议但尚未履 行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁业务。 2、三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股 12 权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业 务。 七、本次收购三一融资租赁的目的和对公司的影响 1、公司聚焦工程机械主业及核心业务,近年来,公司采用融资 租赁模式销售的比重在 25%以上,本次收购三一融资租赁,公司将具 备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务; 2、本次收购有利于提升公司金融能力,提升产品与服务竞争力; 为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案; 3、收购有利于提升公司盈利能力,公司将获得融资租赁业务利 润,另一方面,公司部分自有资金收益率将有 2-3 个百分点的提升空 间; 4、收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的 关联交易。 八、本次收购履行的审议程序 2020 年 11 月 27 日,公司召开第七届董事会第十五次会议及第 七届监事会第十二次会议,审议通过《关于收购三一融资租赁有限公 司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向 文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决,独 立董事发表了独立意见。 九、独立董事出具的意见 1、独立董事关于关联交易的事前独立意见 13 公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权, 有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产 品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解 决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。同意 将本议案提交公司董事会审议。 2、独立董事关于关联交易的独立意见 公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一融资租赁 75%股权,有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服 务能力、产品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资 等一揽子解决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联 交易。 本次交易定价以评估为基础,且三一融资租赁截止评估日的资产 全部为银行存款,本次交易定价公允、合理。 在本次董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规 等相关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东、特别 是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意本项议案。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 2020 年 11 月 28 日 14