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公司公告

三一重工:关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告2020-11-28  

                        证券代码:600031         证券简称:三一重工         公告编号:2020-070




                      三一重工股份有限公司
           关于收购三一融资租赁有限公司股权
                         暨关联交易的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示:

     截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,三一融资租赁有限公司(以
下简称“三一融资租赁”)资产为银行存款 22,710.97 万元,负债为
应交税费 25.43 万元、应付股利 1800 万元,净资产 20,885.54 万元。
     公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司(以下简称
“三一集团”)持有的三一融资租赁 75%股权,截至评估基准日 2020
年 9 月 30 日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54
万 元 , 三 一 集 团 持 有 三 一 融 资 租 赁 75% 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为
15,664.16 万元,本次拟交易金额为人民币 15,664.16 万元。
     为避免同业竞争,三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租
赁有限公司(简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满 6 个
月起,不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协
议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁
                                                                             1
业务。
    为避免同业竞争,三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承
诺外,自本次股权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司
开展融资租赁业务。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    本次交易已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审
议。



    一、关联交易概述

    为进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产

品与服务竞争力,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以

自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集

团”)持有的三一融资租赁有限公司(以下简称“三一融资租赁”)75%

股权,根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果,三一融资租赁

的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元,三一集团持有三一融资

租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元,双方拟定交易金额

为人民币 15,664.16 万元。本次收购无需提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易金

额占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 0.35%,该

议案已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

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重大资产重组。

    二、关联方介绍

    公司名称:三一集团有限公司
    住    所:长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中

心三楼
    统一社会信用代码:91430000722592271H
    法定代表人:唐修国

    注册资本:32,288万元人民币
    类    型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间:2000年10月18日

    营业期限:2000年10月18日至长期
    经营范围:以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文
化教育业、新能源、互联网业的投资(不得从事股权投资、债权投资、

短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务);机械设备及其零部件的研发、制造、销

售、租赁、维修和进出口业务;二手设备及其他机器设备的收购、维
修、租赁、销售;建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及
类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及

转让;建筑物拆除(不含爆破作业);建筑设计;房屋建筑工程、市
政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工
程施工总承包;建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售;
建筑大数据平台建设及服务;增速机、电气机械及器材(含防爆型)、
电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、

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变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售;石油钻采专业设备、智能装备、
石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售;软件、技术研究开发

及转让;技术、信息、认证咨询服务;房地产开发经营;物业管理;
产业及园区开发、经营;企业管理服务;住宿、餐饮服务;演出经纪;
网络表演经营活动;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的信

息服务业务;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    鉴于三一集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市

规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,
本次股权转让构成关联交易。


    三、 关联交易标的基本情况
    (一)交易标的基本信息
    公司名称:三一融资租赁有限公司
    公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮
-2部位353室
    法定代表人:黄建龙
    成立时间:2016年10月27日
    营业期限:2016年10月27日至2046年10月26日
    统一社会信用代码:91310115MA1K3HXC8Y
    经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;
租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主管业务
有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

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可开展经营活动】。
      股权结构:三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元,三

一集团有限公司占注册资本总额75%,认缴出资金额2250万美元;特
纳斯有限公司占注册资本总额25%,认缴出资金额750万美元。
      (二)交易标的财务信息
      根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的审计报告,三一融资租赁近三年来的财务状况如

下表:


  财务指标       2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
总资产(元)           227,109,749.25         224,135,584.30        219,151,017.58          214,285,464.93
总负债(元)            18,254,269.78             804,252.18           1,936,335.55           3,092,023.72
股东权益(元)         208,855,479.47         223,331,332.12        217,214,682.03          211,193,441.21
  经营业绩       2020 年 1 月至 9 月                2019 年                2018 年                2017 年
营业收入(元)           4,754,743.17           7,823,474.12           8,092,057.97           6,093,121.95
利润总额(元)           4,698,863.14           8,155,533.46           8,028,321.10           5,808,254.95
净利润(元)             3,524,147.35           6,116,650.09           6,021,240.82           4,356,191.21

      截止 2020 年 9 月 30 日,三一融资租赁资产为银行存款 227,109,749.25 元,负债为

应交税费 254,269.78 元、应付股利 18,000,000 元,净资产 208,855,479.47 元。




      四、交易标的资产定价原则和资产评估情况

      本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务

资格评估事务所评估的标的资产评估值。

      根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股

份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司 75%的股权涉及的三一融

资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评

报字(2020)第 01174 号),截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日,三

                                                                                                        5
一融资租赁的股东全部权益评估价值为 20,885.54 万元,三一集团持

有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为 15,664.16 万元。

    (一)评估方法的选择

    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产

基础法、收益法三种方法。

    本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择的理由

如下:

    资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各

项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情

况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础

法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评

估,因此本次评估适用资产基础法。

    收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业

的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利

用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是

从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的

角度评价资产,能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看,

三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司,尽管前

几年略有盈利,但企业目前已暂停经营,并正在筹划新的发展战略。

未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量

化,未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对

企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测,据此本次评估未采

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用收益法。

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市

场价值。由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结

构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且

评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较

少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法

计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。

    (二)评估重要假设前提

    在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立,

将对评估结论产生重大影响。

    基本假设

    1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以

及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指

充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性

市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信

息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性

或不受限制的条件下进行。

    3. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及

资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正

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处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在

持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其

评估结果的使用范围受到限制。

    4. 企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的

评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目

标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经

营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

    一般假设

    1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

    2. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定

的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响;

    3. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位

造成重大不利影响。

    4. 假设委托人及被评估单位所提供的全部资料,包括财务报表数

据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、

完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估

程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

    5. 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得;

    6. 假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对公司价值的

影响。

    本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成

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    立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构

    将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

            (三)评估结果
            1、评估结果
            在评估基准日持续经营假设前提下,三一融资租赁有限公司总资
    产账面价值为 22,710.97 万元,负债总额 1,825.43 万元,所有者权益
    20,885.54 万元。
            采用资产基础法评估后的总资产为 22,710.97 万元,负债总额
    1,825.43 万元,所有者权益 20,885.54 万元,无增减值变化。
            各类资产及负债的评估结果见下表:
                                        资产评估结果汇总表
                                                                    金额单位:人民币万元
                             账面价值           评估价值          增减值         增值率%
      项目名称
                                A                  B              C=B-A         D=C/A× 100
流动资产                         22,710.97          22,710.97              -                  -
非流动资产                                 -                  -            -                  -
其中:长期应收款                           -                  -            -                  -
      资产总计                   22,710.97          22,710.97              -                  -
流动负债                            1,825.43           1,825.43            -                  -
非流动负债                                 -                  -            -                  -
      负债总计                      1,825.43           1,825.43            -                  -
       净资产                    20,885.54          20,885.54              -                  -
           注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

            2、关于资产基础法评估结论的有关说明

            评估结论与账面价值未发生变化。

            本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

            五、交易协议的主要内容

            本次交易股权转让协议尚未签署,拟签署协议的基本内容如下:

            (一)签订双方
                                                                                        9
    转让方:三一集团有限公司

    受让方:三一重工股份有限公司

    (二)交易标的

    本次交易标的为三一融资租赁 75%股权。

    (三)先决条件

    双方同意,协议生效以下列条件均获得满足为前提:

    1、本次交易已取得三一融资租赁有限公司董事会的批准;

    2、本次交易已取得三一重工董事会的批准;

    3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意;

    4、本次交易已取得相关金融监管部门的批准同意(如需)。

    (四)股权转让价格及价款支付

    双方经协商一致同意,标的股权的转让价款为 15,664.16 万元(以

下简称“股权转让款”)。

    双方同意,受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让

款:

    首期股权转让款:本协议第(三)条所述先决条件均获得满足起

15 个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的 40%,即

6,265.66 万元。

    剩余股权转让款:本次交易相关的工商变更登记完成之日起 15

个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的 60%,即 9,398.50

万元。

    (五)交割程序

                                                             10
    自受让方向转让方支付首期股权转让款后 15 个工作日内,转让

方应将其持有的标的公司股东凭证(如有)返还给标的公司;同时,

双方应共同促使标的公司召开董事会审议通过本次股权转让相关的

公司章程修订事项;共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更

登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次

交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权

转让款后,标的股权的交割程序完成。

    (六)过渡期损益安排

    自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)

的期间为过渡期。

    交易双方同意,三一融资租赁在过渡期产生的全部损益中的 75%

由受让方承担并享有。

    (七)承诺事项

    1、转让方作出的承诺如下:

    (1)其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件,不得采取或

疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为;

    (2)自本协议签署日起,未经受让方事先书面同意,其不会以

任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担;

    (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必

要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理

向相关部门申请、批准、备案等相关手续(如需);

    (4)若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违

                                                             11
反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况,转

让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。

    (5)自本次股权转让完成满 6 个月起,转让方及其控股的子公

司湖南中宏不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签

订协议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资

租赁业务。

    除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股权转让完成后,转让

方不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

    2、受让方作出的承诺如下:

    (1)其将按期足额向转让方支付股权转让款;

    (2)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必

要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理

向相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披

露义务。



    六、本次收购后解决同业竞争措施及相关安排

     为避免同业竞争:
    1、三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司(以

下简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满 6 个月起,不再

新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协议但尚未履

行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

    2、三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股

                                                           12
权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业

务。

    七、本次收购三一融资租赁的目的和对公司的影响

    1、公司聚焦工程机械主业及核心业务,近年来,公司采用融资

租赁模式销售的比重在 25%以上,本次收购三一融资租赁,公司将具

备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务;

    2、本次收购有利于提升公司金融能力,提升产品与服务竞争力;

为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案;

    3、收购有利于提升公司盈利能力,公司将获得融资租赁业务利

润,另一方面,公司部分自有资金收益率将有 2-3 个百分点的提升空

间;

    4、收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的

关联交易。



    八、本次收购履行的审议程序
    2020 年 11 月 27 日,公司召开第七届董事会第十五次会议及第
七届监事会第十二次会议,审议通过《关于收购三一融资租赁有限公
司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向
文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决,独
立董事发表了独立意见。


    九、独立董事出具的意见
    1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

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    公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权,

有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产

品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解

决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。同意

将本议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一融资租赁

75%股权,有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服

务能力、产品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资

等一揽子解决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联

交易。

    本次交易定价以评估为基础,且三一融资租赁截止评估日的资产

全部为银行存款,本次交易定价公允、合理。

    在本次董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规

等相关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东、特别

是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意本项议案。



    特此公告。




                                 三一重工股份有限公司董事会

                                        2020 年 11 月 28 日
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