法律意见书




            湖南启元律师事务所

        关于三一重工股份有限公司

         调整股票期权行权价格的

                  法律意见书




               二零二一年六月



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                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                               湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
                                               佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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                         湖南启元律师事务所

                    关于三一重工股份有限公司

                      调整股票期权行权价格的

                               法律意见书
致：三一重工股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计
划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下
简称“本次价格调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次价格调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解
和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本所仅就与本次价格调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价
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值发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：

    （一）公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文
件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由
其各自的合法持有人持有；

    （二）公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

    （三）公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

    （四）公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
价格调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次价格调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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                             正            文

     一、关于本次价格调整相关事项的批准和授权

    《2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励
计划（草案）》”）已经中国证监会备案且无异议，并于 2016 年 11 月 7 日经公司
2016 年第二次临时股东大会审议通过。

    根据《股权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。若
限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股
等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会根
据《股权激励计划（草案）》调整股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格。

    据此，本所认为，公司董事会实施本次价格调整已获得了股东大会授权。


     二、本次价格调整的具体内容

    （一）本次价格调整的原因

    2021 年 4 月 23 日,公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》：以公司 2020 年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。上述利润分配方案将于 2021 年 6 月
16 日实施完毕。

    （二）本次价格调整方法

    1、2016年股权激励股票期权行权价格的调整

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    其中，派发现金股利时股票期权行权价格的调整方法如下：
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    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。

    根据公式计算得出：

    （1）公司2016年股权激励计划预留授予的股票期权调整后的行权价格
=7.11-0.60=6.51元/股。

    据此，本所认为，公司本次价格调整的具体内容符合《股权激励管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的有关规定。


     三、本次价格调整履行的程序

    1、2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》，同意公司按照《股权激励计划（草案）》中的有
关规定，将公司 2016 年股权激励计划预留授予股票期权行权价格由 7.11 元/股调
整为 6.51 元/股。

    2、2021 年 6 月 8 日，三一重工独立董事发表独立意见认为，本次调整股票
期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年股票期权
与限制性股票激励计划》中关于价格调整的相关规定，本次调整事项履行了必要
的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形；全体独立董事一致同意本项议案。

    3、2021 年 6 月 8 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》，本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于价格
调整的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司对股票期权行权价格进
行调整。

    据此，本所认为，三一重工本次价格调整已经履行了现阶段必要的程序，
符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
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    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及
现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》
的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

               （以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司调整股票期
权行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                           经办律师：
                 丁少波




                                         经办律师：




                                              年      月    日