2021 年第二次临时大会会议议案




         三一重工股份有限公司

          2021 年 8 月 25 日
                                          目录

1、关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行资产支持证

券（ABS）暨关联交易的议案....................................................................... 1
                                                 议案一：



                    三一重工股份有限公司
关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请发行
        资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：

    为优化资产结构，拓宽融资渠道，三一重工股份有限公司（以下简

称“公司”）控股子公司三一融资租赁有限公司（简称“三一租赁”）拟

申请注册发行不超过100亿元的融资租赁资产支持证券（ABS），公司控

股股东三一集团有限公司（简称“三一集团”）拟认购全部次级资产支

持证券（认购金额不超过人民币15亿元），具体情况如下：



    一、本次设立并发行资产支持证券（ＡＢＳ）概况

   （一）基本情况

    公司下属控股子公司三一租赁拟将在经营过程中形成的融资租赁债

权及其附属担保权益作为基础资产，设立资产支持专项计划，专项计划

储架规模为不超过 100 亿元，可一次或多次分期发行，拟发行的资产支

持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以

实际设立的专项计划为准。本次专项计划主要要素如下：

    1、原始权益人/资产服务机构：三一融资租赁有限公司

    2、流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公司


                                                        ―1―
    3、基础资产：三一租赁作为原始权益人在专项计划设立日转让给专

项计划的、符合合格标准的、原始权益人在经营过程中形成并享有的融

资租赁合同项下的租金请求权和其他权利及其附属担保权益

    4、发行规模：预计储架申报额度不超过 100 亿元，两年内分期发行；

次级比例不低于 5%

    5、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况

来确定

    6、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付

相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额

部分承担补足义务。



   （二）交易结构

    计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的

方式募集资金，专项计划募集资金用于向三一租赁购买基础资产。

    在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计

划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专

项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项

计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付

本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。

    具体交易结构如下：

    1、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得资

产支持证券，成为资产支持证券持有人。



                                                         ―2―
    2、三一租赁作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协

议》，将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人将认

购人交付的专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。

    3、三一租赁作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，为

专项计划提供与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服务。

    4、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有资金

监管，三一租赁作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、监管银

行签署《监管协议》，约定由监管银行对三一租赁开立的专门用于收取基

础资产回收款的监管账户进行资金监管。

    5、专项计划设计优先/次级分层机制，其中由三一集团认购全部次

级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期

限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

    6、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性差额

支付协议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和

相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补

足义务。



    二、专项计划管理人情况

    （一）中信证券股份有限公司

    名称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：张佑君

    成立日期：1995 年 10 月 25 日



                                                        ―3―
    注册资本：1,292,677.6029 万元人民币

    统一社会信用代码：914403001017814402

    办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）

北座

    经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍

南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务

顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投

资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权

做市。

    （二）华泰证券（上海）资产管理有限公司

    名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    法定代表人：崔春

    成立日期：2014 年 10 月 16 日

    注册资本：260000 万元人民币

    统一社会信用代码：91310000312590222J

    办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼

    经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



   三、 关联交易概述

    公司控股子公司三一租赁拟设立专项计划并发行资产支持证券；公

司拟作为流动性差额支付承诺人，就专项计划账户资金不足以支付专项



                                                          ―4―
计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付

本金的差额部分承担补足义务；公司控股股东三一集团拟购买专项计划

全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 15 亿元）。根据上海证

券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不存在重大法律障碍。



   四、 发行人及关联方介绍

    （一）三一租赁基本情况

    1、公司名称：三一融资租赁有限公司

    2、统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y

    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、成立日期：2016 年 10 月 27 日

    5、法定代表人：黄建龙

    6、注册资本：100683.7250 万

    7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800

弄 1 号 4 幢 201 室、202 室、203 室

    8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；

租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有

关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

    9、股权结构：截止本公告日，公司持有三一租赁 94.86%股权，特



                                                        ―5―
纳斯有限公司持有 5.14%股权。

    10、最近一年主要财务指标（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，

三一租赁总资产为 22,805 万元，净资产为 20,963 万元，2020 年度营业

总收入为 475 万元，净利润为 430 万元。



    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：三一集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91430000722592271H

    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、成立日期：2000 年 10 月 18 日

    5、法定代表人：唐修国

    6、注册资本：32288 万人民币

    7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心

三楼

    8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文

化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、

短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得

从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融

监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、

维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销

售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生

建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除



                                                          ―6―
（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础

设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业

化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；

增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及

其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和

销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设

备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服

务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服

务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业

务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    9、实际控制人：梁稳根先生

    10、最近一年主要财务指标（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，

三一集团总资产为 20,739,681 万元，净资产为 7,464,421 万元，2020

年度营业总收入为 11,333,980 万元，净利润为 1,701,688 万元。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司本次为三一租赁注册发行的资产证券化产品提供流动性差额支

付及由控股股东三一集团购买次级资产支持证券主要是为满足三一租赁

业务发展的需要，有利于三一租赁拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高

公司资金使用效率，符合上市公司整体利益。




                                                          ―7―
    六、授权事项

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划

（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的设

立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长全

权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

    1、同意三一租赁注册资产证券化产品。

    2、同意公司担任本次资产证券化产品的流动性差额支付承诺人。

    3、提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在依据国家法

律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场

的实际情况，在本次专项计划的发行方案内，全权决定和办理与发行资

产证券化产品有关的事宜，包括但不限于决定公司作为流动性差额支付

承诺人为专项计划提供流动性差额支付、具体决定发行场所、发行期数、

每一期发行额度、发行时间、规模、利率等一切相关事宜。

    4、根据需要签署必要的文件，聘任相应的中介机构，包括但不限于

计划管理人、销售机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介

机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

    本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

       以上议案，请予以审议；关联股东应回避表决。


                                          三一重工股份有限公司

                                                董 事 会

                                             2021 年 8 月 25 日


                                                            ―8―