2022 年第一次临时股东大会议案




         三一重工股份有限公司

          2022 年 3 月 11 日
                                                   议案一：

                 三一重工股份有限公司
 关于控股子公司三一融资租赁有限公司设立并申请
    发行资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：

    为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司控股子公司三一融资租赁
有限公司（以下简称“三一租赁”）拟申请注册发行不超过 200 亿元
的资产支持证券（ABS），具体情况如下：

    一、本次设立并发行资产支持证券（ＡＢＳ）概况

   （一）基本情况

    公司下属控股子公司三一租赁拟将在经营过程中形成的融资租

赁债权及其附属担保权益作为基础资产，设立资产支持专项计划，专

项计划储架规模为不超过 200 亿元，可一次或多次分期发行，拟发行

的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述

具体情况以实际设立的专项计划为准。本次专项计划主要要素如下：

    1、原始权益人/资产服务机构：三一融资租赁有限公司

    2、流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公司

    3、基础资产：三一租赁作为原始权益人，在专项计划设立日转

让给专项计划的、符合合格标准的，原始权益人在经营过程中形成并

享有的融资租赁合同项下的租金请求权和其他权利及其附属担保权

                                                       ―1―
益

     4、发行规模：预计储架申报额度不超过 200 亿元，两年内分期

发行；次级比例不低于 5%

     5、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场

情况来确定

     6、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的

应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金

的差额部分承担补足义务

     （二）交易结构

     计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证

券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向三一租赁购买基础资

产。

     在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项

计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。

在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支

付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收

益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承

担补足义务。

     具体交易结构如下：

     1、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得

资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

     2、三一租赁作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖


                                                      ―2―
协议》，将基础资产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人

将认购人交付的专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。

    3、三一租赁作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，

为专项计划提供与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服

务。

    4、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有

资金监管，三一租赁作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、

监管银行签署《监管协议》，约定由监管银行对三一租赁开立的专门

用于收取基础资产回收款的监管账户进行资金监管。

    5、专项计划设计优先/次级分层机制，其中由三一集团认购全部

次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规

模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

    6、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性

差额支付协议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相

关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额

部分承担补足义务。



    二、专项计划管理人情况

    （一）中信证券股份有限公司

    中文名称：中信证券股份有限公司

    英文名称：CITICSECURITIESCO.,LTD.

    法定代表人：张佑君


                                                      ―3―
    成立日期：1995 年 10 月 25 日

    注册资本：1,292,677.6029 万元人民币

    统一社会信用代码：914403001017814402

    办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二

期）北座

    经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪(限山

东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资

咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；

证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公

司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

    （二）华泰证券（上海）资产管理有限公司

    中文名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    英文名称：Huatai   Securities(Shanghai)Asset Management Co.,Ltd.

    法定代表人：崔春

    成立日期：2014 年 10 月 16 日

    注册资本：260000 万元人民币

    统一社会信用代码：91310000312590222J

    办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼

    经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （三）中国国际金融股份有限公司

    中文名称：中国国际金融股份有限公司

                                                                ―4―
    英文名称：China International Capital Corporation Limited

    法定代表人：沈如军

    成立日期：1995 年 7 月 31 日

    注册资本：482,725.6868 万元人民币

    统一社会信用代码：91110000625909986U

    办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层

及 28 层

    经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股

票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币

普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司

债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、

境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；

四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目

融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外

企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客

户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、

代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中

间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业

务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

                                                      ―5―
    （四）上海国泰君安证券资产管理有限公司

    中文名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

    英文名称：Guotai Junan Securities Asset Management Co., Ltd

    法定代表人：谢乐斌

    成立日期：2010 年 08 月 27 日

    注册资本：200000 万元人民币

    统一社会信用代码：91310000560191968J

    办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 23 楼

    经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）



   三、 关联交易概述

    公司控股子公司三一租赁拟设立专项计划并发行资产支持证券；

公司拟作为流动性差额支付承诺人，就专项计划账户资金不足以支付

专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益

和应付本金的差额部分承担补足义务；公司控股股东三一集团拟购买

专项计划全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 30 亿元）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，三一

集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本事项将提交股东大

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会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不存在重大法律障碍。



   四、 发行人及关联方介绍

    （一）三一租赁基本情况

    1、公司名称：三一融资租赁有限公司

    2、统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y

    3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    4、成立日期：2016 年 10 月 27 日

    5、法定代表人：黄建龙

    6、注册资本：100683.7250 万

    7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路

1800 弄 1 号 4 幢 201 室、202 室、203 室

    8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资

产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管

业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

    9、股权结构：截止本公告日，公司持有三一租赁 94.86%股权，

特纳斯有限公司持有 5.14%股权。

    10、最近一期主要财务指标（未经审计）：截止 2021 年 9 月 30

日，三一租赁总资产为 185,558 万元，净资产为 116,741 万元，2021


                                                      ―7―
年前三季度营业总收入为 18,293 万元，净利润为 15,778 万元。
    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：三一集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91430000722592271H

    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、成立日期：2000 年 10 月 18 日

    5、法定代表人：唐修国

    6、注册资本：32288 万人民币

    7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政

中心三楼

    8、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、

文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投

资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业

务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款

等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制

造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收

购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥

制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术

推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工

程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和

桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、

销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防


                                                      ―8―
爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主

控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、

智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技

术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；

物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；

演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信

业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

    9、实际控制人：梁稳根先生

    10、最近一期主要财务指标（未经审计）：截止 2021 年 9 月 30

日，三一集团总资产为 21,847,125 万元，净资产为 8,228,576 万元，

2021 年 前 三 季 度 营 业 总 收 入 为 10,740,307 万 元 ， 净 利 润 为

1,251,498 万元。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司本次为三一租赁注册发行的资产证券化产品提供流动性差

额支付及由控股股东三一集团购买次级资产支持证券主要是为满足

三一租赁业务发展的需要，有利于三一租赁拓宽融资渠道，盘活存量

资产，提高公司资金使用效率，符合上市公司整体利益。



    六、授权事项

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计


                                                             ―9―
划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）

的设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董

事长全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

    1、同意三一租赁注册资产证券化产品。

    2、同意公司担任本次资产证券化产品的流动性差额支付承诺人。

    3、提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在依据国

家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司

和市场的实际情况，制定的本次专项计划的发行方案内，全权决定和

办理与发行资产证券化产品有关的事宜，包括但不限于决定公司作为

流动性差额支付承诺人为专项计划提供流动性差额支付、具体决定发

行场所、发行期数、每一期发行额度、发行时间、规模、利率等一切

相关事宜。

    4、根据需要签署必要的文件，聘任相应的中介机构，包括但不

限于计划管理人、销售机构、评级机构、会计师事务所、律师事务所

等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

    本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。



   以上议案，请予以审议，关联股东应回避表决。



                                    三一重工股份有限公司

                                          董 事 会

                                          2022年3月11日
                                                     ―10―