证券代码：600031         证券简称：三一重工          公告编号：2022-026


                     三一重工股份有限公司
    关于设立并申请发行应收账款资产证券支持证券
                   （ABS）暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：
     为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请注
册发行不超过人民币 100 亿元的应收账款资产支持证券（ABS），可一次或多次
分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过 5 年，拟发行的资产支持证券分
为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中控股股东三一集团有限公司拟
认购全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 10 亿元），本次交易构成关
联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本事项将提交股东大会审议。




    为盘活存量资产，拓宽融资渠道，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）
拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币 100 亿元的应收账款资产
支持证券（ABS），具体情况如下：
    一、本次设立专项计划概况
    （一）基本情况
    公司拟将下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款债权及其
附属担保权益作为基础资产，通过中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）设立应收账款资产支持专项
计划，专项计划储架规模为不超过 100 亿元，可一次或多次分期发行，各期专项
                                                                          -1-
计划预计存续期限为不超过 5 年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证
券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为准。各期专项计
划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排。本次
专项计划主要要素如下：
       1、原始权益人/资产服务机构/流动性差额支付承诺人：三一重工股份有限公
司；
       2、计划管理人：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司；
       3、发行场所：上海证券交易所；
       4、基础资产：公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置
循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交
易合同及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益；
       5、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；
       6、规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证券占比不超过
95%；
       7、发行规模：预计储架申报额度不超过 100 亿元，两年内分期发行；
       8、发行对象：专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指
引》规定条件的合格投资者；
       9、产品期限：不超过 5 年；
       10、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；
       11、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税
金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义
务。
    （二）交易结构
    中信证券或中金公司通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的
方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。
    在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，
由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，
若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关
费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支
付承诺人对差额部分承担补足义务。

                                                                         -2-
       具体交易结构如下：
    1、公司与子公司签署《应收账款转让协议》，受让子公司在产品买卖合同项
下对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益（即基础资产）。子公司的范围
根据各子公司应收账款资产的实际情况确定。
    2、认购人与计划管理人签署《认购协议》，交付认购资金而取得资产支持证
券，成为资产支持证券持有人。
    3、公司作为原始权益人与计划管理人签署《基础资产买卖协议》，将基础资
产转让给计划管理人（代表专项计划），计划管理人将认购人交付的专项计划募集
资金用于向原始权益人购买基础资产。
    4、专项计划如设置“循环购买”机制，在循环期内，原始权益人向计划管理人
持续提供符合合格标准的基础资产，由计划管理人以专项计划账户项下可支配资
金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产；专项计划可根
据基础资产的实际情况设置或不设置循环购买。
    5、公司作为资产服务机构与计划管理人签署《服务协议》，为专项计划提供
与基础资产及其回收、处置有关的管理服务及其他服务。
    6、专项计划可根据实际情形设置或不设置资金监管安排，如有资金监管，公
司作为原始权益人、资产服务机构与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，约
定由监管银行对公司开立的专门用于收取基础资产回收款的监管账户进行资金监
管。
    7、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司控股股东三一集团有限公司（以
下简称“三一集团”）认购全部次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资
产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
    8、公司作为流动性差额支付承诺人与计划管理人签署《流动性差额支付协
议》，就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先
级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。


       二、专项计划管理人情况
       （一）中信证券基本情况
    中文名称：中信证券股份有限公司
    英文名称：CITICSECURITIESCO.,LTD.

                                                                       -3-
    法定代表人：张佑君
    成立日期：1995 年 10 月 25 日
    注册资本：1,292,677.60 万人民币
    统一社会信用代码：914403001017814402
    办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
    经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪(限山东省、河南省、
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
市。
       （二）中金公司基本情况
    中文名称：中国国际金融股份有限公司
    英文名称：China International Capital Corporation Limited
    法定代表人：沈如军
    成立日期：1995 年 7 月 31 日
    注册资本：482,725.69 万人民币
    统一社会信用代码：91110000625909986U
    办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
    经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

                                                                         -4-
和限制类项目的经营活动。）


    三、关联交易概述
    公司控股股东三一集团拟购买专项计划全部次级资产支持证券（认购金额不
超过人民币 10 亿元）；截止目前，公司控股股东三一集团持有公司 29.20%的股份，
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，三一集团为公司
关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本事项将提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不存在重大法律障碍。


    四、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    1、公司名称：三一集团有限公司
    2、统一社会信用代码：91430000722592271H
    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、成立日期：2000 年 10 月 18 日
    5、法定代表人：唐修国
    6、注册资本：32288 万人民币
    7、住所地：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
    8、主要办公地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城
    9、经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、
新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及
面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零
部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备
的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及
类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑
物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设
施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建
筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械

                                                                       -5-
及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主
控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、
石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技
术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；
企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信
业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10、实际控制人：梁稳根
   11、最近一年主要财务指标（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，三一集团总

资产为 20,739,681 万元，净资产为 7,464,424 万元，2020 年度营业总收入为
11,333,980 万元，净利润为 1,701,688 万元。


    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高
的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金
使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高
公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求
给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。


    六、授权事项
    公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次专项计划（包括专项
计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的设立、发行及存续期间
的一切相关事宜，并同意董事会授权公司董事长全权办理本次专项计划设立及发
行相关事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公
司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专
项计划的具体发行方案及交易要素，包括但不限于决定基础资产转让给专项计划
的价格、决定公司作为流动性差额支付承诺人为专项计划提供流动性差额支付、
决定资产支持证券的发行时间、规模、利率等一切相关事宜。
    2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但

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不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相
关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相
关的所有必要法律文件，包括但不限于《应收账款转让协议》、《基础资产买卖协
议》、《服务协议》、《监管协议》（如有）、《流动性差额支付协议》等，以及代表公
司批准和协调各子公司签署《应收账款转让协议》。
    3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、
执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同
及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监
管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；
在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）
及作为资产服务机构履行的相关事宜。
    4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具
体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划
的设立及发行工作。
    5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
    本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    七、关联交易应当履行的审议程序
    2022 年 4 月 21 日，公司召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于设立并申请发行应收账款资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案》，表决结果：
4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事向文波先生、俞宏福先生、梁稳根
先生、唐修国先生、易小刚先生、黄建龙先生均回避表决，独立董事发表了独立
意见。
    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    八、独立董事意见
    1、独立董事关于关联交易的事前意见

                                                                           -7-
    公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币 100 亿元的应收
账款资产支持证券（ABS），公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行
的 ABS 全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 10 亿元）,本次发行 ABS
有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金的使用效率，优化资产
结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好的开展生产经营活动。同意
将上述议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事关于关联交易的独立意见
    公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币 100 亿元的应收
账款资产支持证券（ABS），有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司
资金的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公司更好
的开展生产经营活动。
    公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的 ABS 全部次级资产支
持证券（认购金额不超过人民币 10 亿元），该关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，未影响公司的独立性；公司董事会审议和表决的程序合法有效，未发现
有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    全体独立董事一致同意本项议案提交股东大会审议。


    特此公告。


                                             三一重工股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 23 日




                                                                       -8-