三一重工股份有限公司
              2021 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《上市

公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章

程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效

促进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如

下：

    一、独立董事的基本情况

    苏子孟，男，1960 年生，中共党员，研究生学历，硕士学位，

高级经济师。2009 年 10 月起任中国工程机械工业协会秘书长，2012

年 11 月起任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长。

    唐涯，女，1975 年生，金融学博士，2010 年 9 月加入北京大学

光华管理学院金融学助理教授，唐涯博士的研究领域涉及金融市场、

行为金融学和公司金融等。

    马光远，男，1972 年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，

经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资

管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、

北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主

任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市

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金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职

务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、

《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。

    周华，男，1976 年出生，现任中国人民大学商学院会计系教授、

博士生导师、MPAcc 中心主任，中国人民大学会计应用创新支持中

心主任，兼任中国红十字基金会监事。

    作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立述职的情形。

    二、独立董事年度述职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况

    2021年度，公司共召开股东大会5次，董事会10次。我们严格依

照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意

见，以科学严谨的态度行使表决权。

          报告期内应参   亲自参加董事   委托出              出席股东大
  姓名                                           缺席次数     会次数
          加董事会次数     董事会次数   席次数
 苏子孟        10             10          0         0           0
  唐涯         10             10          0         0           0
 马光远        10             10          0         0           0
  周华         10             10          0         0           1

    同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员

会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，

为公司重大事项决策提供重要意见和建议。


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    （二）现场考察情况

    报告期内，我们对公司进行了2次实地现场考察，与公司董事、

高级管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情

况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意

见。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们

保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进

行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配

合独立董事的工作。

    三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、

高级管理人员薪酬、现金分红、续聘会计师事务所等事项，发表了独

立意见：

       （一） 日常关联交易

       公司2021年度的日常关联交易均系日常生产经营过程发生的关

联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充

分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营

和产品质量，降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协

商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利

益的行为。

    （二） 公司与控股股东签订《商标授权许可协议》

    基于三一商标的产生历史，同时为满足公司“混凝土搅拌车”、

“消防车”等主营业务需要，三一重工与三一集团续签商标授权许可

协议，授权双方相互无偿使用对方核心商标；三一集团保证不使用或

授权其他方使用三一商标从事与三一重工相同或类似业务。本次相互

授权，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股

东利益的情形。

    （三） 设立并申请发行应收账款资产支持证券（ABS）暨关联交

    易

    公司控股子公司三一融资租赁有限公司设立并在上海证券交易

所申请注册发行不超过人民币 100 亿元的应收账款资产支持证券

（ABS），有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道，能够提高公司资金

的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，有利于公

司更好的开展生产经营活动。

    公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的 ABS

全部次级资产支持证券（认购金额不超过人民币 15亿元），该关联

交易遵循了公开、公平、公正的原则，未影响公司的独立性；公司董

事会、股东大会审议和表决的程序合法有效，未发现有侵害公司及中

小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

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法规和《公司章程》的规定。

    （四） 公司设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易

    公司联合控股股东三一集团有限公司通过建信信托有限责任公

司设立金额为不超过30亿元人民币的集合资金信托计划，将该笔资金

指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权

的应收账款，为公司子公司签发的金票提供融资服务，有利于增强公

司提升结算效率与便利性，降低供应链整体融资成本与公司财务成

本，同时公司子公司签发的金票完全基于真实业务背景，风险完全可

控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

    （五） 对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规

定，履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2021年度为子公司提

供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。

    截至2021年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为

264.13亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资

产的比例为41.47%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

     公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来

 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    （六） 董事及高级管理人员选聘与薪酬

    报告期内，我们核查了公司董事、高级管理人员聘任及薪酬执行

情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司
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绩效考核和薪酬制度的管理规定。

    （七） 现金分红及其他投资者回报情况

    公司制定了股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现

金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分

听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海

证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特

别是中小股东的合法权益。

    经公司2020年年度股东大会审议通过，2021年6月16日公司实施

2020年年度利润分配：公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定

的股权登记日的总股本 8,485,221,391股，扣除回购专用账户中的回

购股份 56,180,284 股后，即以 8,429,041,107 股为基数，每股派发

现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 50.57亿元（含税）。

    （八） 续聘会计师事务所情况

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务与内部控

制审计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财

务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性

发表了审计意见，全面履行了审计机构的责任与义务。

    （九） 内部控制的执行情况

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用

指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围

的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、
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有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管

理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营

风险的控制提供保证。

       （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事

会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事

会科学决策提供许多建设性意见。

    四、总体评价

    2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券

法》和《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法

规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、

独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，

充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东

尤其是中小股东的合法权益。

    2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法

律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分

发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。

  （以下无正文，下承签署页）




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 （本页无正文，为《三一重工股份有限公司 2021 年度独立董事述

职报告》签字页）




   独立董事签字：




         苏 子 孟                    唐    涯




         马 光 远                    周    华




                                     三一重工股份有限公司

                                      二〇二二年四月二十一日




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