湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，对公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行
现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查
和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法
律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所
披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本
或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并
不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性
或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本
法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得
用于其他任何目的或用途。
1
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、 2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《2021 年度
董事会工作报告》《2021 年年度报告及报告摘要》《2021 年度财务决算报告》《2021
年度利润分配预案》《关于 2021 年度董监高薪酬考核的议案》《关于向银行申请授
信额度的议案》《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》《关于为子公司提供担
保的议案》《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司 2022 年度对外担保额度的
议案》《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》《关于设立并申请发行应收账款
资产证券支持证券（ABS）暨关联交易的议案》《2021 年度社会责任报告》《2021
年度内部控制评价报告》《关于开展金融衍生品业务的议案》《关于使用自有闲置资
金购买理财产品的议案》《独立董事 2021 年度述职报告》《2021 年度董事会审计委
员会述职报告》《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》；公司第七届监事会第二
十二次会议审议通过《2021 年度监事会工作报告》，并决定于 2022 年 5 月 13 日召
开本次股东大会。
2022 年 4 月 23 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站上公告了第七届董事会第二十九次会议决议及相关议案、第七
届监事会第二十二次会议及相关议案，以及《三一重工股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载
明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，
确定股权登记日为 2022 年 4 月 29 日。该会议通知的内容符合《公司章程》有关规定。
2、 2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《2022 年第一季
度报告》《关于<2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年
员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员
工持股计划相关事宜的议案》。
2022 年 4 月 29 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站上公告了第八届董事会第二次会议决议及相关议案。
3、 2022 年 4 月 28 日，单独或合计持有公司 29.2%股份的股东三一集团有限公
司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司董事会于 2022 年 4 月 29 日在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上就本次股东大会增
加临时提案进行了公告。
4、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 2022 年 5 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 13 日 15 点 00 分在湖南省长沙市长沙县三
一产业园行政中心一号会议室召开。经核查，会议召开的时间、地点、议案与《股东
大会通知》中所公告的时间、地点和议案一致。现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、公司股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股
权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员
的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在
本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，
出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股
份数合计为 3,147,900,734 股，约占公司股份总数的 37.0634%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 663,015,844 股，约占公司
股份总数的 7.8064%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或
列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列全部议
案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监
事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《2021 年度董事会工作报告》的表决情况：同意 3,140,049,926 股，占出席
会议有表决权股份总额的 99.7506%；反对 7,111,308 股，占出席会议有效表决权股份
总额的 0.2259%；弃权 739,500 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0235%。
表决结果：通过。
3
（2）《2021 年度监事会工作报告》的表决情况：同意 3,140,050,226 股，占出席
会议有表决权股份总额的 99.7506%；反对 7,111,008 股，占出席会议有效表决权股份
总额的 0.2258%；弃权 739,500 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0236%。
表决结果：通过。
（3）《2021 年年度报告及报告摘要》的表决情况如下：同意 3,140,051,826 股，
占出席会议有表决权股份总额的 99.7506%；反对 7,098,008 股，占出席会议有效表决
权股份总额的 0.2254%；弃权 750,900 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0240%。
表决结果：通过。
（4）《2021 年度财务决算报告》的表决情况如下：同意 3,140,053,426 股，占出
席会议有表决权股份总额的 99.7507%；反对 7,098,808 股，占出席会议有效表决权股
份总额的 0.2255%；弃权 748,500 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0238%。
表决结果：通过。
（5）《2021 年度利润分配预案》的表决情况如下：同意 3,146,135,430 股，占出
席会议有表决权股份总额的 99.9439%；反对 1,696,904 股，占出席会议有效表决权股
份总额的 0.0539%；弃权 68,400 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0022%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,083,883,282
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8373%；反对 1,696,904 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.1563%；弃权 68,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0064%。
表决结果：通过。
（6）《关于 2021 年度董监高薪酬考核的议案》的表决情况如下：
同 意 3,122,785,572 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 99.2021%；反对
25,030,262 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.7951%；弃权 84,900 股，占出席
会议有效表决权股份总额的 0.0028%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,060,533,424
股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.6866%；反对 25,030,262 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 2.3055%；弃权 84,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0079%。
表决结果：通过。
4
（7）《关于向银行申请授信额度的议案》的表决情况如下：
同 意 2,974,829,778 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 94.5020%；反对
172,999,056 股，占出席会议有效表决权股份总额的 5.4956%；弃权 71,900 股，占出
席会议有效表决权股份总额的 0.0024%。
表决结果：通过。
（8）《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》的表决情况如下：
同意 662,372,444 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9022%；反对 576,800
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0869%；弃权 71,400 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0109%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 662,372,444
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9022%；反对 576,800 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0869%；弃权 71,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0109%。
本议案应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行
动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。
表决结果：通过。
（9）《关于为子公司提供担保的议案》的表决情况如下：
同 意 2,754,305,515 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 87.4965%；反对
393,525,919 股，占出席会议有效表决权股份总额的 12.5012%；弃权 69,300 股，占出
席会议有效表决权股份总额的 0.0023%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 692,053,367
股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.7456%；反对 393,525,919 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 36.2480%；弃权 69,300 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0064%。
表决结果：通过。
（10）《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司 2022 年度对外担保额度的
议案》的表决情况如下：
5
同 意 3,003,210,325 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 95.4035%；反对
144,605,509 股，占出席会议有效表决权股份总额的 4.5937%；弃权 84,900 股，占出
席会议有效表决权股份总额的 0.0028%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 940,958,177
股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.6724%；反对 144,605,509 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 13.3197%；弃权 84,900 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0079%。
表决结果：通过。
（11）《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》的表决情况如下：
同 意 3,130,564,048 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 99.4492%；反对
10,095,378 股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.3207%；弃权 7,241,308 股，占出
席会议有效表决权股份总额的 0.2301%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,068,311,900
股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4031%；反对 10,095,378 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 0.9298%；弃权 7,241,308 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.6671%。
表决结果：通过。
（12）《关于设立并申请发行应收账款资产证券支持证券（ABS）暨关联交易的
议案》的表决情况如下：
同意 657,706,970 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.1985%；反对 5,241,974
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.7906%；弃权 71,700 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0109%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 657,706,970
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.1985%；反对 5,241,974 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.7906%；弃权 71,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0109%。
本议案应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行
动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。
表决结果：通过。
6
（13）《关于开展金融衍生品业务的议案》的表决情况如下：
同意 3,147,225,134 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9785%；反对 591,200
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0187%；弃权 84,400 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0028%。
表决结果：通过。
（14）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的表决情况如下：
同 意 2,988,644,300 股 ，占出 席会议 有表决 权股份 总额的 94.9408%；反对
159,187,334 股，占出席会议有效表决权股份总额的 5.0569%；弃权 69,100 股，占出
席会议有效表决权股份总额的 0.0023%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 926,392,152
股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.3307%；反对 159,187,334 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 14.6628%；弃权 69,100 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0065%。
表决结果：通过。
（15）《独立董事 2021 年度述职报告》的表决情况如下：
同意 3,140,049,126 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.7505%；反对 7,105,008
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.2257%；弃权 746,600 股，占出席会议有效
表决权股份总额的 0.0238%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,077,796,978
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.2767%；反对 7,105,008 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.6544%；弃权 746,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0689%。
表决结果：通过。
（16）《关于<2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》的表决情况如
下：
同意 3,147,273,634 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9800%；反对 556,100
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0176%；弃权 71,000 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0024%。
7
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,085,021,486
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9422%；反对 556,100 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0512%；弃权 71,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0066%。
表决结果：通过。
（17）《关于<2022 年员工持股计划管理办法的议案》的表决情况如下：
同意 3,147,274,534 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9801%；反对 555,200
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0176%；弃权 71,000 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0023%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,085,022,386
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9423%；反对 555,200 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0511%；弃权 71,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0066%。
表决结果：通过。
（18）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜
的议案》的表决情况如下：
同意 3,147,271,434 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9800%；反对 557,800
股，占出席会议有效表决权股份总额的 0.0177%；弃权 71,500 股，占出席会议有效表
决权股份总额的 0.0023%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 1,085,019,286
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9420%；反对 557,800 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0513%；弃权 71,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.0067%。
表决结果：通过。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人
未对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的相关规定。
8
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的
资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相
关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
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10
