三一重工:三一重工股份有限公司2022年员工持股计划摘要2022-05-14
证券代码:600031 证券简称:三一重工
三一重工股份有限公司
2022 年员工持股计划摘要
二〇二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、 三一重工股份有限公司 2022 年员工持股计划》 以下简称“本
员工持股计划”)系三一重工股份有限公司(以下简称“公司”或“三
一重工”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、
行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人
员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务(技术)人员,共计不
超过 6,996 人,所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司
任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的设立规模不超过 484,797,352 元。本员工持
股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,
合计不超过 20,498,830 股,合计不超过公司当前股本总额的 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 23.65 元/股(公司股票
回购的均价为 12.70 元/股)。
5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
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过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。如相关法律、法规和规范性文件对本
员工持股计划规模上限等要求有变更的,则本员工持股计划规模根据
变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
6、本员工持股计划的存续期为 72 个月,自本计划经股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所
获标的股票,本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,
在前述锁定期内不得进行交易。
7、为优化人才结构,加大吸引“两新”、“三化”人才力度,公
司 2022 年度员工持股计划的标的股票权益归属分两部分:
(1)岗薪制员工的股票权益的股票权益分 5 个自然年度归属至
持有人,分别为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为 20%;
(2)股薪制员工的股票权益分 2 个自然年度归属至持有人,分
别为 2022 年度、2023 年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为
50%;
员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后,由管理委员会
根据市场行情择机实施分配。
8、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
9、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、
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不诚信行为,持有人的参与资格将被取消,管理委员会有权将其不廉
洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计
划份额强制无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。
10、无论持有人因何种原因不在公司任职,持有人的参与资格都
将被取消,管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制
无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。
11、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项,以及
被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
12、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议,持
有人选举管理委员会,管理委员会履行日常管理职责,代表持有人行
使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专
业管理机构进行管理。
13、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股
东大会通知审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批
准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。
14、员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
15、本期员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,
亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
16、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控
制人无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划,本员工持股计划
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在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。
17、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计
划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
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一、员工持股计划的目的
为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构,促进公司
建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员
及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司依据《公
司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》,制定了本计划。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本
员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全
资或控股子公司任职。
(二)参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:
1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;
2、公司中层管理人员;
3、公司认定的关键岗位人员;
4、公司核心业务(技术)人员。
(三)激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况予以说
明。公司聘请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。
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三、员工持股计划的资金和股票来源
(一)员工持股计划资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过 484,797,352 元。本员工持股计
划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。
(二)员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,合
计不超过 20,498,830 股,合计不超过公司当前股本总额的 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 23.65 元/股(公司股票
回购的均价为 12.70 元/股)。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。
四、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董
事会确定,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划
的对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、
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中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务(技术)人员,共计不
超过 6,996 人,预计授予份额比例如下表所示:
序号 姓名 职务 授予份额(元) 比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 俞宏福 副董事长、总裁 6,135,160 1.27%
2 易小刚 董事、执行总裁 5,025,000 1.04%
3 黄建龙 董事、高级副总裁 2,400,000 0.50%
4 刘道君 监事会主席 2,300,004 0.47%
5 向儒安 高级副总裁 3,795,003 0.78%
6 刘华 高级副总裁、财务总监 2,587,500 0.53%
7 孙新良 副总裁 2,980,306 0.61%
8 张科 副总裁 2,175,003 0.45%
9 蔡盛林 董事会秘书 441,667 0.09%
董事、监事、高级管理人员小计 27,839,643 5.74%
二、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务(技术)人员
中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务
456,957,709 94.26%
(技术)人员小计
总计 484,797,352 100%
五、员工持股计划的存续期限和锁定期
(一)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 72 个月,自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算,员工持股计划可提前终止,
存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素(包括但不限于
战争、自然灾害),导致上海证券交易所停市,则员工持股计划的存
续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长,上海证券交易所
停市期间,持有人所持员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担
保、偿还债务。
2、员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的
持有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,
员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
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3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会
议的持有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交董事会审议通过后,
本员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)员工持股计划的所持股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标
的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股
票:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起
算,至公告前一日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相
关法律、行政法规发生变化,本员工持股计划买卖公司股票应满足新
的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融
资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
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七、员工持股计划的管理模式
(一)管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;员工持
股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和
修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。
(二)股东大会授权董事会办理的事宜
1、办理本员工持股计划的变更和终止;
2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定;
3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜;
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工
持股计划做出相应调整;
5、选择专业管理机构管理本员工持股计划;
6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
八、管理机构的选任、管理费用、管理协议主要条款
(一)管理机构的选任
经慎重研究讨论,决定选任国信证券股份有限公司作为本员工持
股计划的管理机构。
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公司代表本员工持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信证
券三一重工员工持股 3 号单一资产管理计划资产管理合同》(合同名
称以实际签署时为准,以下简称“本期资管合同”)及相关协议文件。
(二)主要条款
公司另行公告本期资管合同的主要内容。
(三)管理费用的计提及支付方式
本期员工持股计划涉及的管理费、托管费、律师费及其他相关费
用及支付方式等以签署的资管合同为准。
九、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
(一)员工持股计划的变更
存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3(不含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止;
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提
前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议
的持有人所持 2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
(三)持有人权益的处置
1、为优化人才结构,加大吸引“两新”、“三化”人才力度,公
司 2022 年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分:
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(1)岗薪制员工的股票权益的股票权益分 5 个自然年度归属至
持有人,分别为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为 20%;
(2)股薪制员工的股票权益分 2 个自然年度归属至持有人,分
别为 2022 年度、2023 年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为
50%;
员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后,由管理委员会
根据市场行情择机实施分配。
2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
3、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另
有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额
不得退出、质押、担保、偿还债务。
4、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员
会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;
5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、
不诚信行为,持有人的参与资格将被取消,管理委员会有权将其不廉
洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计
划份额强制无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形:
(1)侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段,将公司
的财物非法占为己有。
(2)挪用公司资金。利用职务便利,挪用公司资金归个人使用
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或借贷给他人使用。
(3)收受或索取贿赂。利用职务便利,收受他人财物或直接索
取他人的财物、利益归自己所有。
(4)行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
(5)利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩
忽职守给公司利益造成损失的行为。
(6)其他因故意或过失,致公司遭受损失的行为。其中:故意
致使公司损失在五十万元以上的;过失致使公司损失在壹佰万元以上
的。
(7)伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件,伪造个人学历
证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
(8)泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、
人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息
的人员泄露或私自备份。
(9)恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客
攻击等非法操作;在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
(10)隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况,
给公司造成重大不良影响的。
(11)恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
(12)违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度,存
在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。
(13)管理委员会认定的其它情况。
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6、无论持有人因何种原因不在公司任职,持有人的参与资格都
将被取消,管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制
无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形:
(1)持有人辞职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动
合同的;
(3)持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司
签订返聘协议的;
(4)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合
同的;
(5)因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动
合同(包括被公司辞退、除名等);
(6)因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位;
(7)持有人死亡的;
(8)管理委员会认定的其它情况。
7、发生如下情形之一的,持有人所持权益不作变更。
(1)存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的;
(2)存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订
返聘协议并在公司继续任职的;
(3)存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求
与其签订返聘协议的;
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(4)管理委员会认定的其他情形。
8、锁定期内持有人权益处置
(1)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配。
(2)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级
市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(3)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,不做另行分配。
(4)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划
货币性资产。
9、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项,以及
被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
十、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司任职的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计
划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
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3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控
制人无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划,本员工持股计划
在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
三一重工股份有限公司董事会
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