湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
  差异化分红的法律意见书




        二零二二年五月



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致：三一重工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以
下简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2021 年度利润分配所涉及的
差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律
意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（中华人民共和
国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股份回购规则（2022 年）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监
管指引第 7 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅
了三一重工关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信
息、资料和证明。
    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
    本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
    本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他
信息披露资料予以公告。

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    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：


       一、本次差异化分红的原因
    2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2021 年利
润分配预案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
2021 年度实现归属上市公司股东的净利润 12,033,364 千元，合并报表期末可供
股东分配的利润为 48,767,363 千元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润
为 4,264,956 千元。本次利润分配预案为：以公司 2021 年年度利润分配股权登
记日总股本为基数，在扣除回购专用账户中的回购股份数后，向全体股东每 10
股派发现金红利 4.50 元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
    截至 2022 年 5 月 18 日，公司通过回购专户持有的股份数量为 48,772,184
股，占公司目前总股本（8,493,286,021 股）的比例为 0.57%。根据《监管指引
第 7 号》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转
增股本等权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2021
年度权益分配实施差异化分红。


       二、本次差异化分红方案
    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年利润分配预案》及公司
回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日
的总股本 8,493,286,021 股，扣除回购专用账户中的回购股份 48,772,184 股后，
即以 8,444,513,837 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发
现金红利 3,800,031,226.65 元。


       三、本次差异化分红的计算依据
    根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2022 年 5 月 17
日）的收盘价 16.33 元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
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    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
    根据公司 2021 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不
涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动
比例为 0；
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（8,444,513,837×0.45）÷8,493,286,021≈0.4474
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=16.33－0.4474＝15.8826
    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=16.33－0.45＝15.88
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.88－15.8826|÷15.88≈0.02%
    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第 7 号》等法律、法规或规范性文
件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司差异化分红
的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所
            （盖章）


  负 责 人：______________             经办律师：




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