湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
修订 2022 年员工持股计划的
       法律意见书




        二零二二年七月
                           目录

释义 .................................................... 3

第一部分 引 言 .......................................... 4

第二部分 正 文 .......................................... 5

  一、公司实施员工持股计划的主体资格 .................... 5

  二、本次员工持股计划的合法合规性 ...................... 6

  三、本次员工持股计划所履行的程序 ...................... 8

  四、本次员工持股计划的信息披露 ........................ 9

  五、结论意见 ......................................... 10




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                                 释义
    为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含
义：
  三一重工、公司   指               三一重工股份有限公司

  员工持股计划、
  本次员工持股计   指      三一重工股份有限公司 2022 年员工持股计划
    划、本计划

  《员工持股计划        《三一重工股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
                   指
    （草案）》                              案）》

    管理委员会     指              员工持股计划管理委员会

    《公司法》     指             《中华人民共和国公司法》

    《证券法》     指             《中华人民共和国证券法》

                        中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实
   《指导意见》    指
                                施员工持股计划试点的指导意见》

       本所        指                   湖南启元律师事务所

     本所律师      指              湖南启元律师事务所律师




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                     湖南启元律师事务所
                关于三一重工股份有限公司
             修订员工持股计划的法律意见书
    致：三一重工股份有限公司
   湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公
司 实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，。本所现就公司修订本持股计划的
管理模式及相关内容(以下 简称“本次修订”) 出具本法律意见书。




                           第一部分 引 言
   为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
   （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   （二）本所律师已得到三一重工如下保证：三一重工已经向本所及经办人
员提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完
整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的
事实出具本法律意见书。
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    （三）本所律师同意将本法律意见书作为三一重工本次员工持股计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依
法承担相应的法律责任。
    （四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意
见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本
法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重
工的文件引述。
    （五）本法律意见书仅供三一重工为本次员工持股计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。




                            第二部分 正 文
    一、本次员工持股计划修订的批准与授权
    (一)根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之
日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
    1.公司于 2022 年 4 月 28 日组织员工代表召开 2022 年第二次职工代表大
会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见。
    2.公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<三一重工股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，关联
董事已回避表决。
    3.公司独立董事于 2022 年 4 月 28 日对《员工持股计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议。公司独立董事和监事会认
为，公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高管及员工的积极性和创
造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。


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    4.2022 年 5 月 13 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议并通过上述
员工持股计划相关的议案。

    （二）根据公司提供的会议文件，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，

公司本次持股计划修订已经履行了如下程序：

    2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关

于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事发

表了同意的独立意见。

    2022 年 7 月 12 日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议并通过了

《关于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对本

次修订发表了明确意见，认为公司本次修订，符合本持股计划的实际运行情况，

其相关决策程序合法，有效；同时修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要

符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《员

工持股计划（草案）》及其摘要的修订。

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会

决定《员工持股计划（草案）》的变更，因此，本次修订事项无需提交股东大会

审议。

    经核查，本所律师认为，公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授权，

符合《指导意见》和《员工持股计划（草案）》的有关规定。



       二、本次员工持股计划修订的内容
    根据公司第八届董事会第三次会议文件、《员工持股计划（草案）》及其
摘要等资料，并经公司的确认，公司拟对本次持股计划的管理模式进行修订，
由委托资产管机构进行管理变更为自行管理。并相应修订本次持股计划及其摘
要相关条款及内容。
    经核查，本所律师认为，公司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规
定。
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    三、结论意见
    综上所述，本所认为：


    截至本法律意见书出具日，公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授

权，符合《指导意见》和《员工持股计划（草案）》的有关规定；公司本次修订

的内容符合《指导意见》的有关规定。


    本法律意见书正本三份，无副本。经本所律师签字并经本所盖章后生效。各

份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签章页）




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