三一重工股份有限公司
                       独立董事意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等

有关规定，作为三一重工股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，

我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第八

届董事会第三次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等

法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、

监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司

《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作

为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内

容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象的授予安排、解除限

售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、

解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担

保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、

《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规

定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及

全体股东的利益。

    因此，我们同意实施本次激励计划，并同意提请公司股东大会审
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议。

    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基

本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面

业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入和净利润指标，营业收入指标反映

企业经营状况和市场规模；净利润指标反映公司盈利能力的及企业的

成长性。公司层面的业绩指标能够帮助公司树立较好的资本市场形象。

具体指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和

对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否

达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、《关于修订公司<2022 年员工持股计划（草案）》>及其摘要

的议案》的独立意见

    公司已于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通

过《2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》等议案。公司原定委

托具备资产管理资格的国信证券股份有限公司作为 2022 年员工持股
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计划的管理机构，截至目前尚未完成相关资管产品备案。

    为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，综合考虑外部因

素和公司实际情况，公司拟对 2022 年员工持股计划的管理模式进行

调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订

2022 年员工持股计划草案及其摘要相关条款及内容。本次修订不存

在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次修订。



    四、《关于为子公司提供担保的议案》的独立意见

    公司控股子公司盛景智能科技（嘉兴）有限公司拟向金融机构申

请不超过1000万元人民币的融资贷款，包括但不限于流动资金贷款、

银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等，公司拟为其上述融资贷

款提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

    公司为子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力；本次担保

对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在

损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    全体独立董事一致同意本项议案提交股东大会审议。



    （以下无正文，下承签署页）




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   （本页无正文，为《三一重工股份有限公司第八届董事会第三次
会议》之独立董事签字页）




    独立董事签字：




         周    华                    伍 中 信




         席    卿




                                      三一重工股份有限公司

                                           2022 年 7 月 12 日




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