三一重工：湖南启元律师事务所关于三一重工2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-07-14
湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
2022 年 7 月
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重工”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划
提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
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本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
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目 录
一、公司实行本次激励计划的条件 ..................................................................................... 4
二、本次激励计划的内容 ....................................................................................................... 5
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序 ..................................................... 9
四、本次激励计划对象的确定及其合规性 ..................................................................... 10
五、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................... 11
六、本次激励计划的资金来源 ............................................................................................ 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 11
八、公司关联董事的回避义务 ............................................................................................ 12
九、结论意见 ............................................................................................................................ 12
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正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司系经湖南省人民政府湘政函[2000]209号文批准，由原三一重工业集
团有限公司依法变更设立的股份有限公司。2000年12月8日，公司取得湖南省工
商行政管理局核发的注册号为湘工商企4300002000116《企业法人营业执照》，
公司由有限公司整体变更为股份有限公司。
2、2003年6月18日，经中国证监会证监发行字[2003]55号文核准，公司向沪
市发行人民币普通股（A股）股票6,000万股。2003年7月3日，经上海证券交易所
上证上字[2003]71号批准，公司在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“三一重
工”，证券代码“600031”，上市后公司总股本增加至24,000万股。
3、公司现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码证为
91110000616800612P的《营业执照》，其住所为北京市昌平区北清路8号6幢5楼，
法定代表人为向文波，注册资本为人民币849,328.6021万元，企业类型为其他股
份有限公司（上市），经营范围为“生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通
用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶
制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和
改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；
金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；
客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律
法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁服
务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；农业机
械制造(限外埠生产)。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，亦不存在根据《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
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（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的安永
华明（2022）审字第60464073_G01号《审计报告》以及安永华明（2022）专字
第60464073_G01号《内部控制审计报告》，以及公司出具的说明与承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形，具体如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本
次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022年7月12日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（以下简称“考核管理办法”）等议案，本次股权激励计划为限制性股票激励计
划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票激励
计划具体内容，限制性股票计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1、本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则系“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。职务依据为“公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。”
本激励计划首次授予的激励对象共计145人，包括：（1）公司董事、高级管
理人员；（2）公司核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（包括分公司及控股子公
司）具有雇佣或劳务关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
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3、本次激励计划的股票种类、来源及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司回
购专用账户已回购的股份。本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,907.0184万
股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本
总额849,328.6021万股的0.34%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次用于激励计划限制性股票
的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定。
4、本次激励计划拟授予权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占本次授予 占目前总股
姓名 职务
（万股） 总数的比例 本的比例
向文波 董事长 120 4.1279% 0.0141%
俞宏福 副董事长、总裁 100 3.4400% 0.0118%
唐修国 董事 100 3.4400% 0.0118%
易小刚 董事、执行总裁 100 3.4400% 0.0118%
黄建龙 董事、高级副总裁 70 2.4080% 0.0082%
向儒安 高级副总裁 51.26 1.7633% 0.0060%
刘 华 高级副总裁、财务总监 45.51 1.5655% 0.0054%
张 科 副总裁 43.47 1.4953% 0.0051%
蔡盛林 董事会秘书 17.96 0.6178% 0.0021%
核心技术（业务）人员（136 人） 2,258.8184 77.7022% 0.2660%
合计(145 人) 2,907.0184 100% 0.3423%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划拟授予的限制性股票已明确列明拟激励对象的
姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项的规定。
5、限制性股票激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条
的规定。
7、限制性股票的授予、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予、解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条和第十八条的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
8
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及相关争议或
纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划已履行的程序如下：
1、公司于 2022 年 7 月 12 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。
2、公司于 2022 年 7 月 12 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次限制
性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及其公示
情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程
序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
10
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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1、如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
2、根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
3、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案
向公司所有股东征集委托投票权。该种程序保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
4、公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
八、公司关联董事的回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括董事向文
波、俞宏福、唐修国、易小刚、黄建龙（以下统称“关联董事”），公司召开第八
届董事会第三次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事对相关议案进行了
回避表决。
综上，本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履
行了回避义务，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程
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序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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