证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-01

    哈飞航空工业股份有限公司四届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第九次会议于2010年4月8日8：30在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到九人，分别是曲景文、曹子清、郭殿满、栗万欣、陈晓毅、刘广林、郭景山、贾庭芳、崔学文，李耀授权曲景文代为行使表决权，杨延滨授权刘广林代为行使表决权，陈丽京授权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲景文先生主持。

    会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《公司2009年董事会工作报告》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    二、《公司2009年总经理工作报告》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    三、《公司2009年财务决算报告》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    四、《公司2010年财务预算报告》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    五、《公司2009年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为258,902,927.93元。利润分配预案如下：

    1．以2009年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33,735,000元；

    2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

    3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    六、《公司2009年年度报告及其摘要》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票，详见同日刊登公告及上海证券交易所网站。

    七、《公司2010年生产计划及固定资产投资计划》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    八、《关于公司相关内控制度的议案》

    1、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

    2、《内幕信息知情人管理制度》；

    3、《外部信息使用人管理制度》；

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票，详细内容见上海证券交易所网站。

    九、《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易的签定公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

    十、《关于审计委员会2009年度审计工作总结及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案 》， 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》

    同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    上述议案中第1、3、4、5、6、9、10项需提交年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    哈飞航空工业股份有限公司董事会

    二○一○年四月八日哈飞股份四届董事会第九次会议 独立董事意见函(担保)

    独立董事意见函

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称：《通知》）的要求，我们作为哈飞股份之独立董事，在认真审阅了哈飞股份有关资料，并听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，对哈飞股份对外担保事宜发表独立意见如下：

    哈飞股份累计和当期均不存在对外担保情况，没有违反《通知》中有关对外担保条款规定的情况发生。

    独立董事签名：

    郭景山 贾庭芳 崔学文 陈丽京

    二○一○年四月八日