证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-04

    哈飞航空工业股份有限公司

    四届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第十次会议于

    2010 年4 月26 日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事十二人，实际参加

    董事十二人，分别是曲景文、曹子清、郭殿满、栗万欣、杨延滨、陈晓毅、刘广

    林、李耀、郭景山、贾庭芳、崔学文、陈丽京。到会董事人数符合《中华人民共

    和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

    会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《公司2010 年第一季度报告》；

    同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、《公司确认2009 年实际发生关联交易的议案》；

    同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事回避了表决，具体内容见

    2010 年4 月12 日披露的关联交易公告（临：2010—03）。

    三、《公司调整独立董事的议案》；

    独立董事郭景山已连续六年担任公司独立董事职务，按照中国证监会文件的

    相关规定应进行调整。根据公司章程规定，公司董事会提名张晓谷为独立董事候

    选人。（简历附后）

    同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    上述议案中第二、三项需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    哈飞航空工业股份有限公司董事会

    二○一○年四月二十六日候选人简历：

    张晓谷，男，1934 年10 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，

    教授，1958 年参加工作，历任南京航空航天大学直升机研究所所长、

    北京航空航天大学飞机设计研究所所长。现已退休。哈飞航空工业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 张晓谷，作为哈飞航空工业股份有限公司第四届董事会独立董事候

    选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董

    事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

    上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

    股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

    服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

    的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数

    量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何

    虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，

    将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，

    接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，

    不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人（签字）： 张晓谷

    2010 年4 月25 日于北京哈飞航空工业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名张晓谷先生为哈飞航空工业股份有限

    公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公

    司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

    情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业

    股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认

    为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

    立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其

    附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，

    也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

    东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

    询等服务的人员。

    四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提

    名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会

    2010 年4 月26 日