哈飞航空工业股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
（股票代码：600038）
二〇一〇年五月2
议案一：
2009 年董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司2009 年度董事会工作情况作如
下汇报：
一、规范运作，开展专项治理工作
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》的要求，按照新《公司法》、《证券法》以及《公司章程》规
章制度，结合公司的实际情况，2009 年公司继续对自查报告中的相
关事项进行整改和完善，主要完成了以下几项重点工作：
1、根据公司治理整改报告的要求，董事会四个专门委员会召开
相关工作会议，修订了相应的工作实施细则和工作流程， 2009 年各
专门委员会工作全面开展，审计委员会在年度报告审计过程中发挥了
重要作用，薪酬与考核委员会对全年的工作进行了总结报告。
2、2009 年根据监管部门的要求，公司董事、监事及高级管理人
员分两期参加了黑龙江证监局组织的培训，完成后续培训及取证工
作，公司董事、监事和高级管理人员加深了对自身工作责任和义务的
认识，加强了其自律意识。
3、对重大关联交易合同、协议，公司按照《关联交易制度》进
行审核，独立董事对关联交易事项出具独立意见函，定期对日常关联
交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时上报董事会审议，
并按照规定进行了及时披露，保证了关联交易的公平、公正、公开。3
4、公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属
企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，
公司章程明中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度
对执行过程进行监督。
二、董事会日常工作情况
1、报告期内，公司董事会共召开五次正式会议，两次临时会议。
会议形成的决议均在公司指定的报刊和上海证券交易所网站上进行
了公告。
2、报告期内，公司对董事、监事及高级管理人员进行了调整，
增选郭殿满为公司董事，陈丽京为公司独立董事，聘请曹子清为公司
总经理，郭念为公司总会计师，顾韶辉为公司董事会秘书。
3、报告期内，公司进行了利润分配，以2008 年12 月31 日总股
本33,735 万股为基数向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），
报告期内没有进行资本公积金转增股本。
三、公司经营情况
公司属于航空产品开发制造行业，公司主要产品为Z9 系列直升
机、H425 型直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机机体、HC120
直升机，航空产品复合材料零部件制造、转包生产国外航空大部件等。
董事会认真行使对公司生产经营和重大问题的领导和决策权，确
立航空产品的主营地位，加快其他型号航空产品的研制，拓宽国际合
作领域，经济运行质量有了新提高，产品研发有了新成果，市场开发4
有了新突破。报告期内公司总体经营情况保持平稳，公司按照董事会
确定的发展规划和经营目标，在完善企业内部管理制度的同时，加强
了技术创新体系，通过精益管理、项目管理等科学管理方法，提升了
公司管理水平，降低企业运营成本，提升销售和售后服务水平，确保
了公司获得最大利润。
报告期内，公司总体生产经营情况保持平稳，全年实现营业收
入209,676 万元，与去年同期221,770 万元相比减少12,094 万元，
降低幅度5.5%。主要原因是：本年度预计交付的航空产品未能按期
交付。本年度营业成本185,080 万元，与去年同期197,720 万元相
比少12,640 万元，降低幅度6.4%。
四、公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
（1）中巴合资总装50 座级涡扇支线飞机项目该项目计划使用募
集资金额为2,759.75 万元，截至报告期末已投入2,606.68 万元，完
成总进度的100％。
（2）动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目该项目计划总投
资额为4,900 万元，截至报告期末已投入2,321.14 万元，完成总进
度的47.37％。项目中所需建设的电镀厂房未建设，为减少现金流量，
现公司暂以租赁方式使用哈飞集团剩余厂房。
（3）直九系列直升机批生产技术改造项目该项目计划总投资额
为4,950 万元，截至报告期末已投入4,943.38 万元，完成总进度的
99.87％。5
（4）H425 型民用直升机保障条件技术改造项目该项目计划总投
资额为17,875 万元，截至报告期末已投入11,125.03 万元，完成总
进度的62.24％。
2、公司报告期内其它重大项目投资
2009 年1 月31 日，公司与哈飞集团、哈尔滨合力公司、中航科
工和空客中国公司签署了《哈尔滨哈飞复合材料制造中心有限公司合
资合同》，各方出资在哈尔滨建设复合材料飞机零部件制造中心，公
司出资1,500 万美元，占注册资本的10%。报告期内，公司完成前期
投资600 万美元，占总投资额的40%。
另外，继续投资天津中天公司人民币1,700 万元，累计完成投资
额3,000 万元，占该公司注册资本的10%，投资已全部完成。
五、对公司未来发展的展望
公司将认真贯彻落实科学发展观，坚持以建设现代企业制度为契
机，以市场需求为导向，以科技投入为先导，以技术创新为推动，以
生产销售直升机、通用飞机、航空产品零部件为核心主业，以满足客
户要求为目标，把握市场、准确定位，将哈飞股份建设成为具有高科
技含量、高附加值的国内一流、国际先进的飞机科研生产基地。
直升机产业是事关国家安全、经济建设和科技发展的高科技战略
产业，是国家综合实力的重要标志之一。具有知识密集、产业关联性
强、高投入、高产出、周期长的特点。直升机的独特原理及军民两用
性决定了它的不可替代作用和广阔的市场空间。2008 年的汶川大地
震再一次证明了直升机的在紧急救援中不可替代的作用，随着国家经6
济的发展，国家安全、发展战略、经济建设等多方面对直升机的技术
和数量都具有迫切的需求。
2010 年，公司将继往开来，开拓进取，以观念改变为先导，以
知识创新为灵魂，以人的充分发挥为关键，大力推进企业建设，不断
培育和提升公司核心竞争力。面向国内外市场，以发展为主题，依靠
技术进步和广泛国际合作，不断提高产品竞争力，逐步形成多品种、
系列化的科研生产格局，争取成为中国最大的直升机生产基地，以较
强的技术实力和经济实力跻身于世界航空领域。
六、其他事项
2010 年公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证
券报》。
2010 年，公司董事会会按照《公司章程》的规定和股东大会的
决议，卓有成效地开展各项生产经营活动，确保实现公司的生产经营
目标，给股东最大的回报。
请股东大会审议。7
议案二：
2009 年度财务决算报告
各位股东代表：
一、生产经营总体情况
公司2009 年度全年累计实现营业收入20.97 亿元，实现净利润
8,043 万元。
2009 年度公司募集资金项目及技措、技改项目共投资1,144 万
元。其中：动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目计划总投资4,900
万元，本年投资26 万元，累计完成投资额2,321 万元，项目投资进
度达47.37％；直九系列直升机批生产技术改造项目计划总投资
4,950 万元，本年投资329 万元，累计完成投资额4,943 万元，项目
投资进度99.87％；H425 型民用直升机保障条件技术改造项目计划总
投资17,875 万元，本年投资518 万元，累计完成投资额11,125 万元，
项目投资进度62.24％；其他项目本期支付投资271 万元。
本年对外股权投资“哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公
司”和“天津中天公司”，折合人民币共计5,799 万元。
二、经营成果说明
（一）营业收入情况：
本年度实现营业收入209,676 万元，与去年同期221,770 万元
相比减少12,094 万元，降低幅度5.5%。
营业收入同比减少的主要原因是：本年度预计交付的航空产品
部分未能按期交付。8
（二）营业成本情况：
本年度实现营业成本185,080 万元，与去年同期197,720 万元
相比减少12,640 万元，降低幅度6.4%，略高于营业收入降低幅度。
（三）期间费用情况：
1、销售费用
本年度发生销售费用2,257 万元，与去年同期2,188 万元相比增
加了69 万元。增长幅度为3.2%，影响因素主要是本年转场飞机发生
的接机费用增加。
2、管理费用
本年度发生管理费用13,266 万元，与去年同期10,916 万元相
比增加2,350 万元，增长幅度为21.5%。主要的增减因素有：技术开
发费支出增加2,492 万元；工资及工资性费用增加276 万元，房屋
及设备修理费用增加113 万元，综合服务费减少715 万元。
3、财务费用
本年度发生财务费用-5 万元，与去年同期365 万元相比减少370
万元。主要原因是本年度货款回收较好，无贷款，未发生贷款利息
支出。
（四）其他影响利润的因素
1、资产减值损失
本年度计提资产减值损失2,328 万元，去年同期1,302 万元相
比增加1,026 万元，由于应收账款及其他应收款增加，本年度增提
坏账准备金1,018 万元，原材料计提存货跌价准备445 万元，库存9
商品计提存货跌价准备204 万元，在制品计提存货跌价准备547 万
元，固定资产计提减值准备114 万元。
2、投资收益
本年度确认投资收益1,827 万元，比去年同期的1,777 万元增
加50 万元，增长幅度2.8％，本年投资收益是确认的按权益法核算
的投资安博威公司的收益。
3、营业外收支
本年度营业外收入7 万元，营业外支出28 万元，营业外收入是
保险赔款净收益及非流动资产处置利得。营业外支出是处置及报废
固定资产净损失。
（五）利润实现情况
2009 年实现主营业务利润24，122 万元，与去年同期23,928
万元相比增加194 万元，增长幅度为0.81%。
本期实现利润总额8,552 万元,比去年同期10,749 万元减少
2,197 万元，降低幅度20.4%。本期实现净利润8,043 万元，与去年
同期9,859 万元相比减少1,816 万元，降低幅度为18.4%。
其他盈利指标：
指标2009年2008年增减额增幅
主营业务利润率11.74% 10.97% 0.77% 7.04%
销售净利率3.84% 4.45% -0.61% -13.72%
每股收益0.2384 0.2922 -0.05% -18.43%
从以上财务数据可以看出，本年度销售收入、净利润、销售净
利率、每股收益均有所下降，主要是预计交付航空产品未能全部
按期交付；但本期主营业利润率略有增长，销售收入增长率大于10
销售成本增长率使主营业务利润率上升，管理费用及资产减值损
失增加使销售净利率降低。
（六）预算执行情况分析：
项 目 本年实际 本年预算 增减额增减%
一、营业收入 2 09,676 227,252 -17,576 -7.73%
减:营业成本 1 85,080 200,963 -15,883 -7.90%
营业税金及附加 2 2
销售费用2,257 2,197 60 2.73%
管理费用13,266 12,598 668 5.31%
财务费用-5 766 -771 -100.65%
资产减值损失2,328 616 1,712 277.92%
加:公允价值变动收益(损失以"-"填列) -
投资收益1,827 772 1,055 136.66%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 8,575 10,884 -2,309 -21.22%
加：营业外收入6 6
减：营业外支出28 28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,552 10,884 -2,332 -21.42%
减：所得税费用509 974 -465 -47.76%
四、净利润(亏损以“-”号填列) 8,043 9,910 -1,866 -18.83%
2009 年度营业收入比年初预算减少17,576 万元，主要原因是部
分航空产品未满足销售确认条件。营业成本随收入的降低而减少。期
间费用比年初预算减少43 万元。受金融危机影响，年初谨慎预计安
博威公司投资收益，随着经济的回暖，该公司净利润比预计有所增长，
从而使投资收益比年初预算增加1,055 万元。
本年实现净利润8,043 万元，同年初预算相比减少1,866 万元。
三、财务状况说明
（一）资产、负债及权益的增减变动情况：11
单位：万元
项 目 期末数 年初数 差额
货币资金 13,707 13,933 -226
应收票据 20,000 50,000 -30,000
应收账款 54,421 43,863 10,558
预付款项 8,122 1,870 6,252
其他应收款 687 779 -92
存货 133,882 141,796 -7,914
流动资产合计 230,819 252,241 -21,422
长期股权投资 21,662 14,036 7,626
固定资产净额 16,694 17,899 -1,205
在建工程 1,134 1,541 -407
递延所得税资产 1,629 1,401 228
非流动资产合计 41,119 34,877 6,242
资 产 总 计 271,938 287,118 -15,180
应付票据 30,039 24,319 5,720
应付账款 85,500 101,813 -16,313
预收款项 8,054 18,714 -10,660
应付职工薪酬 1,057 1,200 -143
应交税费 -2,668 -998 -1,670
其他流动负债 14,956 12,216 2,740
流动负债合计 137,599 157,449 -19,850
负 债 合 计 137,599 157,449 -19,850
实收资本（或股本） 33,735 33,735 0
资本公积 62,537 62,537 0
盈余公积 12,177 11,373 804
未分配利润 25,890 22,025 3,865
所有者权益合计 134,339 129,669 4,670
负债和所有者权益总计 271,938 287,118 -15,180
财务状况变动原因说明：
1、资产总额：较年初减少15,180 万元，其中：流动资产减少
21,422 万元，非流动资产增加6,242 万元，主要变化项目及原因如
下：
应收票据及应收账款：较年初减少19,442 万元，主要原因是收
到上年度延迟支付的货款。
存货：较年初减少7,914 万元，主要原因是上年度延迟交付的12
航空产品本年度实现交付。
预付款项：较年初增加6,252 万元，主要原因是按采购合同约
定条件，为2010 年度订货支付的预付款额度所致。
长期股权投资：本年度增加7,626 万元，主要包括：一是本年
度确认安博威公司投资收益1,827 万元；二是新增对哈尔滨哈飞空
客复合材料制造中心有限公司投资600 万美元，折合人民币4,099
万元,目前已完成投资额的40%；三是继续投资天津中天公司人民币
1,700 万元，累计完成投资额3,000 万元，投资已全部完成。
2、负债总额：较年初减少19,850 万元，由于本年飞机货款回
收量大，采购原材料购货款基本得到支付，且偿还部分前期欠款，
从而使应付票据和应付账款较年初减少10,593 万元。上年度延迟交
付的航空产品本年度实现交付，使预收账款较年初降低10,660 万元。
3、所有者权益：增加4,670 万元，本年度实现净利润8,043 万
元，分配现金股利3,374 万元。
（二）主要财务指标完成情况：
项 目2009年2008年增减幅度
资产负债率50.60% 54.8% -4.24% -7.73%
流动比率1.68 1.60 7.79% 4.87%
速动比率 0.65 0.70 -5.00% -7.14%
应收帐款周转率 4.18 7 .95 -377.00% -47.42%
存货周转率 1.32 1 .27 5.00% 3.94%
从表中各项指标可以看出，本年度货款回收较好，购货款得到
及时支付，从而使资产负债率降低，流动比率提高。其他指标都略
有下降，但公司财务状况仍然较好，具有较强盈利能力和融资能力。
（三）现金流量状况：13
项 目上年数本年数增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1 36,869.94 214,836 7 7,966 57%
经营活动现金流出小计 1 45,979.99 203,871 5 7,891 40%
经营活动产生的现金流量净额 -9,110.05 10,965 2 0,075 -220%
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资活动现金流入小计 1,991.12 12 - 1,979 -99%
投资活动现金流出小计 5,291.78 6,912 1 ,620 31%
投资活动产生的现金流量净额 -3,300.66 -6,900 - 3,599 109%
三、筹资活动产生的现金流量： - -
筹资活动现金流入小计 20,000.00 - - 20,000 -100%
筹资活动现金流出小计 23,776.17 3,374 - 20,403 -86%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,776.17 -3,374 4 03 -11%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 - 16,186.88 692 1 6,879 -104%
加：期初现金及现金等价物余额 27,687.88 11,501 - 16,187 -58%
六、期末现金及现金等价物余额 11,501.00 12,193 6 92 6%
现金流量：由于本年销售回款增加，实现现金总流入21.48 亿元，
现金总流出21.42 亿元，流出占全部流入的99.72%；上年同期现金
总流入15.89 亿元，现金总流出17.50 亿元，流出占全部流入的110%
经营现金净流量同比增加20,075 万元。由于本年度货款回收量
大，经营活动现金流入完全满足了经营性现金支出所需资金，且满
足了对外投资及向股东分配红利所需资金后，略有结余。
投资活动产生的现金流量净额同比减少3,599 万元。主要原因
是上年同期收到安博威公司投资分红，本年度该公司未作利润分配。
筹资活动净流量同比增加403 万元。主要原因是本年度未发生
银行借款，无借款利息发生。
受以上活动共同影响，使现金及现金等价物净增加额同比增加
692 万元。
综上所述，2009 年公司全体员工经过拼搏努力，克服了科研批
生产交叉进行的困难，以及配套成附件供应交付不及时给生产带来14
的困难，确保了主产品生产及最终交付，同时公司圆满完成了Z9 机
在国庆60 周年阅兵和索马里打击海盗护航的服务保障工作，通过两
项政治任务圆满完成也显示了哈飞Z9 机优越性能。同时以项目管理
和综合评分计分卡管理为重点的各项管理也稳步推进。
我们也清醒看到，部分财务指标受主客观因素影响没有完成年
初预算，公司管理还存在一些不足之处，资产质量、成本控制、运
行效率尚待改进，公司部分产品盈利能力偏低，这些问题都需要公
司在今后工作中重点改善、改进，通过进一步深化改革和加强管理
加以解决。
请股东大会审议。15
议案三：
2010 年财务预算报告
各位股东代表：
一、财务预算编制基础
2010 年度财务预算是以公司对预测期间经营条件、经营环境、
金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期
间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料
及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条
件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳
健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政
策相一致。
二、基本假设
1．本公司所遵循的国家现行的方针政策无重大变化；
2．本公司在盈利预测期间，国家现行的汇率、利率无重大变化；
3．本公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
4．本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利
因素变化；
5．本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利因
素变化；
6．本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利
影响。
三、主要财务预算项目说明
2010 年预计实现营业收入226,919 万元，营业成本200,442 万元,16
利润总额10,729 万元,所得税886 万元,净利润9,721 万元。各项主
要指标说明如下：
1．营业收入及成本
2010 年预测主营业务收入223,219 万元。其中航空产品220,150
万元。
2010 年预测主营业务成本200,442 万元。
由于产品结构及销售量变化使主营业务收入及成本同比上升。
2．费用预算
2010 年费用总体是参照2009 年实际和2010 年生产经营计划预
计的,具体期间费用项目如下:
⑴管理费用
管理费用预测13,100 万元，与去年同期相比基本持平。
⑵销售费用
销售费用预测2,495 万元，与去年同期相比增加237 万元，增加
主要因素为本年度计划参加珠海航展及本年度飞机交付数量增加。
⑶财务费用
财务费用预测495 万元，比去年同期增加500 万元。主要是2010
年因生产任务增加，资金投入加大，预计贷款利息支出比去年同期增
加。
3．投资收益
根据安博威公司2010 年度盈利预测净利润3,680 万元，按我公
司持股24.5%的比例预计本期投资收益902 万元。
4．所得税及净利润17
本期所得税按应纳税所得额的15%计提，考虑部分纳税调整因素
预计将产生所得税费用886 万元。预计实现净利润为9,721 万元，比
去年同期增加1,678 万元。
2010 年度财务预算的编制是本着谨慎、科学的态度，在广泛听
取公司各部门意见基础上编制的。2010 年是公司科研生产及飞机交
付任务较繁重的一年，特别是科研任务较重，完成全年科研生产经营
目标主要面临以下主要困难：一是承担的科研批生产任务较多，且品
种多、批量小，生产组织、技术协调、质量控制等难度较大；二是外
购成品配套交付的及时性仍然是突出矛盾；三是受国际金融危机的影
响，人民币对美元、欧元汇率可能升值导致出口产品销售收入及利润
降低。前述各种不利因素将对公司经营造成一定困难，因此为了确保
预算完成，2010 年主要做好以下几项工作：
一是继续实施并不断完善项目管理，实现项目管理的标准化、规
范化、科学化，努力打造具有哈飞特色的项目管理新模式；
二是加强生产组织安排，制定合理的科研生产计划，合理调配资
源，抓好成品配套，增加配套效率，减少配套不及时造成的突出矛盾；
三是通过强化基础管理，不断提升各项管理水平，全力以赴降低
产品成本及费用支出，重点加强质量管理、全面推进财务预算管理，
全面开展综合评分计分卡战略管理、贯彻EVA 管理理念；
四是强化国际国内市场营销，扩大国际合作转包收入。
请股东大会审议。18
议案四：
2009 年度利润分配预案
各位股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2009 年度累计实现净利润
80,434,285.78 元，根据公司章程规定，按实现净利润的10%提取法
定盈余公积金，计8,043,428.58 元；加上以前年度未分配利润
220,247,070.73 元，实际可分配利润为258,902,927.93 元。
利润分配预案如下：
1．以2009 年12 月31 日股本33,735 万股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利1.00 元（含税），计33,735,000 元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。19
议案五：
公司2009 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于2010
年4 月12 日披露公司2009 年年度报告及其摘要。具体内容见《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司2009 年年度报告及其摘要已经公司四届董事会第九次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2009 年年度报告》20
议案六：
公司2009 年度监事会工作报告
各位股东代表：
2009 年公司监事会全体成员按着《公司法》、《证券法》、《上市
规则》及《公司章程》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋
予的职责，认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，
监督经营管理情况，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚维护公司及
股东尤其是中小股东利益。
一、 报告期内公司监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开四次会议。
（一）公司第四届监事会第四次会议于2009 年4 月8 日在公司
宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
1、《公司2008 年监事会工作报告》
2、《公司调整监事的议案》
3、《公司2008 年财务决算报告》
4、《公司2009 年财务预算报告》
5、《公司2008 年度利润分配预案》
6、《公司2008 年年度报告及其摘要》
7、《关于2009 年预计日常关联交易的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
（二）公司第四届监事会第五次会议于2009 年4 月23 日在公司
宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：21
1、《公司2009 年第一季度报告》
2、《公司2008 年实际发生超出年初预计的日常关联交易的议案》
（三）公司第四届监事会第六次会议于2009 年8 月24 日以通讯
表决的方式召开。会议审议并通过了如下决议：
《公司2009 年半年度报告》
（四）公司第四届监事会第七次会议于2009 年10 月27 日在公
司宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
《公司2009 年第三季度报告》
二、对公司2009 年度有关事项的独立意见
通过对公司会计报表进行的审阅，对公司生产经营运作情况、内
部规章制度执行情况进行的检查，对公司董事和全体高级管理人员履
行职责情况进行的监督，公司监事会认为：
1、 公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行
规范运作，努力完成全年的生产经营任务。公司董事、经理等高级管
理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、公司《章程》及损害
公司和股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
通过审阅公司的财务报表及其他会计资料，认为公司财务帐目清
楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。中瑞岳华22
会计师事务所对本公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为该审计报告，客观地反映了公司的财务状
况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司募集资金实际投资项目与招股说明书计划投资项目相一致，
报告期内未发生变更募集资金投向事项。
4、 公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则，各项
协议执行情况良好，为公司带来了良好的收益，没有发现损害公司利
益的情况。
5、 报告期内公司无重大收购、出售资产行为，没有发现内幕交
易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
三、对公司年度报告的审核意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
四、其他事项
报告期内，监事会列席了董事会和股东大会，对董事会、股东大
会的召开与作出决议的程序性、合法性进行了监督，对董事会所作出
的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会
决议及股东的权益等方面进行了监督，认为本公司董事会能够认真履23
行股东大会的有关决议。报告期内本公司未发生监事代表公司向董事
交涉或对董事起诉的事项。
请股东大会审议。24
议案七：
关于调整公司独立董事的议案
各位股东代表：
公司独立董事郭景山已连续六年担任独立董事职务，按照中国证
监会文件的相关规定应进行调整。根据公司章程规定，公司董事会提
名张晓谷为独立董事候选人。
请股东大会审议。
二○一○年五月二十七日
候选人简历：
张晓谷，男，1934 年10 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，
教授，1958 年参加工作，历任南京航空航天大学直升机研究所所长、
北京航空航天大学飞机设计研究所所长。现已退休。25
议案八：
关于确认2009 年实际发生
关联交易的议案
各位股东代表：
2009 年实际发生日常关联交易的基本情况如下表：
单位：元
关联交易
类别
按产或劳务等
进一步划分
A 股关联方 2009 年实际发生
备件 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 5,751,149.27
加工费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 9,595,254.80
工具 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 19,347,940.98
工装 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 25,731,871.58
材料 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 279,558.21
材料 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 135,736.04
购买产品
材料 中航工业所属关联企业 1,123,854,020.00
风、水、电、气 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 54,064,178.02
电话费及其他 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 838,918.50
晒图费及其他 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 4,193,242.20
试飞费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 668,063.60
技术转让 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
接受劳务
工具修理 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,526,484.11
租入厂房 厂房租赁费 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 600,000.00
及设备 厂房租赁费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,330,000.00
租用土地 租赁费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,629,479.00
加工费、材料 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 239,614.67
飞机及零部件、
加工费、材料
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,496,563,071.30
飞机及风款 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 1,057,349.53
销售货物
飞机及零部件、中航工业所属关联企业 439,310,926.7026
加工
综合服务费 综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 3,280,410.24
说明：在2009 年实际发生额中中航工业所属关联企业购买产品
112385.54 万元，销售货物43931.09 万元，由于对相关准则中关联
方认定理解有偏差，未纳入关联交易范围。其余发生部分均已在2009
年初合理预计并经过公司董事会、股东大会审议。
请股东大会审议。27
议案九：
关于2010 年预计日常关联交易的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，
对2010 年日常关联交易预计做出如下相关说明：
一、2010 年预计日常关联交易的基本情况
单位：元
关联交易类
别
按产或劳务等进
一步划分
A 股关联方 2010 年预计
备件 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 8,000,000.00
加工费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 18,000,000.00
工具 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 25,000,000.00
工装 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 35,000,000.00
材料 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,000,000.00
材料 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 500,000.00
购买产品
材料 中航工业所属关联企业 1,300,000,000.00
风、水、电、气 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 80,000,000.00
电话费及其他 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 1,200,000.00
晒图费及其他 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 6,000,000.00
试飞费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 5,180,000.00
技术转让 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 5,000,000.00
接受劳务
工具修理 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 9,000,000.00
租入厂房及 厂房租赁费 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 600,000.00
设备 厂房租赁费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,330,000.00
租用土地 租赁费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,629,479.00
销售货物 加工费、材料 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 1,000,000.0028
飞机及零部件、加
工费、材料
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,847,860,000.00
飞机及风款 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 1,500,000.00
飞机及零部件、加
工
中航工业所属关联企业 355,618,400.00
综合服务费 综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 33,470,000.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
3、注册资本：77583 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通
机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出
口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：曲景文
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
3、注册资本：108402.9 万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；
生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
2、注册资本：2500 万美元29
3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、
销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣 住所：北京市朝阳区
2、注册资本：640 亿元
3、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研
制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、
通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业
的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、
技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托
以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级
附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经
济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产
经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。30
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的
市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比
例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照
全国模协行业标准及企业实际成本定价。
（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则
为市场价格；再无，则为协议价格。
（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经
济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营
的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原
则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。31
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设
施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、
计算机及计算机网络管理等服务。
本协议签署日期为2009 年2 月5 日，有效期为一年，本协议在
有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双
方经协商后同意终止本协议。
（二） 原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工
程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、
工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，
飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材
料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复
验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施
等）。
该协议签订日期为2007 年1 月5 日，有效期为五年，除非一方
提前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期
限届满时将自动逐年续展，合同签订之日起每三年需经公司会议重新
审定。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004 年1 月5 日签订《土地租赁合同》，合同
无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租32
方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终
止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获
得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30
日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其362 号厂房（原358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定
的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁
期届满前30 日内通知对方。
（六）技术转让协议
公司与哈飞集团2010 年1 月6 日签订《技术转让协议》，转让拥
有的生产技术。
请股东大会审议。33
议案十：
关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
各位股东代表：
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司具备证券业务资格，从2007
年起到2009 年止已连续为公司进行了三年的审计工作。该事务所能
恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司
每年的审计工作。提议公司继续聘请该机构为公司2010 年度的年审
事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与中
瑞岳华会计师事务所协商 2010 年度的审计费用。
请股东大会审议。
二○一○年五月二十七日
