证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2010-10

    哈飞航空工业股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

    责任。

    一、关联交易基本情况

    2010 年9 月7 日，本公司与中国航空技术国际控股有限公司（简

    称“中航国际”）在北京签订了30 架运12 系列飞机的出口收购合同,

    该合同执行期为5 年。原则上中航国际每年收购六架，每年总金额约

    为5000 万人民币。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，

    由于中航国际和本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，中

    航国际与本公司构成关联关系，此项合同属于关联交易。

    该事项经过本公司2010 年第一次临时董事会审议并通过，关联

    董事回避了表决，独立董事就该事项出具了独立意见函。

    二、关联方介绍

    关联方：中国航空技术国际控股有限公司

    法定代表人：吴光权

    住所：北京市朝阳区北辰东路18 号

    主营业务：国际航空、贸易物流、地产服务和工业投资等。

    与上市公司关系：同一实际控制人

    三、关联交易的目的及对上市公司的影响

    利用中航国际30 年的海外航空产品销售经验和完善的海外销售

    网络，减少本公司销售成本，增加本公司的运12 系列飞机海外销售

    数量，提高公司的经济效益。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司的独立性产生影

    响。

    四、独立董事意见

    1、该关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则的基础

    上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害

    上市公司和非关联股东的利益。

    2、审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序及会

    议形成的决议合法有效。

    五、备查文件

    1、公司2010 年第一次临时董事会决议

    2、独立董事意见函

    3、上述相关合同协议

    本公司2010 年选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《中国

    证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息

    披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告

    为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    哈飞航空工业股份有限公司董事会

    二○一○年九月七日哈飞股份四届董事会第四次会议 独立董事意见函(日常关联交易)

    独立董事意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

    则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈

    飞股份之独立董事，对哈飞股份提交2010 年第一次临时董事会审议的《关于公

    司与中国航空技术国际控股有限公司签订就30 架运12 系列飞机出口收购合同的

    议案》相关资料进行了认真分析和审查，在参加会议并听取董事会、管理层及其

    他有关人员汇报的基础上，经充分讨论，发表独立意见如下：

    1、受地理环境、历史渊源等客观因素影响，哈飞股份与各关联方之间存在

    上述议案中涉及的若干关联交易。对这些关联交易各方已进行了认真的分析和论

    证，并在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公

    平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等交易保证了哈飞股份生产经营

    的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。

    2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的

    决议合法有效。

    独立董事签名：

    张晓谷 贾庭芳 崔学文 陈丽京

    二○一○年九月七日