证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2011-03
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定，规范上市公司日常关联运作，公司结合实际情况，对
2011 年日常关联交易做出如下相关说明：
一、2010 年实际发生及 2011 年预计日常关联交易的基本情况
单位：元
关联交易类别 关联方 2010 年实际发生 2011 年预计金额
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 37,944,848.59 46,720,000.00
购买产品
中国航空工业集团所属关联企业 1,114,514,626.93 1,465,610,000.00
哈尔滨航空工业（集团）有限公司 61,759,326.04 92,350,000.00
接受劳务
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 3,588,680.31 7,970,000.00
哈尔滨航空工业（集团）有限公司 600,000.00 600,000.00
租入厂房及设备
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,330,000.00 1,330,000.00
租赁土地 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,629,478.90 1,629,478.90
哈尔滨航空工业（集团）有限公司 189,177.76 1,000,000.00
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 1,831,529,654.62 2,283,840,000.00
销售货物
哈尔滨安博威飞机工业有限公司 775,120.72 2,000,000.00
中国航空工业集团所属关联企业 329,655,485.27 449,720,000.00
综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 3,363,355.84 3,500,000.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：曲景文
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：77583 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通
机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出
口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：曲景文
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：108402.9 万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；
生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
2、注册资本：2500 万美元
3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、
销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣 住所：北京市朝阳区
2、注册资本：640 亿元
3、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研
制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、
通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业
的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、
技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托
以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级
等附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经
济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产
经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的
市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比
例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照
全国模协行业标准及企业实际成本定价。
（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则
为市场价格；再无，则为协议价格。
（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经
济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营
的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原
则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设
施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、
计算机及计算机网络管理等服务。
本协议签署日期为 2009 年 2 月 5 日，有效期为一年，本协议在
有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双
方经协商后同意终止本协议。
（二） 原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工
程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、
工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，
飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材
料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复
验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施
等）。
该协议签订日期为 2007 年 1 月 5 日，有效期为五年，除非一方
提前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期
限届满时将自动逐年续展，合同签订之日起每三年需经公司会议重新
审定。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于 2004 年 1 月 5 日签订《土地租赁合同》，合同
无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租
方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终
止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获
得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30
日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 362 号厂房（原 358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定
的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁
期届满前 30 日内通知对方。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十八日
哈飞股份四届董事会第十三次会议 独立董事意见函(日常关联交易)
独立董事意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈
飞股份之独立董事，对哈飞股份提交四届董事会第十三次会议审议的《关于公司
2011 年预计日常关联交易的议案》相关资料进行了认真分析和审查，在参加会
议并听取董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，经充分讨论，发表独立
意见如下：
1、受地理环境、历史渊源等客观因素影响，哈飞股份与各关联方之间存在
上述议案中涉及的若干关联交易。对这些关联交易各方已进行了认真的分析和论
证，并在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公
平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等交易保证了哈飞股份生产经营
的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的
决议合法有效。
3、哈飞股份日常关联交易总金额在 3000 万元以上，因此，该议案需提交股
东大会批准。
独立董事签名：
贾庭芳 崔学文 陈丽京 张晓谷
二○一一年三月二十八日
