证券代码：600038          证券简称：哈飞股份           临：2011-13



                    哈飞航空工业股份有限公司


               2011 年第二次临时董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2011 年第二次

临时董事会于 2011 年 7 月 6 日 9：00 以通讯方式召开。会议应参加

表决董事十二人，实际参加表决董事十二人。符合《中华人民共和国

公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

    会议审议并通过了如下决议：

    会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于 2010 年

报编制及披露现场检查整改方案的决议》。具体整改方案附后。

    特此公告。



                                 哈飞航空工业股份有限公司董事会

                                      二〇 一一年七月六日
                哈飞航空工业股份有限公司
               关于公司 2010 年报编制及披露
                     现场检查整改方案


    根据黑龙江监管局《关于对哈飞航空工业股份有限公司采取责令

改正措施的决定》，按照《上市公司现场检查办法》规定，公司对 2010

年报编制及披露现场检查过程中发现的问题拟定了详细的整改计划，

并按要求落实整改工作。公司整改报告相关事项说明如下：

    一、公司 2010 年报编制及披露过程中存在的不足：

    （一）公司治理方面的问题

    1.内控制度需进一步完善。根据中国证监会[2010]37 号公告要

求，上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及

尽责问责机制，规范关联资金往来，明确关联方经营性资金往来的结

算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司

利益，公司应制定《重大资金往来的控制制度》。

    2.公司独立性有待进一步加强。在对控股股东哈尔滨航空工业

（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）预付款函证中，哈飞股

份工作人员代哈航集团出具信息无误的证明。

    3.公司需进一步加强对关联交易的管理。哈飞股份除每年与关联

方哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）在销

售商品、采购货物方面发生大额关联交易外，还与控股股东哈航集团

在风、水、电、汽等方面存在关联交易，公司应在提高关联交易公允


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性的同时，积极寻求解决关联交易的方式方法，早日解决与控股股东

之间的关联交易。

    （二）年报信息披露问题

    1.个别财务数据披露有误。哈飞股份披露的 2010 年年度报告利

润表中基本每股收益的上年可比数据书写错误，报表列示为 0.2834

元/股，实际应为 0.2384 元/股。

    2.个别披露内容不完整，根据中国证监会[2010]37 号公告要求，

上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制

的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括

缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，

已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。

公司 2010 年年报“公司治理结构”部分未披露上述内容。

    二、整改措施、预计完成时间及整改责任人

    （一）公司治理方面问题

    1.关于完善内部控制制度方面

    整改措施：根据上交所《上市公司内部控制制度指引》及中国证

监会[2010]37 号要求，公司进一步健全和完善内部控制体系，学习

先进的管理理念，增强风险管理意识，促进公司建立系统、规范、高

效的内部管理机制。公司财务管理部门在原有《财务管理制度》及《货

币资金管理办法》的基础上，制定《重大资金往来的控制制度》，根

据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》要求，修订《关联

交易决策制度》，将于近期董事会上进行审议。


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    预计完成时间：2011 年 8 月底前

    整改责任人：公司财务会计部部长、董事会秘书

    2.关于加强公司独立性方面

    整改措施：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方

面相互独立，具有独立的自主经营能力、人事机构、财务部门等。公

司持续加强独立性管理，各部门进行自查并整改，杜绝日后同类现象

的发生。

    预计完成时间：2011 年 8 月底前

    整改责任人：公司财务会计部部长

    3.关于加强关联交易管理方面

    整改措施：由于企业产品的特殊性，公司与哈飞集团关联度较高。

公司正积极探索减少关联交易的办法，但在目前情况下大幅降低关联

交易还存在一定困难。公司生产所需的风、水、电、汽等辅助生产服

务由控股股东哈航集团提供，主要是历史原因，公司所在地工业、民

用水均由其供给，供电网络在建厂时统一布局，无法分割，风、汽只

有控股股东可生产。公司将持续加强对关联交易内容和金额的审查，

修订完善《关联交易决策制度》，严格按其执行，保证关联交易的公

平、公正、公开。

    预计完成时间：结合公司实际情况，进一步规范关联交易，尽量

减少关联交易项目。

    整改责任人：公司董事会

    （二）年报信息披露问题


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    1.引用数据录入错误问题

    整改措施：公司加强信息披露方面的学习培训，提高工作的严谨

性，避免差错，保证年报披露的准确性。

    预计完成时间：2011 年 8 月底前

    整改责任人：公司董事会秘书

    2.整改措施：根据中国证监会[2010]37 号公告的要求，公司将

在今后年度完善年报信息披露，在“公司治理结构”部分披露公司财

务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的

具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报

告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任

人及整改效果等。

    预计完成时间：2012 年 4 月 30 日

    整改责任人：公司董事会秘书




                                       二○一一年七月六日




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