600038 哈尔滨航空工业股改限售流通股上市公告
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 公告编号：2011-15
哈尔滨航空工业股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：168,856,523 股
● 本次限售流通股上市日期为：2011 年 8 月 24 日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于 2006 年 7 月 27 日经相关股东会议通过，以 2006 年 7 月 20 日作为股权登记日实施，
于 2006 年 8 月 24 日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定。
1、唯一持股 5%以上的非流通股股东，公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称"哈
航集团"）承诺其所持有的哈飞股份股票自改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让；
2、除哈航集团外的其他四家非流通股股东承诺，所持上市公司原非流通股自改革方案实施之日起，十
二个月内不上市交易或者转让；
3、公司控股股东哈航集团于 2008 年 7 月承诺将其持有的哈飞股份股票自 2009 年 08 日 24 日起，二十
四个月内不上市交易或转让。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2007 年 8 月 24 日中国航空工业供销总公司、中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司
及中国航空技术进出口哈尔滨公司将其持有的有限售条件流通股进行解禁，可以出售。
(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
截至有限售流通股上市
股权分置改革实施时 历次变动情况
流通日
股东名
占总股
称 持有有限售 占总股本 剩余有限售
变动时间 变动原因 变动数量 本比例
流通股数量 比例（%） 流通股数量
（%）
哈尔滨
航空工 168,856,523 50.05 168,856,523 0
业（集
1
600038 哈尔滨航空工业股改限售流通股上市公告
团）有限
公司
中国航
空工业 解
280,221 0.08 2007 年 8 月 24 日 280,221 0 0
供销总 禁
公司
中国飞
龙专业 解
280,221 0.08 2007 年 8 月 24 日 280,221 0 0
航空公 禁
司
哈尔滨
双龙航
解
空工程 280,221 0.08 2007 年 8 月 24 日 280,221 0 0
禁
有限公
司
中国航
空技术
解
进出口 186,814 0.06 2007 年 8 月 24 日 186,814 0 0
禁
哈尔滨
公司
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：西南证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
1、本次安排有限售条件的流通股上市的股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；
2、哈飞股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》
等相关法律、法规和上海证券交易所有关规则的规定。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：168,856,523 股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2011 年 8 月 24 日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流通股
序 持有限售流通股数 本次上市数 剩余限售流通股数
股东名称 占公司总股本比
号 量 量 量
例（%）
哈尔滨航空
1 工业（集团） 168,856,523 50.05 168,856,523 0
有限公司
合
- 168,856,523 50.05 168,856,523 0
计
2
600038 哈尔滨航空工业股改限售流通股上市公告
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
八、 股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国家持有股份 168,856,523 -168,856,523 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 168,856,523 -168,856,523 0
无限售条件 A股 168,493,477 168,856,523 337,350,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 168,493,477 168,856,523 337,350,000
股份总额 337,350,000 0 337,350,000
九、 备查文件
哈尔滨航空工业股份有限公司
日期：2011 年 8 月 19 日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
3
西南证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公
司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 西南证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 哈飞股份
保荐代表人名称： 谢玮 上市公司 A 股代码： 600038
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、哈飞股份股权分置改革方案的相关情况
（1）股改方案
1）股票对价：公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股
东每 10 股获送 1.3 股；
2）现金对价：非流通股东向流通股股东直接支付 11,422 万元现金，折合每
10 股流通股股东获得 7.7072 元的现金对价。
（2）实施时间
2006 年 8 月 24 日，对价股份上市。有限售条件股份可上市流通预计时间表
如下：
所持有限售条件的 承诺的限售
序号 股东名称 可上市流通时间
股份数量（股） 条件
1 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 168,856,523 2009 年 8 月 24 日[注 1] 注2
2 中国航空工业供销总公司 280,221 2007 年 8 月 24 日 注3
3 中国飞龙专业航空公司 280,221 2007 年 8 月 24 日 注3
4 哈尔滨双龙航空工程有限公司 280,221 2007 年 8 月 24 日 注3
5 中国航空技术进出口哈尔滨公司 186,814 2007 年 8 月 24 日 注3
注 1：公司原锁定期至 2009 年 8 月 24 日，2008 年 7 月哈尔滨航空工业（集团）有限
公司（简称“哈航集团”）自愿延长锁定期至 2011 年 8 月 24 日。
注 2： 作为唯一持股 5%以上的非流通股股东，哈航集团，其所持有的哈飞股份股票
自改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
注 3： 除哈航集团外的其他四家非流通股股东承诺,所持上市公司原非流通股自改革
方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
（3）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、哈飞股份相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（1）非流通股股东做出的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章
的规定。
公司控股股东哈航集团承诺，其所持有的哈飞股份股票自改革方案实施之日
起，三十六个月内不上市流通或转让。
2008 年 7 月 3 日，哈飞股份收到控股股东哈航集团自愿延长锁定期的函件，
承诺锁定期延长两年至 2011 年 8 月 24 日，哈飞股份于 2008 年 7 月 4 日对该事
项进行了公告。
（2）有限售条件流通股上市流通情况
中国航空工业供销总公司、中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有
限公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司所持公司有限售条件的流通股共计
1,027,477 股于 2007 年 8 月 24 日上市流通。
2007 年 8 月 21 日，哈飞股份就该事项发布了《哈飞航空工业股份有限公司
有限售条件的流通股上市的提示性公告》。
针对该事项，西南证券于 2007 年 8 月 13 日出具了《西南证券有限责任公司
关于哈飞航空工业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
书》，认为哈飞股份的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出
的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
（3）通过对股东承诺履行情况的核查，西南证券发表如下意见：
1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2）承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺均未构成不利影响；
3）承诺人在承诺期内未转让持有的上市公司股份；
4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和限售股股东持股变化
情况
（1）股改实施后至今公司因限售流通股解禁等导致股本结构、股东持股比
例发生变化。变化情况如下表所示：
股份类别 变动前 持股比例 变动数 变动后 持股比例
国有法
169,603,779 50.28% -747,256 168,856,523 50.05%
人持股
境内法
有限售条件 280,221 0.08% -280,221 - -
人持股
的流通股
有限售
条件股 169,884,000 50.36% -1,027,477 168,856,523 50.05%
份合计
流通 A
167,466,000 49.64% 1,027,477 168,493,477 49.95%
股
无限售条件
无限售
的流通股
条件股 167,466,000 49.64% 1,027,477 168,493,477 49.95%
份总计
股份总数 337,350,000 100.00% - 337,350,000 100.00%
（2）经保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
本保荐机构认为：截止本核查报告日，不存在公司大股东占用公司资金的情
形，也不存在因控股股东占用资金影响限售股份流通的情形。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（1）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 168,856,523 股；
（2）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2011 年 8 月 24 日；
（3）有限售条件的流通股上市明细清表：
持有有限售条 持有有限售条件的 剩余有限售条
序号 股东名称 件流通股股数 流通股股份占公司 本次上市数量 件流通股股份
量 总股本比例 数量
哈尔滨航空
1 工业（集团） 168,856,523 50.05% 168,856,523 0
有限公司
合计 168,856,523 50.05% 168,856,523 0
（4）本次有限售条件流通股的上市情况与股改说明书所载情况的差异说明
本次有限售条件流通股的上市情况与股改说明书所载情况无差异。
（5）此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
（6）公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
（1）保荐机构和保荐代表人未发生更换。
（2）保荐机构在持续督导工作中不存在需说明的其他事项。
七、保荐机构的意见
保荐机构认为，持有哈飞股份有限售条件流通股的股东均履行了在股权分
置改革时所做出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申
请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司有限
售条件流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢 玮
西南证券股份有限公司
2011 年 8 月 19 日
