哈飞股份五届董事会第二次会议                    修订公司内控制度


                哈飞航空工业股份有限公司
                董事会审计委员会实施细则


                         第一章   总 则
    第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，

确保董事会对经理层的有效监督，规范关联交易行为，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司

章程》及《上海交易所上市公司关联交易实施指引》，公司特设立董

事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作

以及履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

                     第二章    审计委员会人员构成
    第三条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：

     （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立

董事中至少有一名会计专业人士；

     （二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；

主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

     （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事

除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并有董事会选举产生。
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    第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

    第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织等工作。

                       第三章   职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）审核董事会决议的关联交易事项，形成书面意见，提交董

事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报

告，作为其判断的依据。

    （七）提供披露关联交易所需的审计委员会意见；

    （八）公司董事会授予的其他事宜。

    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                       第四章   决策程序
    第九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的书面资料：
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    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十条 审计委员会会议审计工作组提供的报告进行审议，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论；

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                       第五章   议事规则
    第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少

召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十二条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
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员的过半数通过。

    第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                         第六章   附   则
    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。