哈飞航空工业股份有限公司重大资金往来制度


                      第一章       总 则
    第一条 为了进一步加强和规范哈飞航空工业股份有限公司（以

下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司

资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监

会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关

规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管

理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及

关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制

度执行。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计

准则》所界定的关联方。

    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占

用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生

产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

    非经营性资金占用，是指经营性占用以外的资金占用。

    第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益
和社会公众股股东的合法权益。

                   第二章 防范资金占用的原则
    第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当

严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告

等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

    第六条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股

东及关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关

联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联

方提供委托贷款；

    3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票；

    5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    6、中国证监会禁止的其它占用方式。

    第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照

防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度、《上海证券交易所

股票上市规则》等制度执行。

         第三章 防范资金占用的措施与具体规定
    第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，

应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止大股东

及关联方占用公司资金行为的职责。

    第九条     董事会审计委员会具体负责防范大股东及关联方资金

占用工作：

    1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修

改方案，并报公司董事会批准后执行；

    2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用

的内部控制制度和重大措施；

    3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的

有关资料和信息进行审查；

    4、负责其它需要研究、决定的事项。

    第十条     公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资

金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下

统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来

时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股

东及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师应

协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司

的资金、业务往来。

    第十二条    外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计

工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。

                    第四章 责任追究及处罚
    第十三条 公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联

关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时相关责任人应当承担相应责任。

    第十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公

司董事、高级管理人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的，

公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的

人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

    第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机

制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金

清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。

    第十六条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现

金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进

行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。大股东及关联

方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批

程序，严格遵守相关国家规定。

    第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的大股

东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员

责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关

情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处

理。
                       第五章 附 则
   第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

   第十九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。

   第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。