哈飞股份：关联交易决策制度（2011年8月）2011-08-30
哈飞股份五届董事会第二次会议 修订公司内控制度
哈飞航空工业股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联
交易行为，保证哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《哈飞航
空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）及有关法律、
法规规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应设立审计委员会，并规定由审计委员会履
行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第四条 本制度适用于公司的关联交易及相关事项。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方主要包括：
（一） 控股股东；
（二） 持有公司已发行股份 5％以上的自然人、法人或其他组
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织；
（三） 控股股东及其股东控制或参股的企业；
（四） 对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；
（五） 公司参与的合营企业；
（六） 公司参与的联营企业；
（七） 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
（八） 本条（一）至（六）所列关联法人的董事、监事、高级
管理人员；
（九） 本条第（四）、（七）项所述自然人的亲属，包括：1、
父母；2、配偶；3、兄弟姐妹；4、年满 18 岁的子女；5、配偶的父
母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；
（十） 本条第（四）、（七）、（九）项所述的自然人直接或间接
控制的企业；
（十一）可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组
织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人、法人或其他组织等。
（十二）其他对公司有实质影响的法人或自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
上市公司的关联人：
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（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安
排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条规
定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条规定的情形之一。
第七条 本制度不将下列各方视为关联方：
（一） 与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金
提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二） 仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个
购买者、供应商或代理商。
第八条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司与关联方发
生的交易，视同公司行为，适用本制度。公司的参股公司与关联人发
生的交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适
用本制度。
第九条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方
与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
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（一）购销商品；
（二）买卖或者出售有形或无形资产；
（三）兼并或合并法人；
（四）出让与受让股权；
（五）提供或接受劳务；
（六）代理；
（七）租赁；
（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；
（九）提供资金或资源（包括以现金或实物形式提供的贷款或权
益性资金）；
（十）协议或非协议许可；
（十一）提供担保；
（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；
（十三）向关联方人士支付报酬；
（十四）合作投资设立企业；
（十五）合作开发项目；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括
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向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
（十七）其他对公司有影响的重大交易。
第十一条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当
回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十二条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公
开。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费标
准，对于无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。
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第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月
内达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近经审计净资产
值 0.5%的，与关联自然人达成的交易总额在 30 万元以下的由公司总
经理批准后实施；
（二）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月
内达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间，且占公司最近
一期经审计净资产值 0.5%至 5%之间的,该项关联交易须由公司董事
会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续 12 个月
内达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净
资产值 5%的，该项关联交易须由公司董事会作出决议后提交公司股
东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
第十六条 依本制度规定可由总经理决定的关联交易，总经理应
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在事后及时向董事会进行报告。
第十七条 依本制度规定应由董事会决策的关联交易，应在独立
董事发表事前认可意见后，提交公司董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人
属以下情形的，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以
回避，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关
联企业与本公司的关联交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十九条 审议关联交易事项的董事会，由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
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第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十二条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立
董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事
除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
第二十三条 关联董事回避和表决程序如下：
(一）关联董事不参加投票和清点表决票；
（二）关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回
会场；
（三）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数
以上通过；
（四）关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人，对
表决票进行清点。
第二十四条 有关联关系的董事应当就与自己有关联的某项交
易，向其他董事做出说明，并书面报告给董事会会议主持人，自行提
出回避，不参与投票表决，保证不影响其他董事的正常表决。
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董事会表决时，若因有关联关系的董事回避，参与表决的董事
不足全体董事半数，董事会无法形成有效决议时，如果关联董事事先
已向董事会作了披露，则可以按照正常程序进行表决，但须在会议决
议中作出详细说明，并对非关联董事的投票情况进行专门统计。
第二十五条 对于依本制度应由股东大会决策的关联交易，公
司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请
独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，
并说明理由、主要假设及考虑因素。
第二十六条 公司董事会应在股东大会上就关联交易涉及的事
项作出报告。报告应包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公
司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
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（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近
三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等
款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；
（九）独立财务顾问的意见；
（十）公司章程和股东大会要求的其他内容。
第二十七条 公司的独立董事、监事会应当根据客观标准对于关
联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时可以根据需要聘请
独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并
说明理由、主要假设及考虑因素。
第二十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的
各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，但须在股东大会决议及会议记录中
作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第二十九条 关联股东在股东大会会议召开时，应事先声明表
决事项与其有关联关系，并主动提出回避；如该股东未作声明且未主
动提出回避时，会议主持人应提出该股东与表决事项有关联关系，只
有在关联股东回避的情况下表决才有效。
第三十条 股东大会对关联交易进行表决时，关联股东回避和
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表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回
会场。
第三十一条 对关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记
录在案。
第三十二条 公司与关联方达成的以下交易，可以免予按照本制
度规定的方式表决：
（一）关联方按照公司招股说明书、配股说明书或增发新股说明
书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联方依据股东大会决议领取股息或红利；
（三）关联方购买公司发行的企业债券；
（四）公司与控股子公司之间发生的关联交易。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续
12 个月内达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司
最近一期经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，公司应当在签定协
议后两个工作日内将关联交易相关事项及时公告披露。
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第三十四条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续
12 个月内达成的关联交易总额在高于 3000 万元且高于公司最近一期
经审计净资产值的 5％以上的，公司董事会应当在作出决议后两个工
作日内将交易的相关事项进行公告披露。
第三十五条 公司披露关联交易应当向上海交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告
文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的
专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见；
（六）其他要求披露的文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应
当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
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第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露
义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免并提交
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股东大会审议。
第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上海交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的
独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上海交易所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。
第八章 附 则
第五十一条 公司股东大会、董事会关于关联交易的决议违反法
律、法规的规定，损害公司及股东合法权益的，股东有权向人民法院
提起要求撤销该交易的诉讼。
第五十二条 若与公司章程规定不一致，以公司章程为准。
第五十三条 本制度由本公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自本公司董事会批准后生效，修改时亦同。
