哈飞股份：五届董事会第四次会议决议公告2012-03-27
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-09
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第四
次会议于 2012 年 3 月 26 日 9 时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会
议应到董事十二人，实到十人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘
广林、陈晓毅、张继超、崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，曲景文
委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广林代为行使表决权。到会
董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限
公司章程》的要求，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董
事长郭殿满主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司 2011 年董事会工作报告》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、《公司 2011 年总经理工作报告》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、《公司 2011 年财务决算报告》；
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同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、《公司 2011 年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所
审计，实际可分配利润为 397,944,259.23 元。利润分配预案如下：
1．以 2011 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），计 33,735,000 元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、《公司 2011 年度报告及其摘要》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、《公司 2012 年生产计划及固定资产投资计划》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、《公司 2012 年内部控制实施计划及工作方案》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、《关于签订日常关联交易协议的议案》；
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事回避了表决，
独立董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司
和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的
《公司 2011 年日常关联交易公告》。
九、《公司变更募集资金投向的议案》；
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由于动力三角翼项目市场环境发生重大变化，以及公司发展战略
规划的调整，国家重点型号的增加，动力三角翼飞行器已逐渐淡出公
司今后的发展规划，致使动力三角翼飞行器项目至今未达到预期投资
进度。因此，公司结合实际情况，对动力三角翼项目的可行性、预计
收益等重新进行了论证，拟将该项目尚未使用募集资金 2,572.79 万
元及节余募集资金 2,361.24 万元投资到 Y12F 型飞机保障条件技术改
造项目中。
Y12F 型飞机保障条件技术改造项目：本公司拟投资 5,000.00 万
元 实 施 Y12F 型 飞 机 保 障 条 件 技 术 改 造 项 目 ， 以 募 集 资 金 投 资
4,934.03 万元，其余部分资金公司自筹。其中保障项目流动资金
720.00 万元，固定资产投资 4,280.00 万元。本项目形成能力后，可
保证年产 Y12F 型飞机 15 架份的需要。
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、《修改公司章程的议案》；
原《公司章程》第二十一条修改为：公司（含控股子公司）承接
的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资
产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。
在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航
空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许
的方式享有该等权益。
原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此
类推。
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同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、《公司聘请高级管理人员的议案》，聘任聂小铭先生和范有
成先生为公司副总经理，任期至本届任期届满，简历附后。
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、《关于审计委员会 2011 年度审计工作的总结报告》；
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》；会议议案包
括：上述第一、三、四、五、八、九、十项议案及《2011 年监事会
工作报告》、前次董事会中《调整公司董事的议案》，独立董事将在股
东大会进行述职，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。
同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
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附：聂小铭，男，1966 年 10 月出生，中共党员，毕业于西北工业大
学飞行器工程制造专业，研究员级高级工程师。历任昌飞公司副总工
程师兼直升机公司总工艺师；昌飞公司总经理助理、副总经理、直升
机公司第一副总经理；昌飞公司党委书记、副总经理、总工程师、科
技委主任。
范有成，男，1964 年 2 月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业
大学自动化仪表专业，研究员级高级工程师。历任哈飞汽车厂副厂长、
哈飞汽车工业集团副总经理、东安动力股份公司总经理、党委副书记。
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哈飞股份五届董事会第四次会议 独立董事意见函(聘任高管)
独立董事意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称：《指导意见》）的要求，我们作为哈飞股份之独立董
事，对哈飞股份聘任高级管理人员发表独立意见如下：
同意聘任聂小铭先生、范有成先生为公司副总经理。
独立董事：
崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟
二○一二年三月二十六日
哈飞股份五届董事会第四次会议 独立董事意见函（日常关联交易）
独立董事意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，我们作为哈飞股份之独立董事，对哈飞股份提交五届董事会
第四次会议的《关于签订（日常）关联交易协议的议案》等相关资料
进行了认真分析和审查，在参加会议并听取董事会、管理层及其他有
关人员汇报的基础上，经充分讨论，发表独立意见如下：
1、受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，哈飞股份与各关
联方之间存在上述议案中涉及的若干关联交易。对这些关联交易各方
已进行了认真的分析和论证，并在遵循公平、公开、公正和诚信原则
基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协
议生效以来，该等交易保证了哈飞股份生产经营的有序进行，促进了
公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
2、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及
会议形成的决议合法有效。
3、哈飞股份日常关联交易总金额在 3000 万元以上，因此，该议
案需提交股东大会批准。
独立董事：
崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟
二○一二年三月二十六日
哈飞股份五届董事会第四次会议 独立董事意见函(担保)
独立董事意见函
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称：《通知》）
的要求，我们作为哈飞股份之独立董事，在认真审阅了哈飞股份有关
资料，并听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，对
哈飞股份对外担保事宜发表独立意见如下：
哈飞股份累计和当期均不存在对外担保情况，没有违反《通知》
中有关对外担保条款规定的情况发生。
独立董事：
崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟
二○一二年三月二十六日
哈飞股份五届董事会第四次会议 独立董事意见函(变更募
投)
独立董事意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈飞
股份之独立董事，对哈飞股份提交五届董事会第四次会议的《关于变
更募集资金投向的议案》等相关资料进行了认真分析和审查，在参加
会议并听取董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上，经充分讨
论，发表独立意见如下：
由于原募投项目（动力三角翼项目）市场环境发生重大变化，同
意 将 该 项 目 尚 未 使 用 募 集 资 金 2,572.79 万 元 及 节 余 募 集 资 金
2,361.24 万元投资到 Y12F 型飞机保障条件技术改造项目。
该议案尚需股东大会审议批准。
独立董事：
崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟
二○一二年三月二十六日
