证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 上市地点：上海证券交易所
哈飞航空工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一二年五月
董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本
次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中
予以披露。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披
露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时
披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中航直升机有限责任公司、中国航空科技工业
股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司及其实际控制人中国航空工业
集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次重组方案概况
本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股
权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河
航空 100%股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产。同时，
本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重组标的资产的作价将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经
国务院国资委核准或备案的评估结果确定。
本次重大资产重组前，本公司的实际控制人为中航工业集团。本次重大资产
重组的交易对方均为中航工业集团控制的企业。本次重大资产重组完成后，中航
工业集团控制本公司的股权比例进一步增加，仍为本公司的实际控制人，本次重
大资产重组不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产概况
2012 年 5 月 25 日，本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公
司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
本公司股票的交易均价 17.13 元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，本
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的
相关规则对本次发行价格作相应调整。
根据交易各方对标的资产的初步评估，截至 2012 年 3 月 31 日，本次标的资
产评估值预计为 324,907.48 万元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为
18,967.16 万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也
将随之进行调整。
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直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记
之日起 36 个月内不转让。
三、配套融资安排
本次重大资产重组中，本公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。
总交易金额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产
的预估值，本次配套融资总额不超过 10.83 亿元。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会
第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日哈飞股份股票交易均价 17.13 元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照上交所的相关规则对本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条
件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配
套融资。
配套融资发行对象认购的哈飞股份的股票自股票登记之日起 12 个月内不得
转让。
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
四、标的资产的预估值情况
截至 2012 年 3 月 31 日，标的资产净资产的账面值为 273,481.20 万元，经初
步预估，标的资产的预估值为 324,907.48 万元，预估增值率为 18.80%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可
能存在一定差异，特请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
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结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易预案已获得本公司第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已获得直升机公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得中航科工董事会审议通过；
4、本次交易已获得哈飞集团董事会审议通过；
5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；
（二）本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
3、直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序；
中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次重大资产重组适
当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集
团发行股份购买资产的关联交易；
4、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；
5、国防科工局批准本次交易；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易。
六、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2012 年 2 月 7 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌
事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文
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及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖哈飞股份股票情况进行了自查并出具了自查报告，均
不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保
守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的
审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、
直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工
依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部
决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股
份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科
工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易等。若标的资产审计、评估工作
进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告
后 6 个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，
直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工
依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部
决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股
份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科
工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易及中国证监会核准本次交易。前
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述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否
最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产部分房产、土地正在办理权证
本次交易的标的资产昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司和哈飞集
团拟注入资产均有部分房产、土地尚未取得权属证明文件，各标的资产均在积极
办理相关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，
交易对方将促使标的资产于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前
取得相关的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔
偿责任。若由于相关原因，该等房产、土地办理权属证明文件的进展缓慢，将对
本次重组带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
四、净资产收益率下滑的风险
本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。募集资
金到位及本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组
整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增
长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。
五、业务整合风险
本公司本次发行股份购买实际控制人及关联方拥有的与直升机生产、制造业
务有关的资产，预计将有助于发挥本公司直升机制造产业平台和资本平台的聚集
效应，完善直升机业务产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，
尚存在不确定性。标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文
化方面也存在整合风险。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 3
重大风险提示................................................................................................................................... 7
目 录 ................................................................................................................................................ 9
释 义 ............................................................................................................................................ 11
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 13
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13
二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 13
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 15
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 16
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 18
一、直升机公司的基本情况 ................................................................................................. 18
二、中航科工的基本情况 ..................................................................................................... 21
三、哈飞集团的基本情况 ..................................................................................................... 25
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 29
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 32
一、本次交易概要 ................................................................................................................. 32
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32
三、《一致行动协议》 ........................................................................................................... 35
第五节 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 37
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 37
（一）昌河航空 100%股权 .......................................................................................... 37
（二）昌飞零部件 100%股权 ...................................................................................... 43
（三）惠阳公司 100%股权 .......................................................................................... 46
（四）天津公司 100%股权 .......................................................................................... 50
（五）哈飞集团拟注入资产 ......................................................................................... 52
二、标的资产的预估值 ......................................................................................................... 53
（一）昌河航空 100%股权预估增值的原因............................................................... 53
（二）昌飞零部件 100%股权预估增值的原因 ........................................................... 54
（三）惠阳公司 100%股权预估增值的原因............................................................... 54
（四）天津公司 100%股权预估增值的原因............................................................... 55
（五）哈飞集团拟注入资产评估增值原因 ................................................................. 55
第六节 本次交易发行股份的定价及依据 ................................................................................... 56
一、发行股份购买资产的定价及依据 ................................................................................. 56
二、配套融资的定价及依据 ................................................................................................. 56
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 58
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................. 58
二、本次交易对公司未来盈利能力的影响 ......................................................................... 58
三、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................................... 59
9
四、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 59
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ........................................................................... 62
一、本次交易尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 62
二、本次交易的相关风险因素 ............................................................................................. 62
第九节 停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ............................................................................... 65
一、连续停牌前公司股票价格波动情况 ............................................................................. 65
二、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ............................................................................. 65
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 66
第十一节 证券服务机构意见 ....................................................................................................... 68
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
哈飞股份、本公司、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，本公司
控股股东
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
直升机公司 指 中航直升机有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司 指 天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产 指 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直
升机零部件生产相关的设备、房产、土地等
资产
交易对方 指 直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产 指 （1）中航科工持有的昌河航空 100%股权；
（2）直升机公司持有的昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%
股权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组 指 哈飞股份向直升机公司、中航科工和哈飞集
团发行股份购买标的资产的交易
配套融资 指 哈飞股份向不超过 10 名投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%
本次交易 指 本次重组和配套融资
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《发行股份购买资产协议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
团签署的《哈飞航空工业股份有限公司发行
股份购买资产的协议》
定价基准日 指 发行股份购买资产及非公开发行股份募集
配套资金的定价基准日均为哈飞股份审议
本次重组事项的第一次董事会决议公告之
日
审计基准日、评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日，或由协议双方协商一致
后选定的对标的资产进行审计和评估而确
定的其他日期
本预案 指 《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证
监会《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》修订
元 指 人民币元
注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：哈飞航空工业股份有限公司
注册资本：33,735.00 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
法定代表人：郭殿满
成立日期：1999 年 7 月 30 日
营业执照注册号：230000100006967
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600038
证券简称：哈飞股份
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
邮政编码：150066
联系电话：0451-86524324
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学
技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需
审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
1999 年 7 月，经原国家经贸委国经贸企改[1999]720 号文批准，由原哈尔滨
飞机工业（集团）有限责任公司(现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公
司”，以下简称“哈航集团”)作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈
尔滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈
尔滨公司等四家企业，共同发起设立哈飞航空工业股份有限公司。哈飞股份设立
时总股本为 9,000 万股，其中哈航集团持有 8,945 万股，占总股本的 99.39%；中
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国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司和中国航空工业供销总公司
各持有 15 万股，各占总股本的 0.17%；中国航空技术进出口哈尔滨公司持有 10
万股，占总股本的 0.10%。
（二）公司设立以来历次股权变动情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 11 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2000]151 号文核准，本公司
通过上海证券交易所交易系统，以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股
6,000 万股。2000 年 12 月 18 日，经上交所上证上字[2000]106 号文同意，本公
司 6,000 万股社会公众股在上交所上市交易。首次公开发行完成后，本公司总股
本为 15,000 万股，其中控股股东哈航集团持有 8,945 万股，持股比例为 59.63%。
2、2002 年送红股及资本公积转增股本
2002 年 5 月，根据本公司 2001 年度股东大会审议通过的《公司 2001 年度
利润分配方案》，本公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、每 10 股送红股 2 股，并向全体股东进
行资本公积金转增，每 10 股转增 4 股。该次送红股及资本公积转增股份实施完
毕后，本公司总股本变更为 24,000 万股，其中控股股东哈航集团持有 14,312 万
股，持股比例为 59.63%。
3、2003 年配股
2003 年 9 月，经中国证监会证监发行字[2003]102 号文批准，本公司以 2001
年末总股本 24,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份，
其中向社会公众股股东配售 1,800 万股，非流通股股东中哈航集团以现金认配
150 万股，其余配股认购权放弃，此次配股实际配售 1,950 万股。该次配股完成
后，本公司总股本变更为 25,950 万股，其中控股股东哈航集团持有 14,462 万股，
持股比例为 55.73%。
4、2004 年送红股
2004 年 7 月，根据本公司 2003 年度股东大会审议通过的《2003 年度利润分
配预案》，本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 25,950 万股为基数向全体股东每
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10 股送红股 3 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该次送红股实施完毕后，本公司
总股本变更为 33,735 万股，其中控股股东哈航集团持有 18,800.60 万股，持股比
例为 55.73%。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月，经本公司股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司实施
股权分置改革方案：全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，每 10 股流通
股获送 1.3 股，非流通股股东共计送出 1,926.60 万股；非流通股东向流通股股东
直接支付 11,422 万元现金，折合每 10 股流通股股东获得 7.7072 元的现金对价。
股权分置改革实施完成后，本公司总股本仍为 33,735 万股，其中控股股东哈航
集团持有 16,885.65 万股，持股比例为 50.05%。
截至本预案签署日，本公司的股权结构为：
股东类别及名称 股份数（股） 比例（%）
有限售条件流通股股东 0 0.00%
无限售条件流通股股东 337,350,000 100.00%
其中：哈航集团 168,856,523 50.05%
其他无限售条件流通股股东 168,493,477 49.95%
合计 337,350,000 100.00%
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标
本公司主要从事直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机及直
升机零部件的生产和销售。本公司最近三年一期的主要数据如下：
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 3,367,661,059.79 3,130,135,395.02 2,785,269,667.39 2,719,378,005.49
所有者权益 1,517,835,803.99 1,505,379,057.36 1,429,304,873.41 1,343,392,022.57
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 262,974,959.08 2,769,433,684.61 2,270,035,704.72 2,096,762,781.93
利润总额 15,118,846.99 123,299,443.68 131,939,600.06 85,523,369.27
净利润 12,456,746.63 109,809,183.95 119,647,850.84 80,434,285.78
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注：本公司 2012 年一季度财务数据未经审计，2011、2010、2009 年度的财务数据已经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
企业名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
注册资本：45,000.00 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
法定代表人：郭殿满
成立日期：1991 年 11 月 12 日
经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通
机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶
片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；
按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
（二）中航科工的基本情况
截至本预案签署日，中航科工持有哈航集团 100%股权，中航科工的基本情
况详见本预案“第二节 交易对方基本情况 / 二、中航科工的基本情况”。
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，中航工业集团持有中航科工 51.26%股权，为本公司的
实际控制人，其基本情况如下：
企业名称：中国航空工业集团公司
注册资本：6,400,000 万元
注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号
企业性质：全民所有制
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008 年 11 月 6 日
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经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系1
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.26%
中国航空科技工业股份有限公司
100%
53.24%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
1
截至 2012 年 1 月 31 日，中航工业集团除通过中航科工、哈航集团控制哈飞股份 50.05%股权外，中航工
业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.083%股权，通过下属公司中国飞龙通用
航空有限公司持有哈飞股份 0.03%，合计控制哈飞股份 50.16%股权。
17
第二节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为直升机公司、中航科工和哈飞集团等 3 家企业。
一、直升机公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称： 中航直升机有限责任公司
公司性质： 有限责任公司
住 所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 800,000.00 万元
成立时间： 2009 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 120000000008532
税务登记证号： 津税证字 120116684722062 号
经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、
维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽
车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法
律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）。
（二）历史沿革
2009 年 2 月，根据中航工业集团《关于印发中航直升机有限责任公司组建
方案的通知》（航空规划【2009】388 号）批准，中航工业集团与天津保税区投
资有限公司（以下简称“天保公司”）共同投资设立中航直升机有限责任公司，
注册资本 800,000 万元，其中中航工业集团认缴出资额 550,000 万元，出资比例
为 68.75%，天保公司认缴出资额为 250,000 万元，出资比例为 31.25%。
2009 年 2 月 16 日，中航工业集团以现金 5 亿元、天保公司以现金 11 亿元
完成对直升机公司的首次出资。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第 019 号验
资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000 万元，实收资
18
本为 160,000 万元，其中中航工业集团出资 50,000 万元，天保公司出资 110,000
万元。
2009 年 12 月，中航工业集团以持有昌飞集团 100%股权、惠阳公司 100%股
权完成对直升机公司的第二期出资，该等股权经评估后的净资产合计为
181,413.45 万元，出资额为 181,413.45 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】
第 271 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00
万元，实收资本为 341,413.45 万元，其中中航工业集团出资 231,413.45 万元，天
保公司出资 110,000 万元。
2011 年 6 月，中航工业集团以持有哈飞集团 81.12%股权完成对直升机公司
的第三期出资，该等股权经评估后的净资产为 78,912.83 万元，出资额为 78,912.83
万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2011】第 104 号验资报告审验。该次出资完
成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 420,326.28 万元，
其中中航工业集团出资 310,326.28 万元，天保公司出资 110,000 万元。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，直升机公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司 天津保税区投资有限公司
68.75% 31.25%
中航直升机有限责任公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升
机的研发、生产、销售及维修服务。直升机公司最近三年合并财务报表主要数据
如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
19
总资产 23,409,770,206.87 19,792,064,709.10 8,440,410,690.90
归属于母公司所有
3,566,615,610.76 3,061,233,451.00 2,611,045,026.47
者权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 7,077,008,475.85 5,409,715,300.17 3,161,589,587.90
利润总额 -240,033,743.97 153,348,976.49 466,179,683.64
归属于母公司所有
-26,082,289.56 92,261,402.55 148,687,529.43
者的净利润
注：2009 年、2010 年、2011 年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，直升机公司的主要下属企业基本情况如下：
序
名称 注册资本 注册地址 股权比例 主营业务
号
昌河飞机工业(集 景德镇市朝阳 直升机的生产、
1 28,032 万元 100%
团)有限责任公司 路 539 号 销售
景德镇昌飞航空零 景德镇市朝阳 航空零部件的生
2 20,000 万元 100%
部件有限公司 路 539 号 产、销售
哈尔滨飞机工业集 平房区烟台路 1 直升机的生产、
3 108,402.9 万元 81.12%
团有限责任公司 号 销售
惠阳航空螺旋桨有 航空螺旋桨的生
4 8,683.803 万元 满城县神星镇 100%
限责任公司 产、销售
天津空港经济
直升机研发、生
区西二道 82 号
5 天津公司 25,000 万元 100% 产、销售、维修
丽 港 大 厦
及客户化改装
3-1104
（六）直升机公司与上市公司的关联关系
直升机公司是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的
关联公司。截至本预案签署日，直升机公司与本公司的关联关系如下：
20
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司 天津保税区投资
有限公司
51.26% 68.75% 31.25%
中国航空科技工业股份有限公司 中航直升机有限责任公司
100.00%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
二、中航科工的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国航空科技工业股份有限公司
住 所： 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层
法定代表人： 林左鸣
注册资本： 494,902.45 万元2
公司类型： 股份有限公司
成立时间： 2003 年 4 月 30 日
上市日期： 2003 年 10 月 30 日
上市地： 香港联合交易所
股票代码： 2357.HK
税务登记证号码： 京税证字 110101710931141 号
营业执照注册号： 100000000037869
经营范围： 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航
空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和
销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、
研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、
2
2012 年 1 月、3 月，中航科工进行了两次增发，注册资本变更为 5,474,429,167 元，目前尚未完成工商变更
登记
21
飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、
食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、
销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业
项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
业务。
（二）历史沿革
中航科工是经国务院国资委以国资函【2003】2号文批准，由原中航二集团
作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国
东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，总股本为
311,651.85万股，其中原中航二集团持有其95.66%股份。
经中国证监会证监国合字【2003】24号文批准，中航科工于2003年10月30
日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国
有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有限公司挂
牌交易，股份简称：中航科工，股票代码2357.HK。该次发行完成后，中航科工
的总股本变更为464,360.85万股，其中原中航二集团持有其61.06%股份。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航
二集团持有的中航科工股份由中航工业集团持有。
2010年3月，经中国证监会证监许可【2010】136号文核准，中航科工增发境
外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工总股本变更为494,902.45万
股，其中中航工业集团持有其56.70%的股份。
2012年1月，经国务院国资委国资产权【2011】1476号文批准，中航科工向
中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电有
限公司100%股权。该次增发完成后，中航科工总股本变更为513,242.9167万股，
其中中航工业集团持有其54.67%股份。
2012年3月，经中国证监会证监许可【2012】26号文核准，中航科工增发境
外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工总股本变更为547,442.9167
万股，其中中航工业集团持有其51.26%的股份。
（三）股权结构及控制关系
22
截至本预案签署日，中航科工的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.26%
中国航空科技工业股份有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产
品，包括直升机、教练机、通用飞机、支线飞机等产品；与国外的直升机制造商
共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等
相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。
在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利
阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系
列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通
用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公
司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机
天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 29,578 34,035 22,071
归属于母公司所有
6,772 8,416 5,363
者权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 13,765 17,324 16,613
利润总额 1,096 2,257 998
归属母公司所有者
403 885 237
净利润
注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2010 年和 2009 年财
务数据根据 2011 年末口径重列
23
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
序 持股比
名称 注册资本（元） 注册地址 主营业务
号 例
哈尔滨航空工业 黑龙江省哈尔滨市 直升机的制造及
1 450,000,000 100%
（集团）有限公司 平房区烟台路 1 号 销售
江西昌河航空工 直升机的制造及
2 430,422,696 景德镇市朝阳路 100%
业有限公司 销售
基础教练机、通用
江西省南昌市高新 飞机及其他航空
江西洪都航空工
3 717,114,512 技术产业开发区南 43.63% 产品（包括零部
业股份有限公司
飞点 件）的设计、开发、
制造及销售
电子连接器、光学
河南省洛阳市高新
中航光电科技股 元件及电缆组件
4 401,625,000 技术开发区周山路 43.34%
份有限公司 的研发、制造及销
10 号
售
航空机载照明与
中航航空电子设 江西省景德镇市东
5 821,698,975 44.49% 控制系统产品的
备股份有限公司 郊
制造业务
航空二次配电控
天津航空机电有 天津空港物流加工 制及防火装置等
6 43,160,000 100%
限公司 区西十道 5 号 产品的科研、生产
和销售
黑龙江省哈尔滨市
直升机及零部件
7 哈飞股份 337,350,000 南岗区集中开发区 50.05%
的生产、销售
34 号楼
（六）中航科工与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中航科工持有本公司控股股东哈航集团100%股权，为
本公司的间接控股股东，产权控制关系如下：
中国航空科技工业股份有限公司
100%
53.24%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
24
三、哈飞集团的基本情况
（一）基本情况
企业名称： 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住 所： 平房区烟台路 1 号
法定代表人： 郭殿满
注册资金： 108,402.9 万元
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
成立时间： 2003 年 1 月 20 日
营业执照注册号： 230100100017431
税务登记证号码： 平房国税字 230108744182003 号
黑地税字 230108744182003 号
经营范围： 一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内
商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机
电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围
从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分
支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土
方运输；进出口贸易。
（二）历史沿革
哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》
（航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产
管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（现已更名为“中
国信达资产管理股份有限公司”，以下简称“信达公司”）、中国东方资产管理
公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本
777,225,159.00元，其中，原中航二集团出资额占注册资本的81.12%，华融公司
出资额占注册资本的14.61%，信达公司出资额占注册资本的2.16%；东方公司出
资额占注册资本的2.11%。
2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司。
25
2004年11月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的
资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号）及哈飞集团股东会决
议，哈飞集团以资本公积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为
108,402.9万元。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航
二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。
2009年7月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转
股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2.16%的股
权变更至中国建设银行股份有限公司名下。
2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81.12%股权作为出资，投入直升
机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中国华融资产 中航直升机有 中国建设银行 中国东方资产
管理公司 限责任公司 股份有限公司 管理公司
14.61% 81.12% 2.16% 2.11%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试
飞业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
26
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 7,695,457,544.50 7,419,250,440.23 5,809,644,108.25
归属于母公司所有
114,922,609.31 166,091,420.44 564,470,630.67
者权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,681,941,738.90 2,639,827,849.84 2,412,793,015.31
净利润 -14,173,6161.88 -84,926,862.24 -22,625,902.33
归属母公司所有者
3,802,919.51 -76,865,459.90 -19,888,179.56
净利润
注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本预案签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：
序 持股
名称 注册资本 注册地址 主营业务
号 比例
哈尔滨哈飞航空 哈尔滨市南岗区 工业自动化控制设备、
1 维修工程有限公 50 万元 春龙路 8 号科工 100% 航空电子、机载辅助设
司 贸 2 号楼 413 房间 备开发、维护
哈尔滨哈飞航空 哈尔滨高科技创 从事电子信息、光机电
2 经济技术开发有 60万元 业中心零号楼502 100% 一体化、制药设备的技
限公司 房间 术开发
电视广告、共用天线安
哈飞有线电视网 哈尔滨市平房区
3 30万元 100% 装、本系统产品广告、
络服务有限公司 建文街19-1号
教学制片、宽带业务
销售本厂生产的产品、
哈尔滨哈飞贸易 1,050 平 房 区 友 协 街 72 汽车、建筑材料、电器
4 100%
总公司 万元 号 机械及器材、化工原
料、计划外钢材、木材
在亚洲、欧洲、美洲及
哈南工业新城启 世界其他市场从事与
哈飞西玛工装工
2,000万 动区南城二路以 应用与航空和汽车工
5 业优良中心有限 65%
美元 东与江南中环路 业的工装夹具、工具和
公司
以北交汇处 设备相关的研发、 设
计、销售
哈尔滨开发区工
哈尔滨哈飞空客
15,000 万 业新区松花江路、 商用飞机零部件的生
6 复合材料制造中 50%
美元 江南中环路交口 产
心有限公司
处
7 天津飞龙投资控 20,000 天津空港经济区 40.52% 投资（在国家允许的行
27
股有限公司 万元 西 二 道 82 号 丽 港 业及范围内）
大厦裙房二层
201-B108
哈尔滨飞机工业
香坊区公滨路368 自营和代理各类商品
8 集团进出口有限 300万元 40%
号 和技术的进出口业务
公司
（六）哈飞集团与上市公司的关联关系
哈飞集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关
联公司。截至本预案签署日，哈飞集团与本公司的关联关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.26% 68.75%
中国航空科技工业股份有限公司 中航直升机有限责任公司
100.00% 81.12%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
28
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、世界航空工业掀起专业化整合的浪潮
20 世纪 90 年代中期以来，世界航空工业在以集中化和专业化为主线的结构
调整过程中，掀起了企业合并与兼并的浪潮。这股浪潮催生了众多特大型航空工
业企业，也使得航空产业的集中度愈来愈高，寡头垄断程度不断增强，强者愈强
的发展态势也愈来愈明显。
为积极应对国际航空工业巨头的竞争以及针对国内航空工业的发展现状，
2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单
位基础上组建成立，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角
度，对我国航空工业进行结构调整、优化布局和产业整合，激发我国航空工业内
生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持
续发展。
2、低空空域逐步开放，直升机产业市场前景广阔
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，可
广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海
洋监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军
委正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空
域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段
步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，预
计今后 10 年间我国通用航空年均增长将达到 15％以上，对低空空域的需求与日
俱增”，同时提出“2011 年以前，在长春、广州飞行管制分区改革试点的基础上，
在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011 年至 2015 年，在全国推广改革试
点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低空空域”。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，以及我国经济的快速发
29
展，直升机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
3、产业政策大力支持主业资产整体上市
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，
积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
二、本次交易的目的
1、加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应
本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标
而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。
中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入本公司，不仅充分利用
了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型
升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新
管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，
有利于我国直升机产业的快速发展。
本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整
合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一
行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、
资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规模效应。
2、提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、
加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产全部注入本公司，基本实现直升机
业务板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，
本公司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富
30
了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥直升机产业平台和资本平台的
聚集效应。通过本次交易，上市公司的资产规模将得以大幅提升、生产能力得以
扩大、产品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力及抗风险能力
将得以增强，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市
公司的持续盈利能力。
3、搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展
航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品
的复杂性、高新技术研究转化的创新性、民用产品的规模性、市场开拓的艰巨性
等，都使航空工业企业面临着庞大的资金需求。随着航空工业持续快速地成长，
市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航空工业发展的重要因素，航空
工业企业必须筹集更多的资金，满足军民高质量、多层次、差异化的需求，仅靠
政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足航空工业庞大的资金需求，航空工
业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。
通过本次交易，本公司将配套募集部分资金用于发展标的资产的主营业务及
补充流动资金，提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，中航工业集团将充
分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业
发展所需资金，促进我国直升机产业更好更快的发展。
31
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概要
本公司以发行股份为对价向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股
权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河
航空 100%股权，向哈飞集团购买其拥有的与直升机零部件生产相关的资产，同
时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，本公司将持有昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股
权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拥有的与直升机零部
件生产相关的资产。
2012 年 5 月 25 日，本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳
公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产。根据有关各方提
供的资料，截至 2012 年 3 月 31 日，标的资产的预估值为 324,907.48 万元。
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经
国务院国资委核准或备案的评估结果确定。
（二）本次交易发行股份的情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
32
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
直升机公司、中航科工和哈飞集团。
配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五
届董事会第六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日哈飞股份股票的交易均价 17.13 元/股。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会
第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日哈飞股份股票交易均价 17.13 元/股。配套融资的最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计
33
算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其
中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方支付。
根据前述标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产
的股份数量约为 18,967.16 万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。根据前述标的
资产的预估值，本次配套融资总额不超过 10.83 亿元；按照前述发行底价 17.13
元/股测算，发行股份的数量约为 6,322.24 万股。最终发行数量将根据最终发行
价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
6、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集
团本次以资产认购哈飞股份的股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的哈飞股份的股票自股票登记之日起
12 个月内不得转让。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
34
8、标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100%
的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵
消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏
损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益以及亏损、损失均由哈飞
股份承担。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损
及损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方
应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
三、《一致行动协议》
2012 年 5 月 25 日，中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团签署了《一
致行动协议》，主要内容如下：
本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为哈飞股
份的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按
照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈
航集团将所持哈飞股份的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均
将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航
科工另行达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同
意，直升机公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有哈飞股份的
全部或部分股份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减
35
持后本协议各方持有哈飞股份的总股份数应不低于哈飞股份股本总额的 51%。若
直升机公司、哈飞集团及哈航集团单独或共同减持哈飞股份股票将可能导致本协
议各方持有哈飞股份的总股份数低于哈飞股份股本总额的 51%，除非得到中航科
工事前书面许可，否则直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或
就有关减持达成任何协议、合约或意向书。
《一致行动协议》在满足以下条件后生效：各方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章；对哈飞股份的本次重大资产重组生效且完成（即已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记至各方名下的手续）；本次重
大资产重组完成后，中航科工持有上市公司的股份低于哈飞股份股本总额的
50%。
《一致行动协议》在满足以下条件后解除或终止：本次重大资产重组完成
后，中航科工通过增资或股份受让等方式直接及间接持有不低于哈飞股份股本总
额的 50%的股份时；中航科工以书面方式同意解除直升机公司、哈飞集团及哈航
集团在本协议项下的承诺时。
通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对
于上市公司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。
36
第五节 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳
公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产，具体情况如下：
（一）昌河航空 100%股权
1、基本情况
公司名称： 江西昌河航空工业有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 景德镇市朝阳路
主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号
法定代表人： 余枫
注册资本： 430,422,696 元
成立时间： 2002 年 12 月 18 日
营业执照注册号： 360200110000708
税务登记证号码： 赣国税字 360201744299981 号
景直地税证字 360201744299981 号
经营范围： 直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关
物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、
销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；
建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激
光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业
自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补”
业务；直升机租赁、直升机修理。
2、历史沿革
（1）公司的设立
37
2002 年 12 月 18 日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限
公司的决定》（航空组筹[2002]642 号），昌飞集团出资设立江西昌河航空工业有
限公司，注册资本为 113,170 万元，昌飞集团持有其 100%股权。该次出资已经
岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字【2002】第 B017 号验资报告审
验。经验证，截至 2002 年 6 月 30 日，昌飞集团缴纳净资产 1,131,705,475.88 元，
其中 1,131,700,000 元计入注册资本，5,475.88 元计入资本公积。
（2）2003 年无偿划转及股东变更
2003 年 3 月，原中航二集团作出《关于划转江西昌河航空工业有限公司股
权的决定》（航空组筹[2003]135 号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空 100%股
权以无偿划转方式划转至原中航二集团，而后原中航二集团将其持有昌河航空
100%股权作为出资投入到中航科工。该次无偿划转及出资完成后，昌河航空注
册资本仍为 113,170 万元，中航科工持有其 100%股权。
（3）2006 年减资
2006 年 9 月，根据中航科工第一届董事会 2006 年第二次会议《关于公司航
空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委于《关于江西昌河汽车股份
有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权
【2006】634 号）、中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告
江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会
公司字[2006]146 号）批准，中航科工对昌河航空实施减资，减少昌河航空注册
资本 920,382,245.99 元，减资对价为昌河航空持有江西昌河汽车股份有限公司（上
交所上市公司，现已更名为中航航空电子设备股份有限公司，股票代码 600372）
的 71.57%股权。本次减资完成后，昌河航空的注册资本变更为 211,317,754.01
元，中航科工持有其 100%股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司
陕西分所出具的岳陕验字（2006）第 011 号验资报告审验。
（4）2006 年增资
2006 年 12 月，根据中航科工《关于同意昌河航空增加资本金的批复》（中
航科工财【2006】6 号），中航科工增加昌河航空注册资本 170,000,000.00 元。本
38
次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为 381,317,754.01 元，中航科工持有其
100%股权。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕
验字（2006）第 013 号验资报告审验。
（5）2008 年减资
2008 年 1 月，根据中航科工《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资
本的决定》（中航科工证券【2007】8 号），昌河航空减少注册资本 50,895,057.53
元。减资后，昌河航空的注册资本变更为 330,422,696.48 元，中航科工持有其 100%
股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字
【2007】第 013 号验资报告审验。
（6）2011 年增资
2011 年 1 月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资
本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26 号），中航科工增加昌河航空注
册资本 100,000,000 元。该次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为 430,422,696
元，中航科工持有其 100%股权。该次增资已经江西永信会计师事务所有限公司
出具的赣永会验字【2010】273 号验资报告审验。
截至本预案签署日，中航科工持有昌河航空 100%股权。昌河航空是合法存
续的有限责任公司，股东出资已足额缴纳，中航科工持有的昌河航空股权系其合
法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河
航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给哈飞股份不存在实质
性法律障碍。
3、主营业务发展情况
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业，具备研制和批
量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力。
4、最近三年一期的主要财务数据
2012 年 3 月，昌河航空将持有江西九江昌河汽车有限责任公司（以下简称“九
39
江汽车”）51%股权转让给昌飞集团，将持有九江汽车 49%股权转让给中航科工，
实现了九江汽车 100%股权的完全剥离。
为更好反映昌河航空的财务状况，以假定九江汽车于 2009 年 1 月 1 日即完
成剥离为基础，昌河航空编制了最近三年一期模拟合并财务报告，主要财务数据
如下：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产合计 727,070.29 827,346.07 598,572.21 383,743.45
负债合计 675,137.40 770,089.32 546,218.96 337,649.27
归属于母公司所
50,295.46 55,577.36 50,481.98 44,106.24
有者权益合计
2012 年一季度 2011 年年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 151,155.92 407,532.08 252,196.20 124,295.44
利润总额 2,026.54 5,830.75 6,979.13 3,689.79
归属于母公司所
1,718.10 5,095.38 6,375.74 3,512.67
有者的净利润
注：以上财务数据未经审计。
2010 年度，昌河航空实现归属母公司所有者净利润较 2009 年度同比增长
81.51%，主要系因营业收入大幅上涨所致。2011 年度，昌河航空营业收入同比
增长 61.59%，而归属母公司所有者净利润同比下滑 20.08%，主要因 2011 年内
主要原材料价格及劳动力成本均大幅上升而产品价格未能同比调整所致。
5、主要资产的权属情况、对外担保及关联方非经营性占用资金情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案签署日，昌河航空尚有少部分房产未取得房产证，相关权证正在
办理中。中航科工出具承诺：该等房产为昌河航空所有，权属不存在争议，中航
科工将促使昌河航空于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得
上述房产的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔
偿责任。
截至本预案签署日，昌河航空不拥有土地使用权。
（2）对外担保情况
40
截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空不存在对外担保的情况。
（3）关联方非经营性占用资金情况
截至 2012 年 3 月 31 日，中航科工非经营性占用昌河航空 1.5 亿元。中航科
工承诺将在哈飞股份向中国证监会申报本次重大资产重组材料前偿还上述占款。
6、最近三年一期的利润分配情况
2010 年 12 月，根据中航科工的股东决定，昌河航空分配现金红利 10,000
万元。
2012 年 3 月，根据中航科工的股东决定，昌河航空分配现金红利 7,000 万元。
除上述情形外，最近三年一期，昌河航空未实施过其他利润分配行为。
7、下属控股、参股公司情况
截至本预案签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航航空高新技术
有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司江西昌河阿古斯特直
升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”），股权结构如下：
昌河航空
100% 60%
景德镇昌航航空高新技术 江西昌河阿古斯特直升机
有限责任公司 有限公司
（1）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司
①基本情况
景德镇昌航航空高新技术有限责任
公司名称 成立时间 2009 年 12 月 8 日
公司
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
营业执照号 360200110003892 公司性质 有限责任公司
住所 景德镇市吕蒙试飞站 法定代表人 周新民
航空附件产品、测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产
经营范围
品研发、销售；航空标志牌的制造、加工；民用电子产品、电器、机电
41
及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务
股本构成及控 股东名称 持股比例
制情况 昌河航空 100%
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 4,947.03 4,702.02 3,450.74
净资产 526.60 517.99 427.85
2012 年一季度 2011 年年度 2010 年度
营业收入 1,187.50 3,604.36 2,896.07
净利润 8.61 202.95 125.35
注：以上财务数据未经审计
（2）江西昌河阿古斯特直升机有限公司
①基本情况
公司名称 江西昌河阿古斯特直升机有限公司 成立时间 2005 年 8 月 19 日
注册资本 600 万美元 实收资本 600 万美元
营业执照号 360200510000328 公司性质 有限责任公司
住所 景德镇市吕蒙昌河试飞站 法定代表人 余枫
装配、销售直升机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机
经营范围
维护、修理、培训、售后支持
股东名称 持股比例
股本构成及控
昌河航空 60%
制情况
阿古斯特有限公司 40%
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 4,601.36 4,610.91 4,817.54
净资产 4,093.58 4,198.47 4,678.17
2012 年一季度 2011 年年度 2010 年度
营业收入 1.54 311.54 489.78
净利润 -104.89 -479.70 -291.69
注：以上财务数据未经审计
8、最近十二个月内进行的资产出售事项
42
昌河航空原持有九江汽车 100%股权，鉴于九江汽车主营业务与直升机主业
无关，昌河航空于 2012 年 3 月出让了其持有九江汽车的 100%股权。
2012 年 3 月 27 日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航
空将持有九江汽车 51%股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案
的评估结果确定为 6,597.38 万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让
协议》，昌河航空将持有九江汽车 49%股权转让给中航科工，转让价格按照经中
航工业集团备案的评估结果确定为 6,338.66 万元。
中同华资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对九江汽车
100%股权价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 90 号《资产评估
报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，九江汽车 100%股权的评估价值为
12,936.04 万元。2012 年 3 月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。
9、涉及立项、环保等有关报批事项
昌河航空承担的直升机生产线建设、技改等项目涉及的立项、环保等有关报
批事项，均已取得相关主管部门批复文件。
（二）昌飞零部件 100%股权
1、基本情况
公司名称： 景德镇昌飞航空零部件有限公司
企业性质： 有限责任公司
住 所： 景德镇市朝阳路 539 号
主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号
法定代表人： 余枫
注册资本： 20,000 万元
成立时间： 2012 年 4 月 28 日
营业执照注册号： 380200110005643
税务登记证号码： 赣国税字 3602201593792663 号
经营范围： 一般经营项目：航空零部件制造、销售
2、历史沿革
43
昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团
前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂，1973 年更名为国营昌河机械厂，1993
年更名为昌河飞机工业公司。1999 年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞
机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升
机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为 48,032 万元，直升机公司持有
其 100%股权。
2012 年 3 月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司
分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、
制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成
立景德镇昌飞航空零部件有限公司，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为
2011 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 12 日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012 年 3
月，昌飞集团已就截至 2011 年 12 月 31 日的全部金融债务 7,000 万元取得了中
航工业集团财务有限责任公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集
团）有限责任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继
续由存续昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带
责任；对于分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产
划分情况各自分别承担。
2012 年 4 月，北京中同华资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日对分立至昌飞零部件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第
126 号《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净
资产账面值为 92,398.32 万元，评估值为 113,816.52 万元。2012 年 4 月，中航工
业集团对上述评估结果予以备案。
2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104
号《验资报告》。经中瑞岳华会计师事务所审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞
零部件已收到股东以昌飞集团净资产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本
20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元.。
2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，
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载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公
司类型为有限责任公司。直升机公司持有其 100%股权。
昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，股东出资已足额缴纳，直升机公司
持有的昌飞零部件股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易
的内容，也不存在其他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将
该等股权转让给哈飞股份不存在实质性法律障碍。
3、主营业务发展情况
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。
本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部
件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。
4、最近一年一期的主要财务数据
昌飞零部件以假定公司于分立基准日 2011 年 12 月 31 日即成立为基础编制
了最近一年一期的模拟财务报告，主要数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 93,402.63 92,398.32
总负债 30,789.16 30,282.00
净资产 62,613.47 62,116.32
2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 3,429.85 -
利润总额 257.53 -
净利润 193.14 -
注：以上财务数据未经审计
5、主要资产的权属情况、对外担保及关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，昌飞零部件拥有全部房产、土地使用权均登记在昌飞集
团名下，正在办理更名手续。土地使用权均为授权经营性质或出让性质。直升机
公司承诺该等房产、土地使用权为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公
司将促使昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得
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相关权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责
任。
截至本预案签署日，昌飞零部件不存在对外担保及关联方非经营性占用资金
的情况。
（三）惠阳公司 100%股权
1、基本情况
公司名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
注册地址： 满城县神星镇
法定代表人： 凌庄怀
注册资本： 86,838,030 元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 130621100000678
税务登记证号： 冀保国税满城字 130621105948316 号
经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气
垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘
性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、
安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电
活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及
相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业
务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展
本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只
限分支机构经营）。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
惠阳公司前身为保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系中航工业集团所属全民所有
制企业。2009 年 7 月，中航工业集团做出《关于对保定惠阳航空螺旋桨制造厂
整体改制进行资产评估立项的批复》（航空资字【2009】51 号），批准保定惠阳
航空螺旋桨制造厂改制立项。
2009 年 8 月，为保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制目的，北京岳华德威资产
评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂进
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行了资产评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第 272 号《资产评估报告》。
经成本法评估，截至评估基准日，保定惠阳航空螺旋桨制造厂评估后的净资产为
63,287.80 万元。2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
2010 年 3 月，中航工业集团做出《关于保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为
有限责任公司的批复》（航空资【2010】224 号），同意保定惠阳航空螺旋桨制造
厂改制为中航工业集团出资的一人有限责任公司；中航工业集团以保定惠阳航空
螺旋桨制造厂经评估的净资产共计 63,287.80 万元作为出资，注册资本为
63,287.80 万元。
2010 年 3 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字【2010】第 068
号验资报告，对上述出资情况予以审验。惠阳公司设立时的注册资本为 63,287.80
万元，中航工业集团持有其 100%股权。
（2）2010 年股东变更
2010 年 5 月，根据直升机公司 2009 年第三次股东会决议及中航工业集团作
出的《中国航空工业集团公司对中航直升机有限责任公司出资有关情况的说明》，
中航工业集团将所持改制后惠阳公司 100%股权作价 86,370.83 万元出资投入直
升机公司。该次注资完成后，惠阳公司股东由中航工业集团变更为直升机公司，
注册资本仍为 63,287.80 万元，直升机公司持有其 100%股权。
（3）2012 年减资
2012 年 3 月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于惠
阳航空螺旋桨有限责任公司减资的决定》，直升机公司减少对惠阳公司的出资
54,603.997 万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司
（以下简称“惠腾公司”）30%股权和中航惠德风电工程有限公司（以下简称“惠
德公司”）16.68%股权。2012 年 3 月 6 日，惠阳公司就减资事项向债权人进行
了公告并取得了金融债权人的同意函。
2012 年 4 月 28 日，保定宏信会计师事务所有限责任公司出具了[2012]保宏
变字第 18 号《验资报告》，对上述减资事项予以审验。
2012 年 4 月 28 日，满城县工商局核发《企业法人营业执照》，载明公司名
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称为惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本为 8,683.803 万元。直升机公司持
有惠阳公司 100%股权。
惠阳公司是合法存续的有限责任公司，股东已足额缴纳出资，直升机公司持
有的惠阳公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。惠阳公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内
容，也不存在其他影响惠阳公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股
权转让给哈飞股份不存在实质性法律障碍。
3、主营业务发展情况
惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机
动部件专业定点生产企业。
惠阳公司主要研制和生产的产品包括用于系列飞机专用螺旋桨、调速器、限
速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨，用于多种型号的气垫船螺旋桨、
地效飞机螺旋桨、飞艇螺旋桨，以及大型轴流风机等系列化非航空产品。
4、最近两年一期的主要财务数据
为更好反映惠阳公司的财务状况，以假定惠阳公司于 2010 年 1 月 1 日即完
成减资剥离所持惠腾公司 30%股权及惠德公司 16.68%股权为基础，惠阳公司编
制了最近两年一期模拟财务报告，主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 91,355.04 94,491.71 78,919.05
总负债 76,757.49 77,597.82 63,040.98
净资产 14,597.55 16,893.88 15,878.07
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,040.29 38,090.18 34,423.50
利润总额 -2,343.48 892.75 550.85
净利润 -2,296.33 535.82 119.32
注：以上财务数据未经审计。
2012 年 1-3 月，惠阳公司亏损 2,296.33 万元，主要因惠阳公司所产螺旋桨、
旋翼毂、尾桨等产品具有工艺精度高、生产周期较长等特点，每年一季度接受订
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单并组织生产，主要产品集中下半年进行交付，一季度收入水平相对较低。2011
年，惠阳公司净利润同比增长幅度较大，主要系 2011 年内惠阳公司开发的新产
品技术逐步成熟，毛利率水平上升所致。
5、主要资产的权属情况、对外担保及关联方非经营性占用资金情况
（1）主要资产权属情况
截至本预案签署日，惠阳公司尚有部分房产正在办理房产证，尚有 2 宗授权
经营土地正在办理土地使用权证，尚有 1 宗出让土地正在办理更名手续。直升机
公司出具承诺：该等房产、土地使用权为惠阳公司所有，权属不存在争议，直升
机公司将促使惠阳公司于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取
得相关的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿
责任。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司为惠腾公司提供借款担保额为 1.8 亿元。
直升机公司承诺将在哈飞股份向中国证监会申报本次重大资产重组材料前解除
惠阳公司对惠腾公司提供的担保。
（3）关联方非经营性占用资金情况
截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司向惠德公司提供 7,500 万元借款。直升机
公司承诺将在哈飞股份向中国证监会申报本次重大资产重组材料前解除惠阳公
司向惠德公司提供的借款。
6、最近三年一期的利润分配情况
2009 年 12 月，根据中航工业集团的股东决定，惠阳公司分配现金红利 3,050
万元。
2010 年 12 月，根据直升机公司的股东决定，惠阳公司分配现金红利 177 万
元。
除上述情形外，最近三年一期，惠阳公司未实施过其他利润分配行为。
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7、涉及立项、环保等有关报批事项
截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司尚处在建设期的投资项目为惠阳科技工业
园建设项目，涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文
件。
（四）天津公司 100%股权
1、基本情况
公司名称： 天津直升机有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 25,000 万元
成立时间： 2012 年 5 月 21 日
营业执照注册号： 120116000104910
经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、
维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
2、历史沿革
2012 年 3 月，直升机公司董事会审议通过设立天津公司的议案，直升机公
司以天津分公司所属与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产及 2.5 亿
元现金出资设立天津公司。
2012 年 3 月，北京中锋资产评估有限责任公司以 2011 年 12 月 31 日为评估
基准日，对直升机公司用于出资设立天津公司的实物资产进行了评估，并出具中
锋评报字（2012）第 010 号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基
准日，该等实物资产的评估结果为 54,384.39 万元。2012 年 5 月，中航工业集团
对前述评估结果予以备案。
2012 年 5 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0137
号《验资报告》。经中瑞岳华会计师事务所审验，截至 2012 年 5 月 17 日，天津
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公司已收到股东以货币资金 25,000 万元的出资，实收资本 25,000 万元。
2012 年 5 月 21 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业
执照》，载明公司名称为天津直升机有限责任公司，注册资本为 25,000 万元。直
升机公司持有天津公司 100%股权。
天津公司是合法存续的有限责任公司，股东出资已足额缴纳，直升机公司持
有的天津公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。天津公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内
容，也不存在其他影响天津公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股
权转让给哈飞股份不存在实质性法律障碍。
3、主营业务发展情况
天津公司仍处于建设阶段，尚未开展具体业务。根据中航工业集团直升机产
业的总体规划，本次重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，
将主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国重
要的直升机生产基地之一。
4、最近一年一期的主要财务数据
天津公司以假定公司于 2011 年 12 月 31 日即成立为基础，模拟编制了最近
一年一期的资产负债表，主要数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 84,469.40 79,384.39
净资产 79,384.39 79,384.39
注：以上数据未经审计
5、主要资产的权属情况、对外担保及关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，直升机公司出资资产中的一宗出让性质的土地正在办理
权属证明文件。直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承
担赔偿责任。
截至本预案签署日，天津公司不存在对外担保及关联方非经营性占用资金的
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情况。
6、涉及立项、环保等报批事项
截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司尚处在建设期的投资项目为直升机生产基
地建设项目，涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文
件。
（五）哈飞集团拟注入资产
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，
包括房产、土地和设备。截至 2012 年 3 月 31 日，该等资产总额为 65,661.04 万
元，具体如下：
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日
房屋建筑物 21,712.45
机械设备 40,270.72
土地使用权 3,677.86
合计 65,661.04
1、房产情况
哈飞集团本次拟注入资产中包括 7 处房产，正在办理房屋所有权证。哈飞集
团承诺该等房产为哈飞集团所有，权属不存在争议，哈飞集团将于哈飞股份发出
召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因上述
资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。
哈飞集团本次拟注入的上述房产不存在抵押、质押的情形，亦不存在其他限
制转让的情形。
2、土地使用权情况
哈飞集团本次拟注入资产中包括 14 宗土地使用权，土地性质为作价出资，
均已取得土地使用权证，部分土地需要进行测量、分割及重新办证工作。哈飞集
团承诺该等土地使用权为哈飞集团所有，权属不存在争议，哈飞集团将于哈飞股
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份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得该等土地使用权的权属证明文
件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。
哈飞集团本次拟注入的上述土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦不存在
其他限制转让的情形。
二、标的资产的预估值
本次预估采用的是成本法，截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，本次交易的
标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
账面值 预估值 预估增值
拟注入资产 评估增值率
（万元） （万元） （万元）
昌河航空 100%股权 51,224.76 63,817.95 12,593.19 24.58%
昌飞零部件 100%股权 62,613.47 83,271.16 20,657.69 32.99%
惠阳公司 100%股权 14,597.55 17,263.48 2,665.93 18.26%
天津公司 100%股权 79,384.39 80,107.52 723.13 0.91%
哈飞集团拟注入资产 65,661.04 80,447.37 14,786.33 22.52%
合计 273,481.20 324,907.48 51,426.27 18.80%
（一）昌河航空 100%股权预估增值的原因
经成本法预估，截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空净资产账面值为 51,224.76
万元，预估值为 63,817.95 万元，预估增值 12,593.19 万元，预估增值率为 24.58%，
预估增值原因如下：
1、流动资产预估增值 4,841.61 万元，主要是存货预估增值。存货预估增值
的主要原因为在产品的账面值仅反映其制造成本，预估值中除包括完全生产成本
外还含有已创造的适当利润。
2、固定资产预估增值 5,961.78 万元，主要是机器设备和房产预估增值。增
值的主要原因是：近年来国内外机器设备市场售价呈上涨趋势，机器设备的会计
折旧年限小于评估所采用经济寿命年限；房屋建筑物建筑年代较早，会计折旧年
限小于评估所采用经济寿命年限，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成
日有一定幅度增长。
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（二）昌飞零部件 100%股权预估增值的原因
经成本法预估，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件净资产账面值为 62,613.47
万元，预估值为 83,271.16 万元，预估增值 20,657.69 万元，预估增值率为 32.99%，
预估增值原因如下：
1、固定资产预估增值 6,927.73 万元，主要是机器设备和房产预估增值。增
值的主要原因是：近年来国内外机器设备市场售价呈上涨趋势，机器设备的会计
折旧年限小于评估所采用经济寿命年限；房屋建筑物建筑年代较早，会计折旧年
限小于评估所采用经济寿命年限，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成
日有一定幅度增长。
2、无形资产预估增值 13,729.96 万元。无形资产的预估增值主要来源于土地
使用权，由于昌飞零部件所属土地使用权取得年代较早，而土地使用权市场价值
近年来持续上升，形成本次评估土地使用权增值。
（三）惠阳公司 100%股权预估增值的原因
经成本法预估，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司净资产账面值为 14,597.55
万元，预估值为 17,263.48 万元，预估增值 2,665.93 万元，预估增值率为 18.26%，
预估增值原因如下：
1、固定资产评估增值 1,516.56 万元。主要因机器设备及房屋建筑物增值所
致。机器设备评估增值主要因机器设备市场售价处于上涨趋势，惠阳公司会计折
旧年限与评估所取经济年限存在差异和部分设备已经提完折旧，账面值仅为残
值，评估时按实际状态进行评估。房屋建筑物预估增值主要因惠阳公司提取折旧
年限大多较之建筑物经济耐用年限短，账面计提折旧速度与建筑物成新变化不
同，因此造成预估值总体出现增值。
2、无形资产预估增值 1,149.37 万元。无形资产评估增值主要是土地评估增
值。土地评估增值的主要原因是工业用地地价呈上涨趋势，本次评估按正常市场
价格确定评估价值。
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（四）天津公司 100%股权预估增值的原因
经成本法预估，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司净资产账面值为 79,384.39
万元，预估值为 80,107.52 万元，预估增值 723.13 万元，预估增值率为 0.91%，
预估增值原因如下：
1、在建工程预估增值 704.76 万元，主要因天津公司没有考虑资金成本，本
次预估考虑了资金成本，故评估增值。
2、土地使用权预估增值 18.37 万元，主要因 2011 年底至 2012 年 3 月底土
地价格略有上涨所致。
（五）哈飞集团拟注入资产评估增值原因
经成本法预估，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产账面值为
65,661.04 万元，预估值为 80,447.37 万元，预估增值 14,786.34 万元，预估增值
率为 22.52%，预估增值原因如下：
1、房屋建筑物预估增值 4,309.41 万元，主要因：（1）近年来物价上涨快，
建筑市场的人工费、建筑材料等价格有一定的涨幅；（2）哈飞集团提取折旧年限
短于评估确定的经济耐用年限，账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同。
2、机器设备预估增值 4,010.96 万元，主要因：近年来国内外机器设备市场
售价呈上涨趋势；哈飞集团采用的会计折旧年限低于评估选用的经济年限。
3、土地使用权预估增值 6,465.97 万元，主要因土地的稀缺性，近年来土地
的价格不断上涨，土地级别亦有所上调，因此造成增值。
55
第六节 本次交易发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）前
20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股，最
终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
二、配套融资的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会
第六次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日哈飞股份股票交易均价 17.13 元/股。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
56
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融
资的发行底价作相应调整。
57
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为直升机及零部件的生产、销售。本次交易
完成后，本公司的主营业务不会发生变化。
本次交易前，本公司的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、
EC120 直升机及直升机零部件。本次交易完成后，本公司将新增系列民用直升机
整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了公司的产品结构，扩大了生
产规模，有助于发挥本公司直升机产业平台和资本平台的聚集效应。
二、本次交易对公司未来盈利能力的影响
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、
加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产全部注入本公司，基本实现直升机
业务板块航空零部件生产、加工及民用直升机整机业务的整体上市。
直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收
期长的特点，规模效应明显。通过行业整合，充分发挥直升机产业的规模效应和
协同效应，降低生产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资
产在生产工艺上具有一定的相似性，并形成了长期的产品互供关系，本次重组完
成后，可在上市公司平台内实现生产技术、研发经验和生产能力的共享和优化配
置，降低各公司之间的交易成本，发挥协同效应。同时，上市公司将充分发挥管
理优势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理，
提高各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次重组完成后，上
市公司的资产规模得以大幅提高、生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，重组
整合的规模效应和协同效益将逐步显现。
此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的
特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空
58
摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大，
前景广阔。
因此，本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强上市公司的持续盈利能
力。
三、本次交易对同业竞争的影响
鉴于哈航集团、直升机公司及哈飞集团已与中航科工签署《一致行动协议》，
本次重大资产重组完成后，中航科工成为本公司的控股股东，中航工业集团仍为
本公司的实际控制人。
本次交易完成后，除本公司外，中航科工及其控制的企业均未从事直升机零
部件加工及民机整机生产业务。因此，本公司与中航科工及其控制的企业不存在
同业竞争。
中航工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资
机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和
销售。因此，本公司与中航工业集团之间不存在同业竞争。
中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制
造及飞机零部件、直升机、发动机主机、通用飞机、动力控制系统、航空电子系
统、航空机电系统、航空元器件、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工
业集团内部企业之间的相互竞争。
本公司作为中航工业集团直升机业务板块的上市平台公司，通过本次交易，
中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、加工及民用直升机整
机业务相关的经营性资产全部注入本公司，基本实现直升机业务板块航空零部件
生产、加工及民机整机业务的整体上市。
综上，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，本公司的关联交易主要为：
59
（1）本公司与控股股东哈航集团的关联交易为：哈航集团向本公司提供风、
水、电、汽等动力供应服务及厂房租赁服务；
（2）本公司与哈飞集团的关联交易为：本公司为哈飞集团提供直升机零部
件、整机（不含军械）、航空备件及部分材料等配套供应，哈飞集团向本公司提
供厂房、土地租赁服务，生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理），
公用工程服务（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等）以及医疗保健、
职业培训、消防治安等综合后勤服务。
（3）本公司与中航工业集团其他下属企业的关联交易为：本公司为中航工
业集团下属公司提供直升机零部件、航空备件等产品的配套供应；中航工业集团
下属公司为本公司提供直升机发动机、航电及机电系统零部件及其他航空元器件
的配套供应。
通过本次交易，哈飞集团将其与直升机零部件加工相关的厂房、土地注入本
公司，将有效减少本公司与哈飞集团之间厂房、土地租赁的关联交易，提高本公
司资产的完整性和独立性。
本次交易完成后，本公司的关联交易主要为：
（1）本公司为中航工业集团下属公司提供直升机零部件、航空备件等产品
的配套供应；中航工业集团下属公司为本公司提供直升机发动机、航电及机电系
统及其他航空元器件的配套供应；
（2）中航工业集团下属公司向本公司提供厂房、土地、设备租赁服务，风、
水、电、气等燃料动力供应服务，生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、
设备修理），公用工程服务（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等）
以及综合金融服务、医疗保健、职业培训、治安消防等综合后勤服务。
航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社
会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业集团所
属企业形成了长期的产品配套关系，本次交易完成后，本公司与中航工业集团及
下属企业的关联交易金额将有所扩大并在一定时期内存续。
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，
60
本公司将本着平等互利的原则，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后与
有关各方签署关联交易协议。
本公司与中航工业集团及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害
投资者的利益。
61
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、本次交易预案已获得本公司第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已获得直升机公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得中航科工董事会审议通过；
4、本次交易已获得哈飞集团董事会审议通过；
5、本次交易已通过国务院国资委的预审核；
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
1、本公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
3、直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序；
中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次重大资产重组的
适当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞
集团发行股份购买资产的关联交易；
4、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；
5、国防科工局批准本次交易；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易；
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
62
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖哈飞股份股票情况进行了自查并出具了自查报告，均
不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保
守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌
内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的
审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、
直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工
依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部
决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股
份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科
工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易等。若标的资产审计、评估工作
进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告
后 6 个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
（二）项目审批风险
本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，
直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航科工
依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的内部
决策程序（包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集团发行股
份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、国防科
工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易及中国证监会核准本次交易。前
述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否
最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）资产瑕疵风险
本次交易的标的资产昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司和哈飞集
团拟注入资产均有部分房产、土地尚未取得权属证明文件，各标的资产均在积极
办理相关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，
63
交易对方将促使标的资产于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前
取得相关的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔
偿责任。若由于相关原因，该等房产、土地办理权属证明文件的进展缓慢，将对
本次重组带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
（四）净资产收益率下滑的风险
本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。募集资
金到位及本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组
整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增
长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。
（五）业务整合风险
本公司本次发行股份购买实际控制人及关联方拥有的与直升机生产、制造业
务有关的资产，预计将有助于发挥本公司直升机制造产业平台和资本平台的聚集
效应，完善直升机业务产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，
尚存在不确定性。标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文
化方面也存在整合风险。
（六）财务数据使用风险
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资
者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格
的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。
（七）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司
的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行
为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存
在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
64
第九节 停牌前 6 个月内二级市场核查情况
一、连续停牌前公司股票价格波动情况
本公司股票因实际控制人中航工业集团筹划涉及本公司的重大事项，于
2012 年 2 月 7 日停牌。
本公司股票价格在停牌前 20 个交易日内（2011 年 12 月 30 日——2012 年 2
月 6 日）的区间累计涨幅为 3.54%。在此期间，上证指数的区间累计涨幅为 5.98%，
两者的偏离值为 2.44%；根据航空航天设备（申万）指数，本公司所处的航空航
天设备板块同时期区间累计涨幅为 1.81%，本公司股票涨跌幅和航空航天设备
（申万）指数涨跌幅的偏离值为 1.73%。
综上，本公司认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）
第五条规定的相关标准。
二、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6
个月内（即 2011 年 8 月 7 日至 2012 年 2 月 6 日，以下简称“自查期间”）是否
存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员不存在买卖哈飞股份公司股票的情
况。
65
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成
重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
1、本次重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
2、本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
3、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易
对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全
过程进行监督并出具专业核查意见。
4、根据《重组管理办法》第四十五条的规定，直升机公司、中航科工和哈
飞集团承诺，本次以资产认购的哈飞股份的股票自股份登记之日起 36 个月内不
转让。
5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由
本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交
易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
6、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案
采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进
一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、
风险防范、协调运作的公司治理结构。
9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面
66
与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
67
第十一节 证券服务机构意见
本公司已聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问。
银河证券在审核本预案后认为，本次交易有利于完善本公司直升机制造产业
链、丰富产品结构，有利于增强本公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组
管理办法》及相关规定，同意出具关于本预案的独立财务顾问核查意见。鉴于本
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易
方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产
重组方案出具独立财务顾问报告。
68
（本页无正文，为《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年 5 月 25 日
69
哈飞股份第五届董事会第六次会议 独立董事意见函（资产重组）
哈飞航空工业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的
方式向中航直升机有限责任公司购买其持有的景德镇昌飞航空零部件
有限公司100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权和天津直升
机有限责任公司100%股权，向中国航空科技工业股份有限公司购买其持
有的江西昌河航空工业有限公司100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司购买其持有与直升机零部件生产相关的资产，同时向不超过10
名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金
额的25%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《哈飞航空工业股份有限公司章程》的有关规定，公司本
次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
公司事前已将本次交易作为重大资产重组事项暨关联交易事项通
知了独立董事，提供了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》、附条件生效的《哈飞航空工业股份
有限公司发行股份购买资产协议》等相关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
1
哈飞股份第五届董事会第六次会议 独立董事意见函（资产重组）
交易所股票上市规则》及《哈飞航空工业股份有限公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、 本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《哈飞航空工业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《哈
飞航空工业股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了
法定程序。本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董
事已回避表决。
3、 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露。
5、 本次交易尚需经本公司再次召开董事会审议通过、股东大会审
议通过、国家国防科技工业局批准、国务院国资委批准、中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、 本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评
估工作尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公
2
哈飞股份第五届董事会第六次会议 独立董事意见函（资产重组）
司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，
对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
（此页以下无正文）
3
哈飞股份第五届董事会第六次会议 独立董事意见函（资产重组）
（本页无正文，为哈飞航空工业股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见签署页）
独立董事签署：
崔学文 陈丽京 肖殿发 王玉伟
二〇一二年五月二十五日
4
银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
中国银河 证券股份有限公司
关于
哈飞航空 工业股份有限公司
发行股份购 买资产并募集配套资 金
暨 关联交易预案
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一二年五月
银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
重要声明........................................................................................................................ 4
一、绪言........................................................................................................................ 6
二、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 7
（一）公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则
第 26 号》的要求.......................................................................................................... 7
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.................................... 7
（三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实
质性影响........................................................................................................................ 8
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录........................................................................................ 9
（五）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《规
定》第四条所列明的各项要求.................................................................................. 10
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍.......... 16
（七）上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项.................................................................................................. 16
（八）上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏.......................................................................................................................... 19
（九）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查.............. 19
（十）独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 20
（十一）本次核查的结论性意见.............................................................................. 21
1
银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
哈飞股份、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，上市公
司的控股股东
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，上市公司的实际控
制人
原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
直升机公司 指 中航直升机有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司
昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司 指 天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产 指 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直
升机零部件生产相关的设备、房产、土地等
资产
交易对方 指 直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产 指 （1）中航科工持有的昌河航空 100%股权；
（2）直升机公司持有的昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%
股权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组 指 哈飞股份向直升机公司、中航科工和哈飞集
团发行股份购买标的资产的交易
配套融资 指 哈飞股份向不超过 10 名投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%
2
银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
本次交易 指 本次重组和配套融资
《发行股份购买资产协议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
团签署的《哈飞航空工业股份有限公司发行
股份购买资产的协议》
定价基准日 指 发行股份购买资产及非公开发行股份募集
配套资金的定价基准日均为哈飞股份审议
本次重组事项的第一次董事会决议公告之
日
审计基准日、评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日，或由协议双方协商一致
后选定的对标的资产进行审计和评估而确
定的其他日期
重组预案 指 《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证
监会《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《规定》 指
题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
元 指 人民币元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
3
银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
重要声明
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由哈飞股份、交易对方提供。
哈飞股份、交易对方已出具承诺：在本次重大资产重组过程中，本公司保证为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组预案的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈情形。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
十、本独立财务顾问提请哈飞股份的全体股东和广大投资者认真阅读哈飞股
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份董事会发布的重组预案。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的
法定文件，随《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》上报上交所并上网公告。
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一、绪言
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，
积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
哈飞股份本次发行股份购买中航工业集团拥有的与直升机业务有关的资产，
正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航
工业集团专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上
市公司的生产能力和盈利能力。
2012 年 5 月 25 日，哈飞股份第五届董事会第六次会议审议通过了《哈飞航
空工业股份有限公司发行股份购买资产协议》和《哈飞航空工业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，哈飞股份以发行股份为对价
向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津
公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%股权，向哈飞集团购
买其拥有的与直升机零部件生产相关的资产，同时，哈飞股份以非公开发行股票
的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次
交易总金额的 25%。哈飞股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不
参与配套融资。
本次交易完成后，哈飞股份将持有昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股
权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拥有的与直升机零部
件生产相关的资产。
银河证券接受哈飞股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本
次预案出具核查意见。银河证券具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行
股份购买资产并募集配套资金的要求。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
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引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所
及有关各方参考。
二、独立财务顾问核查意见
（一）公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准
则第 26 号》的要求
经核查，哈飞股份董事会已按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26
号》的要求，编制了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，并经哈飞股份第五届董事会第六次会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对
方基本情况、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、
本次交易发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批
事项及相关风险提示、停牌前 6 个月内二级市场核查情况、保护投资者合法权益
的相关安排及证券服务机构意见等。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必
要的披露，并对“本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提
示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管
理办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求。
（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
经核查，根据《规定》第一条的要求，本次重组的交易对方——直升机公司、
中航科工、哈飞集团已分别向哈飞股份出具承诺如下：“在本次重大资产重组过
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程中，本公司保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。”上述承诺已明确记载于本次重组预案中，并将与哈飞股份第五届董
事会第六次会议决议同时公告。
综上，本次重组的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
（三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款
是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同
经核查，哈飞股份已于 2012 年 5 月 25 日就本次重组事项与直升机公司、中
航科工、哈飞集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、《发行股份购买资产协议》的生效条件是否符合《规定》第二条的要求
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在下列条件全部成就后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
（2）哈飞股份董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；
（3）直升机公司和哈飞集团依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本
次重大资产重组的适当的内部决策程序；中航科工依据其章程规定及上市地上市
规则，履行完毕批准本次重大资产重组的适当的内部决策程序，包括但不限于其
董事会和股东大会由独立股东批准哈飞股份向直升机公司和哈飞集团发行股份
购买资产的关联交易；
（4）国防科工局同意本次重大资产重组；
（5）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产
重组；
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（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《规
定》第二条的要求。
3、本次交易合同的主要条款是否齐备
经核查，《发行股份购买资产协议》对特定对象拟认购股份的数量或者数量
区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或
者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款进行了明确约定。
综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，符
合《规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
经核查，交易合同未附带对于本次交易进程构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施
不存在实质性障碍。
（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录
哈飞股份第五届董事会第六次会议审议通过公司董事会关于重组符合《规
定》第四条规定的说明，对相关事项作出了明确判断并记载于董事会会议记录中：
1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重
组预案中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国防科工
局、国务院国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，中航科工及中航直升机合法持有上述公司股权。本
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次重组完成后，上述公司将成为上市公司的全资子公司。哈飞集团与直升机零部
件生产相关的资产不存在质押、查封、冻结的情形，哈飞集团拟注入资产中涉及
的部分房产、土地的权属证照正在办理中，哈飞集团承诺该等资产为其所有，不
存在权属争议，将于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述
房产、土地的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担
赔偿责任。
3、上市公司购买标的资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（五）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和
《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为，哈飞股份本次交易的整体方案，符合《重组
管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明
如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为中航科工合法持有的昌河航空 100%股权，直升机公
司合法持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权，
哈飞集团合法拥有的与直升机零部件相关的资产，该等标的资产的主营业务为民
用直升机整机及航空零部件的研制、生产和销售，根据《中国国民经济和社会发
展“十二五”规划纲要》，航空装备被列入高端制造产业重点发展，符合国家产
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业政策。
本次交易的标的资产昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司和哈飞集
团拟注入资产均有部分土地尚未取得权属证明文件，各标的资产均在积极办理相
关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，交易对
方将促使标的资产于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相
关的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责
任。
此外，本次交易的标的资产不存在违反有关环境保护政策的情形，也不存在
与反垄断等法律和行政法规相违背的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产的预估值及本次发行股票价格计算，本次发行股份购买资产的
发行数量约为 18,967.16 万股，配套融资发行股份的数量约为 6,322.24 万股。本
次发行完成后，哈飞股份的股本总额将增加至 59,024.40 万股，其中，社会公众
股股东持股数为 23,133.57 万股，占发行后哈飞股份总股本的 39.19%。因此，本
次发行完成后，哈飞股份社会公众股股东持股比例大于 10%，满足《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规
的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
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① 标的资产的定价原则及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格应参照具有证
券从业资格的评估机构出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产
评估报告》所列载的标的资产在本次重大资产重组的评估基准日的价值确定。
② 发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
哈飞股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股，最终发行价
格尚需上市公司股东大会批准。
③ 配套融资的发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的哈飞股份第五届董事会
第六次会议决议公告日，上市公司董事会确定非公开发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日哈飞股份股票交易均价 17.13 元/股。最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来
确定。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产所涉及的股权（昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%股权），资产权属清晰，不存在权属
纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批
准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性法律障碍。
哈飞集团拟注入资产中，尚有 7 项房产、14 宗土地正在办理相关的权属证明
文件。哈飞集团承诺该等房产、土地使用权为哈飞集团所有，权属不存在争议，
哈飞集团将于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房产、
土地的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责
任。除以上情形外，哈飞集团本次拟注入资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设
置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形以及其他重大争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，
在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，哈飞股份的主要产品为直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、
EC120 直升机及直升机零部件。本次交易完成后，哈飞股份将新增系列民用直升
机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了公司的产品结构，扩大了
生产规模，有助于发挥哈飞股份直升机产业平台和资本平台的聚集效应。通过本
次交易，上市公司的资产规模将得以大幅提升、生产能力得以扩大、产品类型得
以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力及抗风险能力将得以增强，有利
于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司的持续盈利能
力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中航科工、直升机公司和哈飞集团将采取各种措施，保证
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。同时，本次交易将
进一步保证哈飞股份直升机业务的完整性和独立性。通过本次交易，中航科工、
直升机公司和哈飞集团将各自其与民用直升机整机及直升机零部件业务相关的
资产注入哈飞股份，进一步保证了哈飞股份直升机业务的完整性和独立性，有效
避免了同业竞争，同时也减少了哈飞股份与哈飞集团之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，哈飞股份将根据中国证监会的有关规定，采取多种措施进
一步完善公司治理结构，规范公司运作，使公司和全体投资者的权益能够得到更
好的保护，公司的法人治理结构得到进一步完善。因此，本次交易将有利于公司
保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的要求
（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、
加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产全部注入上市公司，基本实现直升
机业务板块直升机零部件生产、加工及民用直升机整机业务的整体上市。
直升机产业属于资本、资金、技术密集型产业，具有投资规模大，投资回收
期长的特点，规模效应明显。通过行业整合，充分发挥直升机产业的规模效应和
协同效应，降低生产成本已经成为世界航空工业的发展趋势。哈飞股份与标的资
产在生产工艺上具有一定的相似性，并形成了长期的产品互供关系，本次重组完
成后，可在上市公司平台内实现生产技术、研发经验和生产能力的共享和优化配
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置，降低各公司之间的交易成本，发挥协同效应。同时，上市公司将充分发挥管
理优势和规范运作经验，在上市公司的制度框架下对交易标的进行规范化管理，
提高各标的资产的管理水平和运营效率，提高抗风险能力。本次重组完成后，上
市公司的资产规模得以大幅提高、生产能力得以扩大、产品类型更加丰富，重组
整合的规模效应和协同效益将逐步显现。
此外，因直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的
特点，可广泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空
摄影、海洋监测、地质勘探等多个航空作业领域，民用直升机市场将日益扩大，
前景广阔。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资
产质量、增强持续盈利能力。
（2）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性
经核查，通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部
件生产、加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产全部注入上市公司，基本
实现直升机业务板块直升机零部件生产、加工及民用直升机整机业务的整体上
市，进一步保证了哈飞股份直升机业务的完整性和独立性，有效避免了同业竞争，
同时也减少了哈飞股份与哈飞集团之间的关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。
（3）上市公司最近一年会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报
告的情况
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十一条的要求。
（4）上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
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标的资产的权属情况详见本核查意见“（五）本次交易整体方案是否符合《重
组管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求 / 1、本
次交易符合《重组管理办法》第十条的要求 / （4）本次交易所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
经过初步尽职调查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买的标的资产为
权属清晰的经营性资产，在交易对方切实履行承诺的前提下，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
3、本次交易符合《规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见
本核查意见“（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
标的资产的权属情况详见本核查意见“（五）本次交易整体方案是否符合《重
组管理办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求 / 1、本
次交易符合《重组管理办法》第十条的要求 / （4）本次交易所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属状况清晰，
尚有部分资产的权属证书正在办理当中，交易对方已对该等瑕疵出具了承诺。在
交易对方切实履行承诺的前提下，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重
大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
经核查，独立财务顾问认为，哈飞股份董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的下列重大不确定性因素和风险事项：
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1、本次交易可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对
哈飞股份股票停牌前 6 个月内买卖哈飞股份股票情况进行了自查并出具了自查
报告，均不存在买卖哈飞股份股票的行为。重组预案公告后，哈飞股份将敦促内
幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重
组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）本次交易提交哈飞股份股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资
产的审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得哈飞股份第二次董事会审
议通过、直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、
中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适
当的内部决策程序（包括但不限于其独立股东批准哈飞股份向直升机公司和哈飞
集团发行股份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备
案、国防科工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易等。若标的资产审计、
评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会
决议公告后 6 个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
2、项目审批风险
本次交易的最终实施尚需获得哈飞股份第二次董事会和股东大会的审议通
过，直升机公司和哈飞集团依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序、中航
科工依据其章程规定及上市地上市规则履行完毕批准本次重大资产重组适当的
内部决策程序（包括但不限于其独立股东批准哈飞股份向直升机公司和哈飞集团
发行股份购买资产的关联交易）、国务院国资委对标的资产评估报告予以备案、
国防科工局批准本次交易、国务院国资委批准本次交易及中国证监会核准本次交
易。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
3、资产瑕疵风险
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本次交易的标的资产昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司、天津公司和哈飞集
团拟注入资产均有部分房产、土地尚未取得权属证明文件，各标的资产均在积极
办理相关的权证。交易对方已承诺上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，
交易对方将促使标的资产于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前
取得相关的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔
偿责任。若由于相关原因，该等房产、土地办理权属证明文件的进展缓慢，将对
本次重组带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
4、净资产收益率下滑的风险
本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。募集资
金到位及本次重组完成后，哈飞股份的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重
组整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成哈飞股份净利
润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。
5、业务整合风险
哈飞股份本次发行股份购买实际控制人及关联方拥有的与直升机生产、制造
业务有关的资产，预计将有助于发挥哈飞股份直升机制造产业平台和资本平台的
聚集效应，完善直升机业务产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期
实现，尚存在不确定性。标的资产和哈飞股份在资产、人员安排、公司治理结构
和企业文化方面也存在整合风险。
6、财务数据使用风险
重组预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投
资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资
格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。
7、股票价格波动风险
哈飞股份股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，哈飞股份股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资
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银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
风险，投资者对此应有充分的认识。
（八）上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
2012 年 5 月 25 日，哈飞股份第五届董事会第六次会议审议通过了公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，哈飞股份董事会及全体董事保证
预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本次交易的交易对方中航科工、直升机公司和哈飞集团已分别向哈飞
股份出具书面承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证为本次重大资产
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，
独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进
行内幕交易进行了核查。
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停
牌前 6 个月内（即 2011 年 8 月 7 日至 2012 年 2 月 6 日，以下简称“自查期间”）
是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
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银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
1、自查期间内，核查范围内人员买卖哈飞股份公司股票的简要情况
经核查，自查期间内核查范围内人员不存在买卖哈飞股份公司股票的情况。
2、本次重组的决策过程及保密措施
由于本次重组涉及的交易双方均为中航工业集团所属企业，不涉及与其他方
的磋商工作，有利于重组的保密工作。为了避免重组的相关信息在公告前泄露，
本次重组启动时间严格保密。
（1）2012 年 2 月 6 日下午 4 点 30 分，实际控制人中航工业集团因筹划涉及
公司的重大事项通知哈飞股份申请停牌，2012 年 2 月 7 日起，哈飞股份的股票
停牌。
（2）2012 年 2 月 11 日，上市公司安排公司的相关工作人员，通知各中介机
构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，上市公司正式启动了本次重组
各项准备工作。上市公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，并与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议。
（3）2012 年 2 月 14 日，经上海证券交易所批准，哈飞股份因重大资产重组
停牌。
（十）独立财务顾问内核程序简介及内核意见
1、独立财务顾问内核程序简介
银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负
责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。项目申请材料制作完毕后，现场
负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面
审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
项目组在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控制部提交内核申请材
料。质量控制部受理后，将申请材料送达各内核小组成员，在报经内核小组组长
同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成
审核意见。
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提
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银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，
符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会、
交易所等监管机构申报的条件。
项目组根据内核小组核查意见进行修改并形成正式上报文本后，报本独立财
务顾问法律合规部审核，经批准后上报中国证监会等监管机构。
2、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，银河证券内核小组对本次交易的核查意
见如下：银河证券认为重组预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要
求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易出具专业意见。
（十一）本次核查的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本独立财
务顾问通过尽职调查，并对哈飞股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案进行审慎核查后认为：
本次交易有利于完善上市公司直升机制造产业链、丰富产品结构，有利于增
强上市公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理办法》及相关规定，同
意出具关于重组预案的独立财务顾问核查意见。
鉴于哈飞股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会
审议本次交易方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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银河证券关于哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈飞航空工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
王景然
2012年5月25日
财务顾问主办人签名：
金崝 李伟
2012年5月25日
财务顾问内核负责人签名：
汪六七
2012年5月25日
投资银行总部负责人签名：
汪六七
2012年5月25日
财务顾问法定代表人签名：
顾伟国
2012年5月25日
独立财务顾问：
中国银河证券股份有限公司
2012年5月25日
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