哈飞航空工业股份有限公司 2011 年度股东大会
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年度股东大会
会议资料
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 会议议程
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年度股东大会
会 议 议 程
1、《公司 2011 年董事会工作报告》
2、《公司 2011 年监事会工作报告》
3、《公司 2011 年财务决算报告》
4、《公司 2011 年度利润分配方案》
5、《公司 2011 年年度报告及其摘要》
6、《关于签订日常关联交易协议的议案》
7、《关于变更募集资金投向的议案》
8、《关于修改公司章程的议案》
9、《关于调整董事会成员的议案》
10、《2011 年独立董事述职报告》
11、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》
哈飞股份 2011 年股东大会 议案一
2011 年董事会工作报告
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司 2011 年度董事会工作情况作如
下汇报：
一、2011 年公司经营情况
报告期内，公司董事会认真履行职责，按照既定的工作思路，会
同公司管理层客观分析公司发展的内、外部条件，以积极稳健的姿态
应对外部环境变化，切实贯彻落实股东大会各项决议，搞好产品开发
和市场开发工作，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提
升销售和售后服务水平，保证产品质量，确保公司各项生产交付任务
完成。
（一）财务指标完成情况
1.报告期内，公司实现营业收入 276,943 万元，与去年同期相比
增长幅度为 22.00%，其中，主营业务收入增加 48,328 万元，其他业
务收入增加 1,612 万元；营业成本 244,935 万元，与去年同期相比增
长幅度为 24.21%；净利润 10,981 万元，与去年同期相比减少幅度为
8.22%。
2.报告期内，公司发生销售费用 2,779 万元，与去年同期相比
减少幅度为 1.86%；管理费用 16,466 万元，与去年同期相比增长幅
度为 16.43％；财务费用 65 万元, 与去年同期相比减少幅度为
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
85.71%。
3.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 6,984 万元，
与去年同期相比减少 2,952 万元；投资活动产生的现金流量净额-413
万元，与去年同期相比负流量减少 6,416 万元；筹资活动产生的现
金流量净额-3,373.50 万元，与去年同期相比无变化。
（二）重大合同签订情况
1.报告期内，公司实际控制人中国航空工业集团公司与巴西航空
工业公司于北京签署了一份合同框架协议。按照协议内容，双方将运
用公司参股的哈尔滨安博威飞机工业有限公司的场地、设施和人力资
源在中国合资组装生产莱格塞 600/650 公务机。
2.报告期内，公司参股的哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心与空
中客车公司在德国柏林签署逐步提高空客 A320 系列飞机方向舵产量
的协议，到 2014 年达到月产 21 架份水平。
3.报告期内，公司与中国航空技术进出口有限责任公司签订 30
架直九系列直升机的收购合同，该合同执行期间为 2011 年至 2015 年。
（三）投资情况
报告期内，公司募集资金项目及技措、技改项目共投资 139 万元。
募投项目中 H425 型民用直升机保障条件技术改造项目投资进度达
64.03％；动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目投资进度达
47.49％；其他募投项目已按照计划完成。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
报告期内，公司董事会共召开五次正式会议，三次临时会议。会
议具体内容如下：
决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸
《公司 2010 年董事会工作报告》、《公司 2010
年总经理工作报告》、《公司 2010 年财务决算
报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、《公司
2010 年度利润分配预案》、《公司 2010 年年度
报告及其摘要》、《公司 2011 年生产计划及固
四届董事会第 2011 年 3 月 《 中 国 证 券 报 》、
定资产投资计划》、《关于公司董事会换届选
十三次会议 28 日 《证券时报》
举的议案》、《关于签订日常（及其他）关联
交易协议的议案》、《关于审计委员会 2010 年
度审计工作的总结报告及续聘中瑞岳华事务
所的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大
会的议案》
四届董事会第 2011 年 4 月 《 中 国 证 券 报 》、
《公司 2011 年第一季度报告》
十四次会议 26 日 《证券时报》
《关于公司与中国航空技术进出口有限责任
2011 年第一次 2011 年 4 月 《 中 国 证 券 报 》、
公司签订 30 架直九系列直升机收购合同的议
临时董事会 29 日 《证券时报》
案》
五届董事会第 2011 年 5 月 《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任 《 中 国 证 券 报 》、
一次会议 18 日 高级管理人员的议案》 《证券时报》
2011 年第二次 2011 年 7 月 《关于 2010 年报编制及披露现场检查整改方 《 中 国 证 券 报 》、
临时董事会 6日 案的决议》 《证券时报》
《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《修订
五届董事会第 2011 年 8 月 《 中 国 证 券 报 》、
公司内控制度的议案》、《调整公司专门委员
二次会议 29 日 《证券时报》
会成员的议案》、《调整公司组织机构的议案》
五届董事会第 2011 年 10 《 中 国 证 券 报 》、
《公司 2011 年第三季度报告》
三次会议 月 21 日 《证券时报》
《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整
2011 年第三次 2011 年 12 《 中 国 证 券 报 》、
公司董事的议案》、《关于修订公司内幕知情
临时董事会 月 29 日 《证券时报》
人登记管理制度的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开股东大会一次，审议通过了《公司 2010 年
董事会工作报告》、《公司 2010 年监事会工作报告》、《公司 2010 年财
务决算报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分
配方案》、《公司 2010 年度报告及其摘要》、《公司 2011 年固定资产投
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
资计划》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届
选举的议案》、《关于签订日常（及其他）关联交易协议的议案》、《关
于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘中瑞岳华事务所
的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议，认真组织执行
各项决议，按照年初制定的生产经营计划，基本完成了各项经营指标，
取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩 。 报 告 期 内 ， 公 司 以 2010 年 底 总 股 本
337,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计派发股利 33,735,000 元。报告期内未进行资本公积金转增
股本。
（三）内控制度完善情况
报告期内，董事会贯彻落实证券监督管理规定，按照《上市公司
现场检查办法》的规定，对 2010 年年报编制及披露现场检查过程中
发现的问题拟定整改计划，进一步健全和完善了内部控制体系。报告
期内，公司制定了《重大资金往来的控制制度》，规范了公司资金管
理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生；修订完善
了《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会实施
细则》及《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范了关联交易
行为，明确了董事会秘书的工作职责，加强了内幕信息的保密管理，
对内幕信息知情人进行了登记备案。通过健全内部控制制度，优化治
理结构，促进了公司自我约束机制的日趋完善。
在此基础上，董事会根据中国证监会加强和规范企业内部控制的
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
要求，成立内控体系建设领导小组，制定了内部控制规范实施方案和
工作计划。
（四）专门委员工作开展情况
2011 年各专门委员会全面开展工作，审计委员会在年度报告审
计过程中发挥了重要作用并对审计工作进行了总结报告。薪酬与考核
委员会对全年的工作进行了总结报告。
（五）关联交易及同业竞争情况
结合中国证监会2011年监管工作要求，公司深入推进“解决同业
竞争，减少关联交易”的专项活动，独立董事对关联交易事项出具独
立意见函，定期对日常关联交易进行检查，对报告期内超出的关联交
易金额，及时上报董事会审议，并按照规定进行了及时披露。
由于公司主产品的特殊性及行业采购、销售等特点，公司与哈飞
集团的关联度较高，在目前情况下大幅降低关联交易还存在一定困
难。公司坚持严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，
完善内控制度，规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、合理，
不会产生利益转移及损害公司利益的情形。由于产品的特殊性，不存
在同业竞争问题。
（六）关联方资金占用情况
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业
占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公
司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
行过程进行监督。
（七）董事、监事及高级管理人员培训情况
报告期内，根据监管部门的要求，公司董事、监事及高级管理人
员参加了黑龙江监管局、上海证券交易所及中航科工组织的培训，完
成了后续培训及取证工作，公司董事、监事和高级管理人员加深了对
自身工作责任和义务的认识，加强了其自律意识。
三、对未来发展的展望及行业发展趋势
（一）对未来发展的展望
随着世界新军事变革和我军战略转型步伐的加快，伴随着大国崛
起和国家利益的现实需要，党和国家领导人对直升机的重视程度越来
越高，把直升机产业列为国家战略性新兴产业，重点加以扶持。政府
和军队对直升机行业的支持力度越来越大，低空空域开放的范围越来
越广，直升机的市场需求越来越强劲，发展前景越来越广阔。
公司当前按照国家的战略部署和要求，坚定不移发展直升机、通
用飞机和航空复合材料产业，加快提高企业自主创新能力，大力发展
转包生产，全面提升企业竞争力，尽快缩短与国外先进企业的差距。
（二）行业发展趋势
1．民用直升机发展趋势。民用直升机将继续在安全性、舒适性、
经济性、环保性和专业化发展方面提出更高标准要求。同时，新概念
直升机的探索研究和预先研究将会有重大突破和革命性的进步。直九
系列直升机主要竞争对手为欧洲直升机公司和阿古斯塔公司的产品。
2．涡桨飞机发展趋势。涡桨飞机具有低空、低速、起降距离短、
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
机场适应能力强、经济性较高等特点，在国际上重新得到重视，被广
泛用于军用领域和民用领域。涡桨飞机将随着国家低空空域的开放，
发展前景越来越广阔。运十二系列飞机主要竞争对手为大篷车和正在
恢复生产的双水獭。
3．国际合作及转包发展趋势。近年来，中国航空业制造能力不
断提升，为国际合作与转包生产的开展奠定了基础。国外航空巨头越
来越重视中国航空业的制造资源。目前，公司与波音公司合作 787 整
流罩、垂尾散件项目，与欧直公司合作 EC120、EC175 项目，与法国
赛峰集团埃赛公司开展了 F7X 转包项目和银冠风险合作项目，与英国
GKN 公司开展 HTF7500 转包合作，与英国罗罗公司签署了 TRENT1000
波音 787 发动机消音板合作项目。
四、2012 年主要工作
2012 年是“十二五”承上启下的重要一年，是公司科研生产任
务异常繁重的一年，我们将依托重点型号，通过转变观念、强化管理、
提升能力，加快转型升级步伐，为开创公司改革和发展新局面奠定坚
实的基础。
（一） 围绕转变思想观念，进一步增强三种意识
一是增强以“主动作为”为核心的主体意识。面对产品按季度交
付的新要求，从自身抓起，主动解决内部问题，积极协调外部困扰，
确保公司科研生产经营计划全面落实；二是增强以“用户至上”为核
心的服务意识。不仅要为用户提供全维度、全价值链的售后服务和技
术支援，更要将“管全机、负全责、保全程”的售后服务意识融入到
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
各个环节之中，以高品质的服务塑造公司良好形象；三是增强以“质
量效益”为核心的市场意识。全方位加强质量和成本控制，减少因为
管理不精益、计划不精细、工艺不成熟等造成的质量问题和成本浪费，
努力把成本降下来，把质量效益提上去。
（二） 围绕夯实基础管理，进一步推进四化建设
一是推进信息化建设。加强公司信息化建设总体规划，分步组织
实施，整体协调推进，全面建设“一个环境”、“两个体系”、“三个网
络”、“五大系统”，形成独具特色的信息化体系；二是推进标准化建
设。加大标准化工作的宣传和实施力度，通过实施标准化管理，使公
司的各项工作规范化、科学化、程序化，建立起科研生产经营的最佳
秩序；三是推进流程化建设。在全面梳理流程的基础上，针对各部门
所涉及的流程进行识别，将存在的流程问题进行科学地分析论证，以
清晰、标准、顺畅的流程规范公司各项工作；四是推进制度化建设。
按照以流程牵引制度的原则，从体系规划入手，对规章制度进行分类
和整理，形成公司制度体系的顶层框架。
（三） 围绕完成生产任务，进一步提升三种能力
一是提升生产管理能力。通过调整组织结构，创新生产组织方式，
推广拉动式、节拍式的生产模式，建立适应当前任务形势的生产管理
机制，切实提高生产速率；二是提升工艺技术能力。推进工艺各专业
技术进步，加强工艺技术的研究和积累，加快新材料、新技术、新工
艺成果转化，打造高素质的工艺人才队伍，全面提升工艺技术整体水
平；三是提升外协管控能力。完善外协管理办法，优化外协管理流程，
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年董事会工作报告
充分利用信息化手段，加强外协数据管理，提高外协工作效率和工作
质量，促进外协工作规范化、制度化和流程化。
五、其他事项
2012 年公司选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券
报》。公司董事会将按照《公司章程》的规定和股东大会的决议，卓
有成效地开展各项生产经营活动，确保实现公司的生产经营目标，给
股东最大的回报。
请股东大会审议。
二〇一二年六月十八日
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哈飞股份 2011 年度股东大会 议案二
2011 年监事会工作报告
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年监事会工作报告
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年监事会工作报告
各位股东代表：
2011 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》及《公司章程》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋
予的职责，认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，
监督经营管理情况，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚维护公司及
股东尤其是中小股东利益。
一、对公司 2011 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司召开监事会六次，列席了董事会和股东大会，通
过对公司会计报表进行审阅，对公司生产经营运作情况、内部规章制
度执行情况进行检查，对公司董事和全体高级管理人员履行职责情况
进行监督，公司监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行
规范运作，努力完成全年的生产经营任务。公司董事、经理等高级管
理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、公司《章程》及损害
公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
通过审阅公司的财务报表及其他会计资料，认为公司财务账目清
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哈飞股份五届董事会第四次会议 2011 年总经理工作报告
楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。中瑞岳华
会计师事务所对本公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为该审计报告，客观地反映了公司的财务状
况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司募集资金实际投资项目与招股说明书计划投资项目相一致，
报告期内未发生变更募集资金投向的事项。
4、关联交易情况
公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则，各项协议
执行情况良好，为公司带来了良好的收益，没有发现损害公司利益的
情况。
5、其他情况
报告期内公司无重大收购、出售资产等行为，没有发现内幕交易，
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
二、对公司年度报告的审核意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司报告期的经营管理
和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
请股东大会审议。
二〇一二年六月十八日
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哈飞股份 2011 年度股东大会 议案三
2011 年财务决算报告
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年财务决算报告
各位股东代表：
受公司委托向股东大会做公司 2011 年度财务决算报告，请审议。
一、生产经营总体情况说明
公司 2011 年度全年累计实现营业收入 276,943 万元，实现净利润
10,981 万元。
2011 年度公司募集资金项目及技措、技改项目共投资 139 万元。
其中：动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目本年投资 4 万元，累
计完成投资额 2,327 万元，项目投资进度达 47.49％；H425 型民用直
升机保障条件技术改造项目本年投资 135 万元，累计完成投资额
11,445 万元，项目投资进度达 64.03％。
二、经营成果情况说明
（一）营业收入
本期实现营业收入 276,943 万元，比上年同期 227,003 万元相比
增加 49,940 万元，增长幅度为 22.00%。其中，主营业务收入增加
48,328 万元，其他业务收入增加 1,612 万元。
（二）营业成本
本年度实现营业成本 244,935 万元，与去年同期 197,198 万元相
比增加 47,737 万元，增长幅度为 24.21%。
（三）主营业务利润
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
2011 年实现主营业务利润 31,255 万元，与去年同期 29,402 万元
相比增加 1,853 万元，增长幅度为 6.30%。主营业务利润增长的主要
原因为飞机销量增加，并且公司销售飞机部件毛利较高，使主营业务
利润增加。
（四）期间费用
1.销售费用
2011 年公司发生销售费用 2,779 万元，与去年同期 2,832 万元相
比减少 53 万元，降低幅度为 1.86%。
2.管理费用
2011 年公司发生管理费用 16,466 万元，与去年同期 14,142 万元
相比增加 2,324 万元，增长幅度为 16.43％。
主要的增减因素有：
（1）调整职工薪酬使工资及工资性费用增加；（2）技术开发费、
修理费用等费用增加。
3.财务费用
2011 年公司发生财务费用 65 万元, 与去年同期 455 万元相比减
少 390 万元，降低幅度为 85.71%。主要是本年销售回款较好，日均存
款总额高于去年同期水平，利息收入增加。另外，本年汇兑损失 157
万元，与去年同期相比减少 339 万元。
（五）其他影响利润因素
1.资产减值损失
2011 年公司发生资产减值损失 525 万元。其中，计提存货跌价准
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
备 909 万元。转回应收账款坏帐准备 384 万元。因本年货款回收较好，
年初应收账款得到部分偿还，本年度新增欠款额较小。
2.投资收益
公司参股的安博威公司由于主产品 ERJ145 没有后续订单，新引
进的公务机尚未投产，导致本年经营亏损，按照持股比例本年度确认
投资亏损 699 万元，与去年同期相比减少利润 2,344 万元。
3.营业外收支
2011 年发生营业外收入 906 万元，营业外支出 54 万元，营业外
收入主要是公司保险赔款净收入、固定资产处臵净收益增加。营业外
支出均为处臵及报废固定资产净损失。
（六）净利润情况
本期实现净利润 10,981 万元，与去年同期 11,965 万元相比减少
984 万元，降低幅度为 8.23%。
（七）预算执行情况分析
公司完成年初董事会制定的收入及利润指标，其中：实现主营业
务收入 271,485 万元，较预算增长 9.82%。实现其他业务收入 5,458
万元，较预算增长 43.63%。本年产品销量较预算有所增加，使收入、
制造成本、利润等各项数据相比预算相应增加。
本年实现净利润 10,981 万元，与预算相比增长 1,343 万元，增
长幅度为 13.93%。
三、财务状况说明
（一）资产、负债及权益的增减变动情况
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
1．资产总额状况
公司 2011 年末资产总额 313,014 万元，期末比期初增加 34,487
万元，其中：流动资产增加 37,165 万元，非流动资产减少 2,678 万
元。
流动资产增加的主要因素是存货比年初增加 25,788 万元，占资
产增加额的 75%，主要是产量增大，原材料及在制品增加较明显。
非流动资产减少 2,678 万元，其中长期股权投资减少 699 万元，
主要是本年安博威公司经营亏损。固定资产减少 1,748 万元，主要为
本年计提的固定资产折旧额。
2．负债状况
负债总额 162,476 万元，负债总额较年初增加 26,879 万元，均
为流动负债。其中，预收账款增加 32,218 万元，主要为本年收到中
国航空技术进出口有限责任公司预付款。本年现金流较好，应付账款
减少，应交税费减少，增值税留抵税额增加。
3．所有者权益
所有者权益增加 7,607 万元，主要是本年实现净利润所致。
（二）主要财务指标完成情况
项 目 2011 年 2010 年 增减
资产负债率 51.91% 48.68% 3.23%
流动比率 1.65 1.70 -0.05
速动比率 0.52 0.58 -0.06
应收帐款周转率 3.86 3.75 0.11
流动资产周转率（次） 1.11 0.98 0.13
存货周转率 1.56 1.42 0.14
总资产周转率（次） 0.94 0.82 0.12
主营业务增长率 21.66% 8.64% 13.01%
营业收入增长率 22.00% 8.26% 13.74%
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
净资产收益 7.48% 8.63% -1.15%
总资产报酬率 4.17% 4.79% -0.62%
成本费用利润率 4.34% 6.16% -1.82%
从表中指标反映，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周
转率等指标都有所提高，表明公司营运能力逐步加强；而反映偿债能
力的资产负债率略有提高，流动比率、速动比率较去年同期略有下降，
其主要原因是公司整体投入有较大幅度增加，使公司总资产、负债有
所增加，但公司的负债全部为无息负债，对降低成本和提升公司 EVA
及利润起到积极作用。
本年主营业务增长率及营业收入增长率均有显著增长，表明公司
主营业务有明显增长。但本年投资收益同比下降，且技术研发投入增
加，从而使本年利润总额及净利润减少，导致净资产收益率、总资产
报酬率略有降低。
通过上述指标综合反映，本公司财务状况总体较好，仍然具有较
强偿债能力、盈利能力和营运能力。
（三）现金流量状况
本年度经营活动现金流入 294,973 万元，经营活动现金流出
287,989 万元，经营活动产生的现金流量净额 6,984 万元，同比减少
2,952 万元。主要原因为公司加大新产品生产储备，采购现金流支出
增幅大于销售现金流收入增幅。
投资活动产生的现金流量净额-413 万元，去年同期-6,829 万元,
负流量同比减少 6,416 万元。主要增加原因：上年同期投资哈尔滨哈
飞空客复合材料制造中心有限公司 6,103 万元，本年度只发生少量固
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年财务决算报告
定资产投资，无对外投资支出。
筹资活动产生的现金流量净额-3,373.50 万元。与去年同期相比
无变化。已支付股东现金分红 3,373.50 万元，未发生银行借款及其
他筹资活动。
受以上活动共同影响，使现金及现金等价物净增加额比期初增加
3,464 万元。
四、结语
2011 年是“十二五”的奠基之年，一年来，公司广大干部职工团
结奋斗，激情进取。经过公司上下集智攻坚，全体员工共同努力，实
现了“十二五”的良好开局。
虽然我们取得了一定的成绩，但我们也充分认识到，在公司发展
和各项管理中还存在一些不足，公司的资产质量、成本控制、运行效
率还需持续提高和完善，公司部分产品盈利能力偏低，这些问题都需
要公司管理层在今后工作中认真对待并加以解决和改善，为公司持
续、科学、健康发展奠定更为坚实的基础。
请股东大会审议。
二○一二年六月十八日
6
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案四
2011 年度利润分配方案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年度利润分配方案
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年度利润分配方案
各位股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2011 年度累计实现净利润
109,809,183.95 元，根据公司章程规定，按实现净利润的 10%提取法
定盈余公积金，计 10,980,918.40 元；加上以前年度未分配利润
332,850,993.68 元，减去上年度已分配现金红利 33,735,000 元，实
际可分配利润为 397,944,259.23 元。
利润分配方案如下：
1.以 2011 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），计 33,735,000 元。
2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
二○一二年六月十八日
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案五
2011 年度报告及其摘要
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年年度报告及其摘要
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2012
年 3 月 28 日披露公司 2011 年年度报告及其摘要。具体内容见《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.
公司 2011 年年度报告及其摘要已经公司五届董事会第四次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
二○一二年六月十八日
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案六
关于签订日常关联交易协议的议案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议
哈飞航空工业股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，
对 2012 年日常关联交易做出如下相关说明：
一、2011 年实际发生及 2012 年预计日常关联交易的基本情况
单位：元
关联交易类别 关联方 2011 年实际发生 2012 年预计金额
购买商品 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 28,883,819.44 70,000,000.00
购买商品 中国航空工业集团下属公司 1,462,307,265.14 2,605,000,000.00
接受劳务 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 56,755,569.45 68,030,000.00
接受劳务 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 6,098,268.77 21,500,000.00
销售货物 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 140,890.36 5,120,000.00
销售货物 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 2,175,408,071.83 2,742,000,000.00
销售货物 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 276,020.24 1,200,000.00
销售货物 中国航空工业集团下属公司 356,905,379.99 1,129,041,100.00
租赁厂房 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 600,000.00 600,000.00
租赁厂房、土地 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 2,959,479.00 2,960,000.00
综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 3,514,863.92 3,750,000.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议的议案
3、注册资本：45,000 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通
机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出
口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：108,402.9 万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业、
生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
2、注册资本：2,500 万美元
3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、
销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：6,400,000 万元
4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
2
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议
武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件）、制
冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融、租赁、通用航
空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、
建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服
务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法
律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级
等附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经
济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产
经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标
准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
3
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议的议案
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关
联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经
济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营
的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原
则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消
防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保
险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
4
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议
该协议签署日期为 2012 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议在
有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事
宜。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向公司供应原材料和/或零部
件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品
零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返
修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航
设施）等；
2、公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件
的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、
工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不
含军械）及复合材料等产品。
该协议签订日期为 2012 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议有
效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于 2004 年 1 月 5 日签订《土地租赁合同》，合同
无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租
方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终
止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获
得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
5
哈飞股份 2011 年度股东大会 签订日常关联交易协议的议案
公司与哈航集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30
日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 362 号厂房（原 358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定
的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁
期届满前 30 日内通知对方。
请股东大会审议。
二○一二年六月十八日
6
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案七
关于公司变更募集资金投向的议案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 变更募集资金投向的议案
哈飞航空工业股份有限公司
关于公司变更募集资金投向的议案
各位股东代表：
2003 年，公司通过配股方式公开募集资金 26,262.50 万元，截
止本报告期末，已累计使用募集资金 21,328.47 万元，尚未使用募集
资金 4,934.03 万元。主要投资中巴合资总装 50 座级涡扇支线飞机项
目、动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目（以下简称“动力三角
翼项目”）、直九系列直升机批生产技术改造项目以及 H425 型民用直
升机保障条件技术改造项目，其中，中巴合资项目、直九项目以及
H425 项目已实施完毕，共节余募集资金 2,361.24 万元。
由于动力三角翼项目市场环境发生重大变化，以及公司发展战略
规划的调整，国家重点型号的增加，动力三角翼飞行器已逐渐淡出公
司今后的发展规划，致使动力三角翼飞行器项目至今未达到预期投资
进度。因此，公司结合实际情况，对动力三角翼项目的可行性、预计
收益等重新进行了论证，拟将该项目尚未使用募集资金 2,572.79 万
元及节余募集资金 2,361.24 万元投资到 Y12F 型飞机保障条件技术改
造项目中。
Y12F 型飞机保障条件技术改造项目
公司拟投资 5,000.00 万元实施 Y12F 型飞机保障条件技术改造项
目，以募集资金投资 4,934.03 万元，其余部分资金公司自筹。其中
保障项目流动资金 720.00 万元，固定资产投资 4,280.00 万元。本项
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 变更募集资金投向的议案
目形成能力后，可保证年产 Y12F 型飞机 15 架份的需要。
本项目建设期 3 年，经营期 12 年。项目达产投入市场后，可实
现年销售收入 4.20 亿元人民币，年利润 4,200.00 万元人民币，项目
投资利润率为 15%，投资回收期 6 年。
本项目科研部分均由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司负责。
本次配股募集资金投资项目为国家高新技术产业发展项目和哈
尔滨国家民用航空产业基地高技术产业化项目，符合国家产业政策，
具有广阔的市场前景和良好的经济效益。项目的实施将进一步壮大公
司主营业务，提高公司产品技术水平和制造质量，提高出口创汇能力，
增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展目标。
请股东大会审议。
二〇一二年六月十八日
2
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案八
关于修改公司章程的议案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 修改公司章程的议案
哈飞航空工业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东代表：
根据《公司法》、国家国防科技工业局的要求及相关规定，结合
公司实际情况，拟将原《公司章程》第二十一条进行修改。
原《公司章程》第二十一条修改为：公司（含控股子公司）承接
的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资
产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。
在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航
空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许
的方式享有该等权益。
原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此
类推。
请股东大会审议。
二〇一二年六月十八日
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案九
关于调整公司董事会成员的议案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 调整公司董事的议案
哈飞航空工业股份有限公司
关于调整公司董事会成员的议案
各位股东代表：
由于工作变动原因，公司董事长曲景文辞去董事长及董事职务。
根据公司章程规定，公司董事会提名聂小铭为董事候选人。
请股东大会审议。
二○一二年六月十八日
候选人简历：
聂小铭，男，1966 年 10 月出生，中共党员，毕业于西北工业大
学飞行器工程制造专业，研究员级高级工程师。历任昌飞公司副总工
程师兼直升机公司总工艺师；昌飞公司总经理助理、副总经理、直升
机公司第一副总经理；昌飞公司党委书记、副总经理、总工程师、科
技委主任。
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案十
2011 年独立董事述职报告
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告(崔学文)
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年独立董事述职报告
各位股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为哈飞股份
的独立董事，我本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了公司
提供的材料，积极参加公司的相关会议，现将 2011 年度履职情况汇
报如下：
一、2011 年参会情况
2011 年本人参加董事会八次，其中现场会议三次，通讯表决会
议五次，认真审议了会议的各项议案，凡须经董事会或股东大会决策
的事项，公司都提前提供了相关的资料，定期通报公司生产经营情况，
对关联交易、对外投资、高管人员任职等事项作出了独立意见。
二、董事会表决情况
1、公司 2011 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《公司 2010 年董事会工作报告》、《公司 2010 年总经理工作
报告》、《公司 2010 财务决算报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、
《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、
《公司 2011 年生产计划和固定资产投资计划的议案》、《关于选举公
司第五届董事会成员的议案》、《关于签订日常（及其他）关联交易协
议的议案》、《关于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（崔学文）
中瑞岳华会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会
的议案》。
2、公司 2011 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《公司 2011 年第一季度报告》。
3、公司 2011 年 4 月 29 日召开 2011 年第一次临时董事会，审议
通过了《关于公司与中国航空技术进出口有限责任公司签订 30 架直
九系列直升机收购合同的议案》。
4、公司 2011 年 5 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《公司选举董事长的议案》、《公司聘任高级管理人员的议案》。
5、公司 2011 年 7 月 6 日召开 2011 年第二次临时董事会，审议
通过了《关于 2010 年报编制及披露现场检查整改方案的决议》。
6、公司 2011 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，审议
通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《修订公司内控制度的
议案》、《调整公司专门委员会成员的议案》、《调整公司组织机构的
议案》。
7、公司 2011 年 10 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了《公司 2011 年第三季度报告》。
8、公司 2011 年 12 月 29 日召开 2011 年第三次临时董事会，审
议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司董事的议
案》、《关于修订公司内幕知情人登记管理制度的议案》。
三、股东大会表决情况
2
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告(崔学文)
公司 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年度股东大会，出席本次会议
的股东符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了《公
司 2010 年董事会工作报告》、《公司 2010 年监事会工作报告》、《公司
2010 年财务决算报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、《公司 2010
年度利润分配方案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《公司 2011
年固定资产投资计划》、《关于公司董事换届选举的议案》、《关于公司
监事换届选举的议案》、《关于签订日常（及其他）关联交易协议的议
案》、《关于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘中瑞岳
华事务所的议案》。
四、专项说明和独立意见
对公司董事会、股东大会通过的议案以及独立董事的专项说明和
独立意见的审议过程中，能认真履行职责，客观公正的判断并发布独
立意见。与公司的管理层就有关事项进行多次沟通，为公司在法人治
理、经营管理等方面，提供一些好的建议，为公司的发展起到积极作
用。
1、由于公司关联交易金额较大，公司能够严格执行《公司关联
交易制度》，确保了关联交易的公平合理。
2、控股股东行为规范，公司具有独立完整的业务和自主经营的
能力，不存在大股东占用上市公司资金问题。
3、公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，公开、公
正、公平和独立的选聘董事和监事成员，在人员结构上符合有关法律、
法规的要求。
3
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（崔学文）
4、在信息披露工作中，公司制定了《信息披露管理办法》，保证
了信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东平等获得信息。
在日后的工作中，本人将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通
过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为公司的良性发展献计献
策，同时也希望公司在 2012 年里以更加优异的业绩向广大投资者作
出满意的回报。
汇报完毕，谢谢。
独立董事：崔学文
二〇一二年六月十八日
4
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（陈丽京）
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年独立董事述职报告
各位股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为哈飞股份
的独立董事，我本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了公司
提供的材料，积极参加公司的相关会议，现将 2011 年度履职情况汇
报如下：
一、2011 年参会情况
2011 年本人参加董事会八次，其中委托出席一次，参加现场会
议两次，通讯表决会议五次，认真审议了会议的各项议案，凡须经董
事会或股东大会决策的事项，公司都提前提供了相关的资料，定期通
报公司生产经营情况，对关联交易、对外投资、高管人员任职等事项
作出了独立意见。
二、董事会表决情况
1、公司 2011 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《公司 2010 年董事会工作报告》、《公司 2010 年总经理工作
报告》、《公司 2010 财务决算报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、
《公司 2010 年度利润分配预案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、
《公司 2011 年生产计划和固定资产投资计划的议案》、《关于选举公
司第五届董事会成员的议案》、《关于签订日常（及其他）关联交易协
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（陈丽京）
议的议案》、《关于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘
中瑞岳华会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会
的议案》。
2、公司 2011 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《公司 2011 年第一季度报告》。
3、公司 2011 年 4 月 29 日召开 2011 年第一次临时董事会，审议
通过了《关于公司与中国航空技术进出口有限责任公司签订 30 架直
九系列直升机收购合同的议案》。
4、公司 2011 年 5 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《公司选举董事长的议案》、《公司聘任高级管理人员的议案》。
5、公司 2011 年 7 月 6 日召开 2011 年第二次临时董事会，审议
通过了《关于 2010 年报编制及披露现场检查整改方案的决议》。
6、公司 2011 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，审议
通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《修订公司内控制度的
议案》、《调整公司专门委员会成员的议案》、《调整公司组织机构的
议案》。
7、公司 2011 年 10 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了《公司 2011 年第三季度报告》。
8、公司 2011 年 12 月 29 日召开 2011 年第三次临时董事会，审
议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司董事的议
案》、《关于修订公司内幕知情人登记管理制度的议案》。
2
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（陈丽京）
三、股东大会表决情况
公司 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年度股东大会，出席本次会议
的股东符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议通过了《公
司 2010 年董事会工作报告》、《公司 2010 年监事会工作报告》、《公司
2010 年财务决算报告》、《公司 2011 年财务预算报告》、《公司 2010
年度利润分配方案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《公司 2011
年固定资产投资计划》、《关于公司董事换届选举的议案》、《关于公司
监事换届选举的议案》、《关于签订日常（及其他）关联交易协议的议
案》、《关于审计委员会 2010 年度审计工作的总结报告及续聘中瑞岳
华事务所的议案》。
四、履行公司审计委员会职责情况
作为公司审计委员会成员，积极履行审计委员会职责，在年审事
务所正式进场前，审阅公司年度财务会计报表，并提出审阅意见；在
年审事务所正式进场后，与年审会计师就审计工作过程中遇到的重大
问题进行了广泛深入的研究和探讨；在年审事务所出具初步审计意见
后，再次审阅公司年度财务会计报表，并与年审事务所进行了充分沟
通，同意将审计报告提交公司董事会审议。
五、专项说明和独立意见
对公司董事会、股东大会通过的议案以及独立董事的专项说明和
独立意见的审议过程中，能认真履行职责，客观公正的判断并发布独
立意见。与公司的管理层就有关事项进行多次沟通，为公司在法人治
理、经营管理等方面，提供一些好的建议，为公司的发展起到积极作
3
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（陈丽京）
用。在履行审计委员会主要职责中，能按有关规定和要求，积极有效
的开展工作，尽职尽责地组织全体审计委员会成员与审计师面对面沟
通，审定审计计划，审计相关资料，提供审计重点，对审计机构的工
作质量、工作效率、职业道德等方面给予客观公正的评价。
1、由于公司关联交易金额较大，公司能够严格执行《公司关联
交易制度》，确保了关联交易的公平合理。
2、控股股东行为规范，公司具有独立完整的业务和自主经营的
能力，不存在大股东占用上市公司资金问题。
3、公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，公开、公
正、公平和独立的选聘董事和监事成员，在人员结构上符合有关法律、
法规的要求。
4、在信息披露工作中，公司制定了《信息披露管理办法》，保证
了信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东平等获得信息。
在日后的工作中，本人将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通
过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为公司的良性发展献计献
策，同时也希望公司在 2012 年里以更加优异的业绩向广大投资者作
出满意的回报。
汇报完毕，谢谢。
独立董事：陈丽京
二〇一二年六月十八日
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（肖殿发）
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年独立董事述职报告
各位股东代表：
本人通过哈飞股份五届一次董事会换届选举担任哈飞股份之独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为哈飞
股份的独立董事，我本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了
公司提供的材料，积极参加公司的相关会议，现将 2011 年度履职情
况汇报如下：
一、2011 年参会情况
2011 年本人参加董事会五次，其中现场会议两次，通讯表决会
议三次，认真审议了会议的各项议案，凡须经董事会或股东大会决策
的事项，公司都提前提供了相关的资料，定期通报公司生产经营情况，
对关联交易、对外投资、高管人员任职等事项作出了独立意见。
二、董事会表决情况
1、公司 2011 年 5 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《公司选举董事长的议案》、《公司聘任高级管理人员的议案》。
2、公司 2011 年 7 月 6 日召开 2011 年第二次临时董事会，审议
通过了《关于 2010 年报编制及披露现场检查整改方案的决议》。
3、公司 2011 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，审议
通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《修订公司内控制度的
1
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（肖殿发）
议案》、《调整公司专门委员会成员的议案》、《调整公司组织机构的
议案》。
4、公司 2011 年 10 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了《公司 2011 年第三季度报告》。
5、公司 2011 年 12 月 29 日召开 2011 年第三次临时董事会，审
议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司董事的议
案》、《关于修订公司内幕知情人登记管理制度的议案》。
三、专项说明和独立意见
对公司董事会、股东大会通过的议案以及独立董事的专项说明和
独立意见的审议过程中，能认真履行职责，客观公正的判断并发布独
立意见。与公司的管理层就有关事项进行多次沟通，为公司在法人治
理、经营管理等方面，提供一些好的建议，为公司的发展起到积极作
用。
1、由于公司关联交易金额较大，公司能够严格执行《公司关联
交易制度》，确保了关联交易的公平合理。
2、控股股东行为规范，公司具有独立完整的业务和自主经营的
能力，不存在大股东占用上市公司资金问题。
3、公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，公开、公
正、公平和独立的选聘董事和监事成员，在人员结构上符合有关法律、
法规的要求。
4、在信息披露工作中，公司制定了《信息披露管理办法》，保证
了信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东平等获得信息。
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（肖殿发）
在日后的工作中，本人将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通
过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为公司的良性发展献计献
策，同时也希望公司在 2012 年里以更加优异的业绩向广大投资者作
出满意的回报。
汇报完毕，谢谢。
独立董事：肖殿发
二〇一二年六月十八日
3
哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（王玉伟）
哈飞航空工业股份有限公司
2011 年独立董事述职报告
各位股东代表：
本人通过哈飞股份五届一次董事会换届选举担任哈飞股份之独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为哈飞
股份的独立董事，我本着对公司、全体股东负责的态度，认真阅读了
公司提供的材料，积极参加公司的相关会议，现将 2011 年度履职情
况汇报如下：
一、2011 年参会情况
2011 年本人参加董事会五次，其中现场会议两次，通讯表决会
议三次，认真审议了会议的各项议案，凡须经董事会或股东大会决策
的事项，公司都提前提供了相关的资料，定期通报公司生产经营情况，
对关联交易、对外投资、高管人员任职等事项作出了独立意见。
二、董事会表决情况
1、公司 2011 年 5 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《公司选举董事长的议案》、《公司聘任高级管理人员的议案》。
2、公司 2011 年 7 月 6 日召开 2011 年第二次临时董事会，审议
通过了《关于 2010 年报编制及披露现场检查整改方案的决议》。
3、公司 2011 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二次会议，审议
通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《修订公司内控制度的
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（王玉伟）
议案》、《调整公司专门委员会成员的议案》、《调整公司组织机构的
议案》。
4、公司 2011 年 10 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了《公司 2011 年第三季度报告》。
5、公司 2011 年 12 月 29 日召开 2011 年第三次临时董事会，审
议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司董事的议
案》、《关于修订公司内幕知情人登记管理制度的议案》。
三、履行公司审计委员会职责情况
作为公司审计委员会成员，积极履行审计委员会职责，在年审事
务所正式进场前，审阅公司年度财务会计报表，并提出审阅意见；在
年审事务所正式进场后，与年审会计师就审计工作过程中遇到的重大
问题进行了广泛深入的研究和探讨；在年审事务所出具初步审计意见
后，再次审阅公司年度财务会计报表，并与年审事务所进行了充分沟
通，同意将审计报告提交公司董事会审议。
四、专项说明和独立意见
对公司董事会、股东大会通过的议案以及独立董事的专项说明和
独立意见的审议过程中，能认真履行职责，客观公正的判断并发布独
立意见。与公司的管理层就有关事项进行多次沟通，为公司在法人治
理、经营管理等方面，提供一些好的建议，为公司的发展起到积极作
用。在履行审计委员会主要职责中，能按有关规定和要求，积极有效
的开展工作，尽职尽责地组织全体审计委员会成员与审计师面对面沟
通，审定审计计划，审计相关资料，提供审计重点，对审计机构的工
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哈飞股份 2011 年度股东大会 2011 年独立董事述职报告（王玉伟）
作质量、工作效率、职业道德等方面给予客观公正的评价。
1、由于公司关联交易金额较大，公司能执行《公司关联交易制
度》，确保了关联交易的公平合理。
2、控股股东行为规范，公司具有独立完整的业务和自主经营的
能力，不存在大股东占用上市公司资金问题。
3、公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，公开、公
正、公平和独立的选聘董事和监事成员，在人员结构上符合有关法律、
法规的要求。
4、在信息披露工作中，公司制定了《信息披露管理办法》，保证
了信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东平等获得信息。
在日后的工作中，本人将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通
过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为公司的良性发展献计献
策，同时也希望公司在 2012 年里以更加优异的业绩向广大投资者作
出满意的回报。
汇报完毕，谢谢。
独立董事：王玉伟
二〇一二年六月十八日
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哈飞股份 2011 年度股东大会 议案十一
关于续聘中瑞岳华会计师事务所的
议案
二〇一二年六月十八日
哈飞股份 2011 年度股东大会 续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
哈飞航空工业股份有限公司
关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
各位股东代表：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，从
2007 年起到 2011 年止已连续为公司进行了五年的审计工作。该事务
所能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成
公司每年的审计工作。提议公司继续聘请该机构为公司 2012 年度的
年审事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况
与中瑞岳华会计师事务所协商 2012 年度审计费用。
请股东大会审议。
二○一二年六月十八日
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