哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
股票简称：哈飞股份 股票代码：600038 上市地点：上海证券交易所
哈飞航空工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 地 址
天津空港物流加工区西三道 166 号
中航直升机有限责任公司
A3-198
北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5
中国航空科技工业股份有限公司
号 2 号楼 8 层
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 平房区烟台路 1 号
独立财务顾问
二〇一二年七月
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次哈飞航空工业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括哈飞航空
工业力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文
的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资
决定之前，应仔细阅读报告书全文。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
4、本次重大资产重组的交易对方中航直升机有限责任公司、中国航空科技
工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
9、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 1
第二节 重大事项提示.................................................................................................. 3
第三节 交易概述........................................................................................................ 11
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 11
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 13
三、本次交易的主要内容................................................................................... 15
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 18
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19
六、本次交易的审议表决情况........................................................................... 19
第四节 上市公司基本情况........................................................................................ 20
一、公司基本情况............................................................................................... 20
二、公司设立及历次股权变更情况................................................................... 20
三、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 22
四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标............................... 22
五、公司控股股东、实际控制人概况............................................................... 23
第五节 交易对方情况................................................................................................ 26
一、直升机公司的基本情况............................................................................... 26
二、中航科工的基本情况................................................................................... 29
三、哈飞集团的基本情况................................................................................... 33
第六节 交易标的情况................................................................................................ 37
一、标的资产基本情况....................................................................................... 37
（一）昌河航空 100%股权 ......................................................................... 37
（二）昌飞零部件 100%股权 ..................................................................... 51
（三）惠阳公司 100%股权 ......................................................................... 61
（四）天津公司 100%股权 ......................................................................... 78
（五）哈飞集团本次拟注入的资产............................................................ 83
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
二、标的资产的业务与技术情况....................................................................... 89
（一）昌河航空的业务与技术情况............................................................ 89
（二）昌飞零部件的业务与技术情况........................................................ 97
（三）惠阳公司的业务与技术情况............................................................ 97
（四）天津公司的主要业务...................................................................... 106
（五）哈飞集团拟注入资产的主要业务.................................................. 107
三、交易标的涉及的许可合同情况................................................................. 107
四、本次交易涉及的债权债务转移情况......................................................... 108
五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明................. 108
第七节 发行股份情况.............................................................................................. 118
一、发行股份概要............................................................................................. 118
二、本次发行对本公司的影响......................................................................... 120
第八节 财务会计信息.............................................................................................. 124
一、本公司最近一年一期简要会计报表......................................................... 124
二、标的资产最近两年一期简要会计报表..................................................... 126
三、本公司最近一年一期备考财务报表......................................................... 137
四、本公司及本公司备考盈利预测的主要数据............................................. 141
第九节 备查文件及备查地点.................................................................................. 146
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、哈飞股份、上市公司 指 哈飞航空工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，本公司
控股股东
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
中航工业财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司
直升机公司 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌飞零部件 指 景德镇昌飞航空零部件有限公司
惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
天津公司 指 天津直升机有限责任公司
哈飞集团拟注入资产 指 哈飞集团拥有的、拟注入哈飞股份的、与直
升机零部件生产相关的设备、房产、土地等
资产
交易对方 指 直升机公司、中航科工和哈飞集团
标的资产 指 （1）中航科工持有的昌河航空 100%股权；
（2）直升机公司持有的昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权及天津公司 100%
股权；（3）哈飞集团拟注入资产；
本次重组、本次重大资产重组 指 哈飞股份以发行股份为对价向中航科工、直
升机公司和哈飞集团购买标的资产的交易
配套融资 指 哈飞股份向不超过 10 名投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%
本次交易 指 本次重组和配套融资的合称
1
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《发行股份购买资产协议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
团签署的《发行股份购买资产的协议》
《补充协议》 指 哈飞股份与直升机公司、中航科工和哈飞集
团签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议》
定价基准日 指 发行股份购买资产及非公开发行股份募集
配套资金的定价基准日均为哈飞股份审议
本次重组事项的第一次董事会决议公告之
日
审计基准日、评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中锋评估 指 北京市中锋资产评估有限责任公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
指 《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购
本报告书摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》，根据 2011 年 8 月 1 日中国证
监会《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》修订
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年
修订）》
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：1、本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2、本报告书摘要中，哈飞股份备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资
的影响。
2
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 重大事项提示
一、本次交易方案及标的资产的定价情况
1、本次交易方案
本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本
公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠
阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%
股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以
非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总金额的 25%。
2、标的资产的定价情况
根据中锋评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日（2012 年 3 月
31 日），标的资产净资产账面值合计为 272,258.39 万元，评估值合计为 329,343.72
万元，评估增值率为 20.97%。根据《补充协议》，参照标的资产的评估结果，交
易各方确定标的资产的交易价格为 329,343.72 万元。
本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案。如最终经备案的
评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。
3、配套融资情况
配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产
的交易价格，本次配套融资总额不超过 10.97 亿元。如本次交易标的资产的交易
价格有所变化，本次配套融资总额的上限亦进行相应调整。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条
件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配
套融资。
3
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本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公
司五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本
公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六
次会议决议公告日，募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
2、发行数量
根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股票发行价格（17.13 元/股）计
算，本公司拟向直升机公司发行 107,510,979 股、向中航科工发行 37,409,221 股、
向哈飞集团发行 47,341,165 股，合计发行 192,261,365 股，占本公司发行后总股
本的 32.39%。直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票
自股票登记之日起 36 个月内不转让。
按本次配套融资总额上限为 10.97 亿元、股票发行价格按照 17.13 元/股测算，
本次配套融资发行股票的数量为 64,039,696 股，占本公司发行后总股本的
10.79%。最终发行数量将根据最终发行价格，由本公司董事会根据股东大会授权
及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。配套融资发行对象认购
的本公司的股票自股票登记之日起 12 个月内不得转让。
按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 17.13 元/股测算，本次交易本公
司合计发行 256,301,061 股，占发行后总股本的 43.17%。
4
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
三、关于本次交易的审批事宜
本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易已获本公司五届董事会第六次会议、五届董事会第七次会议审
议通过；
2、本次交易已获得直升机公司董事会、股东会审议通过；
3、本次交易已获得哈飞集团董事会、股东会审议通过；
4、本次交易已获得中航科工董事会审议通过；
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；
2、国防科技工业主管部门同意本次交易；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中航科工依据其章程规定及上市地上市规则，履行完毕批准本次交易适
当的内部决策程序，包括但不限于其独立股东批准本公司向直升机公司和哈飞集
团发行股份购买资产的关联交易；
5、本公司股东大会审议批准本次交易；
6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，标的资
产的资产总额合计为 1,062,495.45 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司经审
计的资产总额为 313,013.54 万元。标的资产的资产总额占本公司经审计 2011 年
末资产总额的比例为 339.44%，超过 50%。
5
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根据经中瑞岳华审计的标的资产财务报告，2011 年度，标的资产营业收入
合计为 445,783.67 万元。2011 年度，本公司经审计的营业收入为 276,943.37 万
元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2011 年度营业收入的比例为 160.97%，
超过 50%。
根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为 329,343.72 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 150,537.91 万元，本次交
易的成交金额为本公司经审计 2011 年末净资产额的 218.78%，超过 50%，且成
交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司和哈飞集团均为中航工业集团
控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避
表决相关议案。
五、本次重组对本公司财务状况的影响
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告1，截至 2012 年 3 月 31 日，本次
重组完成后本公司总资产规模较重组前增长 314.86%，归属母公司所有者权益增
长 185.90%，每股净资产增长 82.11%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公
司 2012 年 1-3 月和 2011 年的财务数据情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
增幅 增幅
（本公司） （备考） （本公司） （备考）
总资产 336,203.23 1,394,773.91 314.86% 313,013.54 1,219,827.61 289.70%
归属于母公司所
151,776.69 433,931.46 185.90% 150,537.91 215,964.81 43.46%
有者权益合计
1
备考财务报告系指以本次重组完成后的本公司之资产、业务结构为基础，并视同此结构在编制报表期间
一直存在为假设前提而编制的财务报告，以便于投资者对本次交易完成后本公司的投资价值进行分析。具
体情况请参见哈飞航空工业股份有限公司备考财务报表及附注相关内容。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
每股净资产
4.50 8.19 82.11% 4.46 5.61 25.72%
（元/股）
上升 上升
资产负债率 54.86% 68.77% 13.84 个 51.91% 82.16% 30.25 个
百分点 百分点
2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 26,297.50 180,992.94 588.25% 276,943.37 694,182.02 150.66%
归属于母公司所
1,238.79 2,562.10 106.82% 10,980.92 13,915.87 26.73%
有者的净利润
基本每股收益
0.0367 0.0665 80.27% 0.3255 0.3613 10.99%
（元/股）
关于备考财务报告的特别说明：
因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由
昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属
资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资
产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构
成完整业务主体。
鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011
年 1 月 1 日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012
年 3 月 31 日注入本公司。
在本公司的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了昌
河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012 年 3 月 31 日的
备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的资产负债情况。
2011 年度及 2012 年 1-3 月备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，
本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资的影响。
在本报告书摘要中根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于 2011 年
12 月 31 日的总股本为昌河航空、惠阳公司入本公司后的股本情况；2012 年 3 月
31 日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算每股收益时，2011
年度及 2012 年 1-3 月的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况。
因本公司 2011 年及 2012 年 1-3 月备考财务报告并不能完整反映标的资产对
本公司 2011 年及 2012 年 1-3 月财务状况及经营成果的影响，为完整反映本次重
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
组对本公司财务状况及经营成果的影响，本公司编制了 2012 年、2013 年盈利预
测报告及备考盈利预测报告。2012 年及 2013 年，本公司的总股本为标的资产全
部注入本公司后的股本情况。本次交易前后，本公司的经营成果如下：
单位：万元
2012 年（盈利预测） 2013 年（盈利预测）
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
增幅 增幅
（本公司） （备考） （本公司） （备考）
营业收入 278,182.62 866,026.43 211.32% 340,151.00 955,095.00 180.79%
归属于母公司所
11,187.01 21,331.89 90.68% 11,641.54 23,295.97 100.11%
有者的净利润
基本每股收益
0.3316 0.4028 21.46% 0.3451 0.4399 27.47%
（元/股）
六、标的资产权属尚待完善的情况
截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件尚有 7 项房产（面积为 67,569.11 平
米）、8 宗土地使用权（面积为 490,660.60 平米）的权属人仍登记为昌飞集团，正
在办理更名手续；天津公司尚有 1 宗土地（面积为 844,250.20 平米）正在办理土
地使用权证；哈飞集团尚有 1 项房产（面积为 1,416.80 平米）的权属人仍登记为
哈飞集团的曾用名，正在办理更名手续，拟注入的 14 宗土地（面积为 234,268.42
平米）均已取得土地使用权证，其中，部分土地的权属人仍登记为哈飞集团的曾
用名且部分土地需要进行分割，正在办理分割及更名手续；昌河航空尚有 5 项房
产（面积为 41,797 平米）正在办理房屋所有权证。
若无法办理上述权属证明文件，标的资产存在无法使用上述资产的风险。各
标的资产已向主管部门提交了办理相应权属证明文件的申请。对此，交易对方承
诺：上述资产为标的资产所有，权属不存在争议，对因该等资产瑕疵而对哈飞股
份造成的损失承担赔偿责任。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实（无论
是否披露），而导致标的资产的资产存在重大瑕疵并因此给本公司造成实际损失
的，于交割日后，本公司知悉该事实后应先促使标的资产采取合理的补救措施并
取得相关救济，若相关救济不足以弥补本公司实际损失的，交易对方中的相关方
应按本次重大资产重组前持有标的资产股权的比例分别向本公司承担差额部分。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
七、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要对本次交易中
的信息进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披
露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书
摘要的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的
要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务
信息披露的要求。
八、主要风险因素
1、本次交易的审核风险
如本报告书摘要前述，本次交易尚有若干批准或核准事宜，该等事宜均为实
施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、行业竞争风险
目前，我国国内民用直升机市场仍处于起步阶段，随着空域管理的逐步放开，
国内民用直升机市场将进入新的发展时期，世界主要直升机生产商均已瞄准我国
的民用直升机市场，未来市场竞争将更加激烈。在国际民用直升机业务领域，受
到国际适航取证等因素影响，国内的直升机生产商与国外竞争对手相比存在一定
差距。本公司将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性
和集成化程度，逐步拓展国际民用直升机市场，提请投资者关注行业竞争的风险。
3、财务风险
本次交易完成后，截至2012年3月31日，本公司的负债总额约为95.95亿元，
其中流动负债约为89.87亿元，资产负债率为68.77%，资产负债率相对高，本公
司备考口径的净资产收益率较本次交易前有所下降。
随着本公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，本公司未来
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资本支出需求较大，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合
理的水平，可能会导致一定的偿债风险。同时，本次交易完成后，本公司的净资
产将大幅提升，而本次重组整合效应及募集资金实现效益的时间可能存在一定的
滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者
注意该等风险。
4、盈利预测实现的风险
本公司及标的资产对 2012 年、2013 年的盈利情况分别编制了备考盈利预测
报告和盈利预测报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料
及根据相关法规要求采用的基准和假设，对本公司及标的资产的经营业绩所做出
的预测。中瑞岳华对本公司及标的资产 2012 年、2013 年的盈利预测报告进行了
审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。
上述报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对
盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知
且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力，均可能对盈利预测的实现造
成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现
实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应
谨慎使用。
5、公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、
政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市
场的供求关系等因素有关。
由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身
价值的波动，给投资者带来损失。
本公司在此提示广大投资者关注本报告书摘要重大事项提示部分，并请仔细
阅读本报告书摘要及全文中有关章节的内容，注意投资风险。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、应对世界航空工业整合的浪潮
20 世纪 90 年代中期以来，世界航空工业在以集中化和专业化为主线的结构
调整过程中，掀起了企业合并与兼并的浪潮。这股浪潮催生了众多特大型航空工
业企业，也使得航空产业的集中度愈来愈高，寡头垄断程度不断增强，强者愈强
的发展态势也愈来愈明显。
为积极应对国际航空工业巨头的竞争以及针对国内航空工业的发展现状，
2008 年 11 月，中航工业集团在原中航一集团和原中航二集团全部所属企事业单
位的基础上组建成立，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展
角度，对我国航空工业进行结构调整、优化布局和产业整合，以激发我国航空工
业内生动力、提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持
续发展。
2、低空空域开放催生直升机产业市场发展
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广
泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋
监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010 年 11 月 14 日，国务院、中华人民
共和国中央军事委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，
对深化我国低空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革
的总体目标、阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水
平的不断提高，预计今后 10 年间我国通用航空年均增长将达到 15%以上，对低
空空域的需求与日俱增”；同时提出“2011 年以前，在长春、广州飞行管制分区
改革试点的基础上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011 年至 2015 年，
在全国推广改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
空空域”。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围扩大，以及我国经济的快速发
展，直升机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
3、响应政策要求实现主业资产整体上市
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。中航工业集团近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活
动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
（二）本次交易的目的
1、加速专业化整合，发挥直升机业务板块的协同效应
本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标
而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。
中航工业集团通过本次交易将旗下的直升机业务资产注入本公司，不仅充分利用
了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型
升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新
管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，
有利于我国直升机产业的快速发展。
本次交易完成后，中航工业集团体系内原本分散的直升机业务资源将实现整
合，依托本公司作为上市公司所拥有的治理结构和内部控制制度的基础上，创建
统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，
实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥直升机产业的协同效应和规模效
应。
2、提高本公司资产质量，增强本公司的核心竞争力
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的航空零部件生产、
加工及民用直升机整机业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现直升机业务
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
板块航空零部件生产、加工及民机整机业务的整体上市。本次交易完成后，本公
司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了本
公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团直升机
平台和资本平台的聚集效应。通过本次交易，本公司的资产规模将得以大幅提升、
生产能力得以扩大、产品类型得以更加丰富，有利于提高本公司的资产质量、改
善持续盈利能力，本公司的核心竞争力及抗风险能力将得以增强。
3、搭建直升机业务的资本平台，促进直升机产业快速发展
航空工业对国家军事、科技、民用产品等都起到了重要作用，然而航空产品
生产的复杂性、高新技术研究转化的创新性、产品民用化的规模性、市场开拓的
艰巨性等，使航空工业企业面临着庞大资金需求，成为全行业的共性问题。随着
我国航空工业持续快速成长，市场化、全球化进程的加快，资金成为制约我国航
空工业发展的重要因素。为满足军民产品高质量、多层次、差异化的需求，仅靠
政府与银行贷款的传统筹资方式，已不能满足我国航空工业庞大的资金需求，我
国航空工业企业必须走向多元化的融资方式筹集所需资金。
本次交易完成后，中航工业集团将充分发挥本公司的上市资本平台作用，借
助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进我国直升机产业
更好更快的发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本公司决策过程
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司
申请，本公司股票自 2012 年 2 月 7 日起停牌。
2、2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》、《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购
买资产协议>的议案》。同日，本公司与直升机公司、中航科工和哈飞集团签署了
附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3、2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>的议案》等议案。2012 年 7 月 11 日，本公司与直升机公司、中
航科工和哈飞集团签署了《补充协议》。
（二） 交易对方决策过程
1、直升机公司决策过程
2012 年 3 月 5 日，直升机公司召开第一届董事会第十二次会议，同意以其
持有的昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购
哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买资产协议》。
2012 年 5 月 30 日，直升机公司股东签署股东会决议，同意直升机公司以其
持有的昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权认购
哈飞股份本次发行的股份。
2、中航科工决策过程
2012 年 5 月 25 日，中航科工召开第四届董事会第一次会议，同意以其持有
的昌河航空 100%股权认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发
行股份购买资产协议》。
3、哈飞集团决策过程
2012 年 5 月 22 日，哈飞集团召开第五届董事会第二次会议，同意以其持有
的相关资产认购哈飞股份本次发行的股份，同意与哈飞股份签署《发行股份购买
资产协议》。
2012 年 5 月 22 日，哈飞集团股东签署股东会决议，同意以其持有的相关资
产认购哈飞股份本次发行的股份。
（三）相关主管部门的批准或核准情况
2012 年 5 月 11 日，中航工业集团召开总经理办公会作出决议，同意本次重
大资产重组方案。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
三、本次交易的主要内容
在本次交易中，中航工业集团以本公司为平台整合直升机业务，具体方式
为：本公司以发行股份为对价向直升机公司、中航科工和哈飞集团购买其拥有的
与直升机业务有关的资产，并同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
（一） 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为直升机公司、中航科工和哈飞集团，交易对
方情况详见本报告书摘要“第五节 交易对方情况”。
以非公开发行股票方式募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人
及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人将不参与配套资金的认购。
（二） 交易标的
本次交易的标的资产包括：直升机公司持有的昌飞零部件 100%股权、惠阳
公司 100%股权和天津公司 100%股权；中航科工持有的昌河航空 100%股权以及
哈飞集团拟注入资产。标的资产情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况”。
（三） 标的资产的交易价格及溢价情况
本次交易中，各标的资产的交易价格以资产评估值为基础确定。中锋评估对
各标的资产进行了评估，情况如下：
1、根据中锋评估对昌河航空 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 033
号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空 100%股权的净资产账
面价值为 50,489.11 万元，净资产评估价值为 64,082.00 万元，增值额为 13,592.89
万元，增值率为 26.92%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协
议》，以评估值为基础，本次交易各方对昌河航空 100%股权作价 64,082.00 万元。
2、根据中锋评估对昌飞零部件 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 034
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件 100%股权的净资产
账面价值为 61,979.32 万元，评估值为 86,309.30 万元，增值额为 24,329.98 万元，
增值率为 39.25%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以
评估值为基础，本次交易各方对昌飞零部件 100%股权作价 86,309.30 万元。
3、根据中锋评估对惠阳公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 031
号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司 100%股权的净资产账
面价值为 14,744.53 万元，评估值为 17,840.96 万元，增值额为 3,096.43 万元，增
值率为 21.00%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评
估值为基础，本次交易各方对惠阳公司 100%股权作价 17,840.96 万元。
4、根据中锋评估对天津公司 100%股权出具的中锋评报字（2012）第 032
号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司 100%股权的净资产账
面价值为 79,384.39 万元，评估值为 80,016.04 万元，增值额为 631.66 万元，增
值率为 0.80%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，以评
估值为基础，本次交易各方对天津公司 100%股权作价 80,016.04 万元。
5、根据中锋评估对哈飞集团拟注入资产出具的中锋评报字（2012）第 035
号《资产评估报告书》，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入哈飞股份的资
产账面价值为 65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万
元，增值率为 23.51%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《补充协议》，
以评估值为基础，本次交易各方对哈飞集团拟注入资产作价 81,095.42 万元。
截至 2012 年 3 月 31 日，标的资产的评估价值及溢价情况见下表：
净资产账面价值 净资产评估价 评估增值 评估
标的资产
（万元） 值（万元） （万元） 增值率
昌河航空 100%股权 50,489.11 64,082.00 13,592.89 26.92%
昌飞零部件 100%股权 61,979.32 86,309.30 24,329.98 39.25%
惠阳公司 100%股权 14,744.53 17,840.96 3,096.43 21.00%
天津公司 100%股权 79,384.39 80,016.04 631.66 0.80%
哈飞集团拟注入资产 65,661.04 81,095.42 15,434.38 23.51%
合计 272,258.39 329,343.72 57,085.33 20.97%
（四） 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
事会第六次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格为定价基准日前 20
个交易日本公司股票的交易均价，即 17.13 元/股。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六
次会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日本公司股票交易均价，即 17.13 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
（五） 发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方对本次交易的标
的资产作价 329,343.72 万元，按本次发行价格 17.13 元/股计算，本公司拟向直升
机公司、中航科工和哈飞集团分别发行 107,510,979 股、37,409,221 股和 47,341,165
股，合计发行 192,261,365 股。
本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确
定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 10.97 亿元。按本次配套融
资总额上限为 10.97 亿元、股票发行价格按照 17.13 元/股测算，本次配套融资发
行股票的数量为 64,039,696 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事
会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
按本次配套融资总额上限及股票发行价格为 17.13 元/股测算，本次交易本公
司合计发行 256,301,061 股，占发行后总股本的 43.17%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
（六） 锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次以资产认购的本公司的股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司的股票自股票登记之日起 12 个
月内不得转让。
（七） 期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100%
的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵
消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由直升机公司承担，并按照亏
损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及
损失由直升机公司承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及
损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应
在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
（八） 本公司未分配利润的安排
本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东
按照发行后的股权比例共享。
（九） 募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后本公司的主营业务。
四、本次交易构成关联交易
中航科工为本公司间接控股股东，直升机公司、哈飞集团均为本公司实际控
制人中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
五、本次交易构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，截至 2012 年 3 月 31 日，标的资
产经审计的资产总额合计为 1,062,495.45 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公
司经审计的资产总额为 313,013.54 万元。标的资产的资产总额占本公司经审计
2011 年末资产总额的比例为 339.44%，超过 50%。
根据中瑞岳华出具的标的资产的审计报告，2011 年度，标的资产经审计的
营业收入合计为 445,783.67 万元。2011 年度，本公司经审计的营业收入为
276,943.37 万元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2011 年度营业收入的比
例为 160.97%，超过 50%。
根据《补充协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为 329,343.72 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产额为 150,537.91 万元，本次交
易的成交金额为本公司经审计 2011 年末净资产额的 218.78%，超过 50%，且成
交金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2012 年 5 月 25 日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议了《关于<哈
飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的
议案》等议案，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，全体非关
联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2012 年 7 月 10 日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议了《关于<哈
飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本
公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：哈飞航空工业股份有限公司
注册资本：33,735.00 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
法定代表人：郭殿满
成立日期：1999 年 7 月 30 日
营业执照注册号：230000100006967
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600038
证券简称：哈飞股份
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
邮政编码：150066
联系电话：0451-8652 8350
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学
技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需
审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
1999 年 7 月，经原国家经贸委国经贸企改[1999]720 号文批准，由原哈尔滨
飞机工业（集团）有限责任公司（现已更名为“哈尔滨航空工业（集团）有限公
司”，以下简称“哈航集团”）作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔
滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔
滨公司等四家企业，共同发起设立哈飞航空工业股份有限公司。哈飞股份设立时
总股本为 9,000 万股，其中哈航集团持有 8,945 万股,占总股本的 99.39%；中国飞
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司和中国航空工业供销总公司分别
持有 15 万股，各占总股本的 0.17%；中国航空技术进出口哈尔滨公司持有 10 万
股，占总股本的 0.10%。
（二）公司设立以来的历次股权变更情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 11 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2000]151 号文核准，本公司
通过上海证券交易所交易系统，以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股
6,000 万股，每股发行价格为 7.85 元，募集资金总额为 47,100 万元。2000 年 12
月 18 日，经上交所上证上字[2000]106 号文同意，本公司 6,000 万股社会公众股
在上交所上市交易。首次公开发行完成后，本公司总股本为 15,000 万股，其中
控股股东哈航集团持有 8,945 万股，持股比例为 59.63%。
2、2002 年送红股及资本公积转增股本
2002 年 5 月，根据本公司 2001 年度股东大会审议通过的《公司 2001 年度
利润分配方案》，本公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 15,000 万股为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、每 10 股送红股 2 股，并向全体股东进
行资本公积金转增，每 10 股转增 4 股。该次送红股及资本公积转增股份实施完
毕后，本公司总股本变更为 24,000 万股，其中控股股东哈航集团持有 14,312 万
股，持股比例为 59.63%。
3、2003 年配股
2003 年 9 月，经中国证监会证监发行字[2003]102 号文批准，本公司以总股
本 24,000 万股为基数，按每 10 股配 1.875 股的比例向全体股东配售股份，其中
向社会公众股股东配售 1,800 万股，非流通股股东中哈航集团以现金认配 150 万
股，其余配股认购权放弃，此次配股实际配售 1,950 万股。该次配股完成后，本
公司总股本变更为 25,950 万股，其中控股股东哈航集团持有 14,462 万股，持股
比例为 55.73%。
4、2004 年送红股
2004 年 7 月，根据本公司 2003 年度股东大会审议通过的《2003 年度利润分
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
配预案》，本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 25,950 万股为基数向全体股东每
10 股送红股 3 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该次送红股实施完毕后，本公司
总股本变更为 33,735 万股，其中控股股东哈航集团持有 18,800.60 万股，持股比
例为 55.73%。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月，经本公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司实施
股权分置改革方案：全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，每 10 股流通
股获送 1.3 股，非流通股股东共计送出 1,926.60 万股；非流通股东向流通股股东
直接支付 11,422 万元现金，折合每 10 股流通股股东获得 7.7072 元的现金对价。
股权分置改革实施完成后，本公司总股本仍为 33,735 万股，其中控股股东哈航
集团持有 16,885.65 万股，持股比例为 50.05%。
截至本报告书摘要签署日，本公司的股权结构为：
股东类别及名称 股份数（股） 比例（%）
有限售条件流通股股东 0 0.00%
无限售条件流通股股东 337,350,000 100.00%
其中：哈航集团 168,856,523 50.05%
其他无限售条件流通股股东 168,493,477 49.95%
合计 337,350,000 100.00%
三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。
四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
本公司主要从事直九系列直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机、
H425 直升机及直升机零部件的生产和销售。本公司最近三年一期的主要数据如
下：
（一）资产负债表的主要数据
单位：元
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 3,362,032,347.56 3,130,135,395.02 2,785,269,667.39 2,719,378,005.49
负债总额 1,844,265,432.27 1,624,756,337.66 1,355,964,793.98 1,375,985,982.92
股东权益合计 1,517,766,915.29 1,505,379,057.36 1,429,304,873.41 1,343,392,022.57
（二）利润表的主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 262,974,959.08 2,769,433,684.61 2,270,035,704.72 2,096,762,781.93
营业利润 15,051,427.07 114,776,650.86 132,242,576.53 85,740,450.00
利润总额 15,051,920.84 123,299,443.68 131,939,600.06 85,523,369.27
净利润 12,387,857.93 109,809,183.95 119,647,850.84 80,434,285.78
基本每股收益 0.0367 0.3255 0.3547 0.2834
（三）现金流量表的主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流
7,204,551.75 69,843,010.55 99,362,442.57 109,646,794.38
量净额
投资活动产生的现金流
-2,832,982.01 -4,127,677.40 -68,291,821.04 -68,993,728.31
量净额
筹资活动产生的现金流
- -33,735,000.00 -33,735,000.00 -33,735,000.00
量净额
现金及现金等价物净增
4,371,569.74 31,980,333.15 -2,664,378.47 6,918,066.07
加额
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）哈航集团的基本情况
截至本报告书摘要签署日，哈航集团持有本公司 16,885.65 万股，持股比例
为 50.05%，为本公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
注册资本：45,000.00 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路 1 号
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法定代表人：郭殿满
成立日期：1991 年 11 月 12 日
经营范围：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通
机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶
片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；
按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
（二）中航科工的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中航科工持有哈航集团 100%股权，为本公司间
接控股股东。中航科工的基本情况详见本报告书摘要“第五节 交易对方情况 /
二、中航科工的基本情况”。
（三）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，中航工业集团直接及间接持有中航科工 54.61%
股权，为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
企业名称：中国航空工业集团公司
注册资本：6,400,000 万元
注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号
企业性质：全民所有制
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008 年 11 月 6 日
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
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（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图2
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
100%
53.24%
哈尔滨航空工业（集团）有限公司
50.05%
哈飞航空工业股份有限公司
2
截至 2012 年 1 月 31 日，中航工业集团除通过中航科工、哈航集团控制哈飞股份 50.05%股权外，中航工
业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.083%股权，通过下属公司中国飞龙通
用航空有限公司持有哈飞股份 0.03%，合计控制哈飞股份 50.16%股权。
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第五节 交易对方情况
一、直升机公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中航直升机有限责任公司
公司性质： 有限责任公司
住 所： 天津空港物流加工区西三道 166 号 A3-198
主要办公地点： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 800,000.00 万元
成立时间： 2009 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 120000000008532
税务登记证号： 津税证字 120116684722062
经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、
维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽
车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法
律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）。
（二）历史沿革
2009 年 2 月，根据中航工业集团《关于印发中航直升机有限责任公司组建
方案的通知》（航空规划【2009】388 号）批准，中航工业集团与天津保税区投
资有限公司（以下简称“天保公司”）共同投资设立中航直升机有限责任公司，
注册资本 800,000 万元，其中，中航工业集团认缴出资额 550,000 万元，出资比
例为 68.75%，天保公司认缴出资额为 250,000 万元，出资比例为 31.25%。
2009 年 2 月 16 日，中航工业集团以现金 5 亿元、天保公司以现金 11 亿元
完成对直升机公司的首次出资。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第 019 号验
资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收
26
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资本为 160,000.00 万元，其中中航工业集团出资 50,000 万元，天保公司出资
110,000 万元。
2009 年 12 月，中航工业集团以持有昌飞集团 100%股权、惠阳公司 100%股
权完成对直升机公司的第二期出资，该等股权经评估后的净资产合计为
181,413.45 万元，出资额为 181,413.45 万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】
第 271 号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00
万元，实收资本为 341,413.45 万元，其中中航工业集团出资 231,413.45 万元，天
保公司出资 110,000 万元。
2011 年 6 月，中航工业集团以持有哈飞集团 81.12%股权完成对直升机公司
的第三期出资，该等股权经评估后的净资产为 78,912.83 万元，出资额为 78,912.83
万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2011】第 104 号验资报告审验。该次出资完
成后，直升机公司的注册资本为 800,000.00 万元，实收资本为 420,326.28 万元，
其中中航工业集团出资 310,326.28 万元，天保公司出资 110,000 万元。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，直升机公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司 天津保税区投资有限公司
68.75% 31.25%
中航直升机有限责任公司
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升
机的研发、生产、销售及维修服务。直升机公司最近三年合并财务报表主要数据
如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
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资产总额 23,409,770,206.87 19,792,064,709.10 8,440,410,690.90
所有者权益合计 4,655,993,121.49 4,367,198,088.37 3,357,047,001.63
归属于母公司所有者权益 3,566,615,610.76 3,061,233,451.00 2,611,045,026.47
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 7,077,008,475.85 5,409,715,300.17 3,161,589,587.90
利润总额 -240,033,743.97 153,348,976.49 466,179,683.64
归属于母公司所有者的净
-26,082,289.56 92,261,402.55 148,687,529.43
利润
注： 2009 年、2010 年及 2011 年财务数据已经中瑞岳华审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，直升机公司的下属企业基本情况如下：
序
名称 注册资本 注册地址 股权比例 主营业务
号
昌河飞机工业(集 景德镇市朝阳 直升机的生产、
1 28,032 万元 100%
团)有限责任公司 路 539 号 销售
景德镇昌飞航空零 景德镇市朝阳 航空零部件的生
2 20,000 万元 100%
部件有限公司 路 539 号 产、销售
哈尔滨飞机工业集 平房区烟台路 1 直升机的生产、
3 108,402.9 万元 81.12%
团有限责任公司 号 销售
惠阳航空螺旋桨有 航空螺旋桨的生
4 8,683.803 万元 满城县神星镇 100%
限责任公司 产、销售
天津空港经济
直升机研发、生
天津直升机有限责 区西二道 82 号
5 25,000 万元 100% 产、销售、维修
任公司 丽 港 大 厦
及客户化改装
3-1104
（六）直升机公司与本公司的关联关系情况
直升机公司是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的
关联公司。本次重大资产重组完成后，直升机公司将成为持有本公司 5%以上股
份的股东。
（七）直升机公司向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，直升机公司未向本公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
（八）直升机公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
直升机公司已出具书面声明，直升机公司及其主要管理人员最近五年内未受
到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、中航科工的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国航空科技工业股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
住 所： 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层
办公地点： 北京市东城区交道口南大街 67 号
法定代表人： 林左鸣
注册资本： 4,949,024,500.00 元3
成立时间： 2003 年 4 月 30 日
上市日期： 2003 年 10 月 30 日
上市地： 香港联合交易所
股票代码： 2357.HK
营业执照注册号： 100000000037869
税务登记证号码： 京税证字 110101710931141 号
经营范围： 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航
空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和
销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、
研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、
飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、
食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、
销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业
项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
业务。
（二）历史沿革
中航科工是经国务院国资委以国资函【2003】2号文批准，由原中航二集团
3
2012 年 1 月、3 月，中航科工进行了两次增发，注册资本变更为 5,474,429,167 元，目前尚未完成工商变
更登记。
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作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国
东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，股本总额为
311,651.85万元，其中原中航二集团持有其95.66%股份。
经中国证监会证监国合字【2003】24号文批准，中航科工于2003年10月30
日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国
有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有限公司挂
牌交易，股份简称：中航科工，股票代码2357.HK。该次发行完成后，中航科工
的股本总额变更为464,360.85万元，其中原中航二集团持有其61.06%股份。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航
二集团持有的中航科工股份由中航工业集团持有。
2010年3月，经中国证监会证监许可【2010】136号文核准，中航科工增发境
外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为494,902.45
万元，其中中航工业集团持有其56.70%的股份。
2012年1月，经国务院国资委国资产权【2011】1476号文批准，中航科工向
中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电有
限公司100%股权。该次增发完成后，中航科工股本总额变更为513,242.9167万元，
其中中航工业集团直接持有其54.67%股份，通过中航机电系统有限公司间接控制
中航科工3.57%股份，合计控制中航科工58.24%股份。
2012年3月，经中国证监会证监许可【2012】26号文核准，中航科工增发境
外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为547,442.9167
万元，其中中航工业集团直接持有其51.26%的股份，通过中航机电系统有限公司
间接控制中航科工3.35%股份，合计控制中航科工54.61%股份。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，中航科工的产权控制关系如下：
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
51.26% 3.35%
中国航空科技工业股份有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产
品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机
制造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等
相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。
在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利
阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系
列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通
用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公
司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机
天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 29,578 34,035 22,071
所有者权益（不含
6,772 8,416 5,363
非控制性权益）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入 13,765 17,324 16,613
除税前溢利 1,096 2,257 998
本公司权益持有人
403 885 237
应占溢利
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2010 年财务数据根
据 2011 年末口径重列，2009 年财务数据根据 2010 年末口径重列。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
序 持股比
名称 注册资本（元） 注册地址 主营业务
号 例
哈尔滨航空工业 黑龙江省哈尔滨市 直升机的制造及
1 450,000,000 100%
（集团）有限公司 平房区烟台路 1 号 销售
江西昌河航空工 直升机的制造及
2 430,422,696 景德镇市朝阳路 100%
业有限公司 销售
基础教练机、通用
江西省南昌市高新 飞机及其他航空
江西洪都航空工
3 717,114,512 技术产业开发区南 43.63% 产品（包括零部
业股份有限公司
飞点 件）的设计、开发、
制造及销售
电子连接器、光学
河南省洛阳市高新
中航光电科技股 元件及电缆组件
4 401,625,000 技术开发区周山路 43.34%
份有限公司 的研发、制造及销
10 号
售
航空机载照明与
中航航空电子设 江西省景德镇市东
5 821,698,975 44.49% 控制系统产品的
备股份有限公司 郊
制造业务
航空二次配电控
天津航空机电有 天津空港物流加工 制及防火装置等
6 43,160,000 100%
限公司 区西十道 5 号 产品的科研、生产
和销售
哈尔滨市高新技术
哈飞航空工业股 直升机及零部件
7 337,350,000 开发区集中开发区 50.05%
份有限公司 的生产、销售
34 号楼
注：中航科工通过哈航集团控制本公司，间接持有本公司 50.05%的股权
（六）中航科工与本公司的关联关系情况
截至本报告书摘要签署日，中航科工持有本公司控股股东哈航集团100%股
权，为本公司的间接控股股东。2012年5月25日，哈航集团、直升机公司及哈飞
集团已与中航科工签署《一致行动协议》，本次重大资产重组完成后，中航科工
成为本公司的控股股东。
（七）中航科工向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，中航科工未向本公司推荐董事、监事及高级管理
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
人员。
（八）中航科工及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航科工已出具书面声明，中航科工及其主要管理人员最近五年内未受到过
影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、哈飞集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
住 所： 平房区烟台路 1 号
主要办公地点： 平房区烟台路 1 号
法定代表人： 郭殿满
注册资本： 108,402.9 万元
成立时间： 2003 年 1 月 20 日
营业执照注册号： 230100100017431
平房国税字 230108744182003 号
税务登记证号码：
黑地税字 230108744182003 号
经营范围： 一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内
商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机
电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围
从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分
支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土
方运输；进出口贸易。
（二）历史沿革
哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》
（航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产
管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达
公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
限责任公司，注册资本777,225,159.00元，其中，原中航二集团出资额占注册资
本的81.13%，华融公司出资额占注册资本的14.61%，信达公司出资额占注册资
本的2.16%；东方公司出资额占注册资本的2.10%。
2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司。
2004年12月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的
资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号），哈飞集团以资本公
积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为108,402.9万元。
2008年8月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转
股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2.16%的股
权变更至中国建设银行股份有限公司名下。
2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航
二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。
2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81.12%股权作为出资，投入直升
机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。
（三）公司股权结构及产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中国华融资产 中航直升机有 中国建设银行 中国东方资产
管理公司 限责任公司 股份有限公司 管理公司
14.61% 81.12% 2.16% 2.11%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞
业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 7,695,457,544.50 7,419,250,440.23 5,809,644,108.25
所有者权益 698,389,491.99 759,682,273.30 776,955,577.62
归属于母公司所有
114,922,609.31 166,091,420.44 564,470,630.67
者权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,681,941,738.90 2,639,827,849.84 2,412,793,015.31
净利润 -14,173,616.88 -84,926,862.24 -22,625,902.33
归属母公司所有者
3,802,919.51 -76,865,459.90 -19,888,179.56
净利润
注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：
序 注册资 持股
名称 注册地址 主营业务
号 本 比例
哈尔滨市南岗区
哈尔滨哈飞航 工业自动化控制设备、航
春龙路 8 号科工
1 空维修工程有 50 万元 100% 空电子、机载辅助设备开
贸 2 号楼 413 房
限公司 发、维护
间
哈尔滨哈飞航 哈尔滨高科技创 从事电子信息、光机电一
2 空经济技术开 60万元 业中心零号楼 100% 体化、制药设备的技术开
发有限公司 502房间 发
哈飞有线电视 电视广告、共用天线安
哈尔滨市平房区
3 网络服务有限 30万元 100% 装、本系统产品广告、教
建文街19-1号
公司 学制片、宽带业务
销售本厂生产的产品、汽
哈尔滨哈飞贸 1,050 平房区友协街72 车、建筑材料、电器机械
4 100%
易总公司 万元 号 及器材、化工原料、计划
外钢材、木材
哈飞西玛工装 哈南工业新城启 在亚洲、欧洲、美洲及世
2,000万
5 工业优良中心 动区南城二路以 65% 界其他市场从事与应用
美元
有限公司 东与江南中环路 与航空和汽车工业的工
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
以北交汇处 装夹具、工具和设备相关
的研发、设计、销售
哈尔滨哈飞空 哈尔滨开发区工
客复合材料制 15,000 业新区松花江
6 50% 商用飞机零部件的生产
造中心有限公 万美元 路、江南中环路
司 交口处
天津空港经济区
天津飞龙投资 20,000 西二道82号丽港 投资（在国家允许的行业
7 40.52%
控股有限公司 万元 大厦裙房二层 及范围内）
201-B108
哈尔滨飞机工
香坊区公滨路 自营和代理各类商品和
8 业集团进出口 300万元 40%
368号 技术的进出口业务
有限公司
（六）哈飞集团与本公司的关联关系情况
哈飞集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关
联公司。本次重大资产重组完成后，哈飞集团成为持有本公司 5%以上股份的股
东。
（七）哈飞集团向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
（八）哈飞集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
哈飞集团已出具书面声明，哈飞集团及其主要管理人员最近五年内未受到过
影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第六节 交易标的情况
本次交易的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股权、惠阳
公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产，具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）昌河航空 100%股权
1、基本情况
公司名称： 江西昌河航空工业有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 景德镇市朝阳路
主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号
法定代表人： 余枫
注册资本： 430,422,696 元
成立时间： 2002 年 12 月 18 日
营业执照注册号： 360200110000708
税务登记证号码： 赣国税字 360201744299981 号
景直地税证字 360201744299981 号
经营范围： 直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关
物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、
销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；
建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激
光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业
自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补”
业务；直升机租赁、直升机修理。
2、历史沿革
（1）公司的设立
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2002 年 12 月 18 日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限
公司的决定》（航空组筹[2002]642 号），昌飞集团以净资产出资设立江西昌河航
空工业有限公司，注册资本为 113,170 万元，昌飞集团持有其 100%股权。中资
资产评估有限公司对昌飞集团出资的净资产进行了评估，并出具了中资评报字
（2002）第 238 号资产评估报告书。该次评估结果已经原中航二集团备案。
该次出资已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《岳总验字【2002】
第 B017 号》验资报告审验。经验证，截至 2002 年 6 月 30 日，昌飞集团缴纳净
资产 1,131,705,475.88 元，其中 1,131,700,000 元计入注册资本，5475.88 元计入
资本公积。
（2）2003 年无偿划转及股东变更
2003 年 3 月，原中航二集团下发《关于划转江西昌河航空工业有限公司股
权的决定》（航空组筹[2003]135 号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空 100%股
权以无偿划转方式划转至原中航二集团。2003 年 3 月，经原经贸委《关于同意
中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]262 号）批
准，原中航二集团将其持有昌河航空 100%股权作为出资投入到中航科工。该次
无偿划转及出资完成后，昌河航空注册资本仍为 113,170 万元，中航科工持有其
100%股权。
（3）2006 年减资
2006 年 9 月，根据中航科工于 2006 年 4 月 4 日签署的第一届董事会 2006
年第二次会议《关于公司航空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委
于《关于江西昌河汽车股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有
关问题的批复》（国资产权【2006】634 号）、中国证监会《关于同意中国航空科
技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，中航科工对昌河航空实施
减资，减少昌河航空注册资本 920,382,245.99 元，减资对价为昌河航空持有江西
昌河汽车股份有限公司（上海证券交易所上市公司，现已更名为中航航空电子设
备股份有限公司，股票代码 600372）的 71.57%股权。本次减资完成后，昌河航
空的注册资本变更为 211,317,754.01 元，中航科工持有其 100%股权。该次减资
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第 011 号
验资报告审验。
（4）2006 年增资
2006 年 12 月，根据中航科工《关于同意昌河航空增加资本金的批复》（中
航科工财【2006】6 号），中航科工增加昌河航空注册资本 1.7 亿元。本次增资完
成后，昌河航空的注册资本变更为 381,317,754.01 元，中航科工持有其 100%股
权。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字
（2006）第 013 号验资报告审验。
（5）2008 年减资
2008 年 1 月，根据中航科工《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资
本的决定》（中航科工证券【2007】8 号），昌河航空减少注册资本 50,895,057.53
元。减资后，昌河航空的注册资本变更为 330,422,696.48 元，中航科工持有其 100%
股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字
【2007】第 013 号验资报告审验。
（6）2011 年增资
2011 年 1 月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资
本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26 号），中航科工以现金 100,000,000
元增加昌河航空注册资本 100,000,000 元。该次增资完成后，昌河航空的注册资
本变更为 430,422,696 元，中航科工持有其 100%股权。该次增资已经江西永信会
计师事务所有限公司出具的赣永会验字【2010】273 号验资报告审验。
3、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，昌河航空的产权控制关系如下：
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.26%
中国航空科技工业股份有限公司
100%
江西昌河航空工业有限公司
昌河航空是合法存续的有限责任公司，中航科工持有的昌河航空股权系其合
法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河
航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给本公司不存在实质性
法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空的固定
资产的详细情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 400,517,035.46 118,190,902.82 - 282,326,132.64
机器设备 458,568,278.01 230,799,850.68 - 227,768,427.33
电子设备 169,979,670.74 56,168,697.25 - 113,810,973.49
运输设备 32,424,371.87 9,493,583.87 - 22,930,788.00
其他设备 6,500,086.24 3,234,205.59 - 3,265,880.65
合计 1,067,989,442.32 417,887,240.21 - 650,102,202.11
① 房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有房产共计 147 项，面积合计
223,064.81 平米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。
其中，已取得房产证的房产为 142 项，面积合计为 181,267.81 平方米；尚有 5
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
项房产未取得房产证，面积为 41,797 平方米，具体情况如下：
占全部房产
项 目 项数 面积（平方米）
面积比例（%）
已取得房产证 142 181,267.81 81.26
未取得房产证 5 41,797.00 18.74
合 计 147 223,064.81 100.00
昌河航空已向相关部门提交了办理房产证的申请，正在积极推进办理上述 5
项房产的房产证。对此，中航科工出具承诺：该等房产为昌河航空所有，权属不
存在争议，中航科工将促使昌河航空于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大
会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成
的损失承担赔偿责任。
② 主要机器设备
昌河航空拥有的机器设备主要是各类机加工设备、动力设备和生产辅助设
备。其中，机加工设备包括：各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、加工中心和
下料机、剪板机、压力机、电焊机等；动力设备包括：变配电设备、蒸汽锅炉和
空压机等。昌河航空拥有的核心设备（截至2012年3月31日账面净值300万元以上）
的情况如下：
单位：元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
1 数控立式镗铣加工中心 17,040,263.91 16,636,409.67 98%
2 五轴五联数控加工中心 21,102,600.00 13,600,625.70 64%
3 专用成型机 17,361,375.59 13,383,884.36 77%
4 旋翼动平衡台试验台 20,744,419.70 13,271,893.91 64%
5 五坐标龙门高速加工中心 6,621,220.22 6,464,297.30 98%
6 四点单动多连杆机械压力机 8,545,900.00 5,507,832.55 64%
氧化、镀铬、镀镉、镀锌、多
7 8,110,254.86 5,440,136.12 67%
种线槽
8 板料校平机 4,534,380.25 3,817,948.25 84%
9 多坐标数控龙门铣床 5,303,082.40 3,533,641.81 67%
10 四点单动偏心式机械压力机 5,224,166.67 3,366,975.27 64%
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
11 四点单动偏心式机械压力机 5,224,166.67 3,366,975.27 64%
12 四点单动偏心式机械压力机 5,224,166.66 3,366,975.26 64%
13 五坐标立式加工中心 4,104,359.65 3,095,487.79 75%
注：成新率=账面净值/账面原值
昌河航空的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
① 土地使用权
截至本报告书摘要签署日，昌河航空无土地使用权，生产经营所需土地向昌
飞零部件和昌飞集团租赁，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 /
三、交易标的涉及的许可合同情况”。
② 商标、专利及非专利技术
截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有发明和实用新型共计 44 项，其中
发明专利 5 项，有效期为 20 年，自申请日起算；实用新型专利 39 项，有效期为
10 年，自申请日起算，具体情况如下：
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号/申请号 授权日 备注
号 类别 申请日 权利
复杂型面胶接工艺
1 发明 ZL200910114840.X 2009.01.15 2010.11.10 无 ——
装备定位块
树脂基复合材料零
2 发明 ZL200910114841.4 2009.01.15 2011.05.18 无 ——
件铺层定位方法
消除数控机床工作
3 发明 台 180°旋转后定 ZL200910114843.3 2009.01.15 2010.12.08 无 ——
位误差的方法
加工薄壁合金钢导
4 发明 管球形收口的方法 ZL200910114842.9 2009.01.15 2010.07.21 无 ——
和专用滚刀
一种复杂端面圆管
5 发明 ZL201010605334.3 2010.12.27 2011.5.11 无 ——
的逆向建模方法
直升机复合材料桨
实用
6 叶模压系统桨根堵 ZL200820181007.8 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
盖拔出机构
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号/申请号 授权日 备注
号 类别 申请日 权利
直升机复合材料桨
实用
7 叶成型模具分模面 ZL200820181008.2 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
结构
直升机复合材料桨
实用
8 叶成型模具后缘分 ZL200820181009.7 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
模面结构
直升机复合材料桨
实用
9 叶成型模具油道结 ZL200820181012.9 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
构
直升机复合材料桨
实用
10 叶模压系统开合模 ZL200820181010.X 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
同步机构
实用
11 模具单向定位装置 ZL200820181006.3 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
直升机复合材料桨
实用
12 叶成型模具定位机 ZL200820181116.X 2008.12.12 2009.10.21 无 ——
新型
构
直升机复合材料桨
实用
13 叶成型模具上模水 ZL200820181011.4 2008.12.11 2009.10.21 无 ——
新型
平移动机构
实用 铝合金气焊后焊药
14 ZL200920141475.7 2009.01.15 2009.12.16 无 ——
新型 清洗装置
实用 一种快速装配螺纹
15 ZL200920141477.6 2009.01.15 2009.12.16 无 ——
新型 衬套的装置
实用 一种以外形样板为
16 ZL200920141476.1 2009.01.15 2009.12.16 无 ——
新型 依据的新型划线仪
实用
17 传动软轴保险套管 ZL200920141478.0 2009.01.15 2009.12.16 无 ——
新型
实用 基于试验状态直升
18 ZL200920141474.2 2009.01.15 2009.12.16 无 ——
新型 机桨叶的激振器
实用 一种钻套旋转式钻
19 ZL201120002268.0 2011.01.06 2011.08.10 无 ——
新型 孔模
实用 用于型架定位件的
20 ZL201120004954.1 2011.01.06 2011.08.10 无 ——
新型 快卸夹紧组件
实用
21 一种带光源的喷枪 ZL201020682202.6 2010.12.28 2011.08.17 无 ——
新型
实用 一种 L 型材定位批
22 ZL201120002254.9 2011.01.06 2011.08.17 无 ——
新型 产工装
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号/申请号 授权日 备注
号 类别 申请日 权利
直升机小间隙双叉
实用
23 耳的凸肩衬套压装 ZL201020679932.0 2010.12.27 2011.08.17 无 ——
新型
工具
实用 直升机尾舱门收放
24 ZL201120002257.2 2011.01.06 2011.08.17 无 ——
新型 联动装置
实用 用于飞机液压系统
25 ZL201020679959.X 2010.12.27 2011.08.17 无 ——
新型 的两位三通球阀
实用 一种双耳接头的定
26 ZL201120002245.X 2011.01.06 2011.08.17 无 ——
新型 位连接件
实用 薄板类零件加工定
27 ZL201020682238.4 2010.12.28 2011.09.07 无 ——
新型 位工装
旋翼动平衡试验台
实用
28 信号传输线的布线 ZL201020701262.8 2010.12.31 2011.09.07 无 ——
新型
结构
实用 用于安装电缆插接
29 ZL201020680000.8 2010.12.27 2011.09.07 无 ——
新型 件插针的插接工具
实用 一种飞机蒙皮铆接
30 ZL201120002271.2 2011.01.06 2011.10.12 无 ——
新型 钻模
实用 工字型梁类零件加
31 ZL201120002273.1 2011.01.06 2011.10.12 无 ——
新型 工工装
实用 一种用于装配的压
32 ZL201020684665.6 2010.12.29 2011.10.12 无 ——
新型 紧定位器
成型复合材料基体
实用
33 模加强边的过渡模 ZL201120004978.7 2011.01.10 2011.10.12 无 ——
新型
边缘结构
用于着陆系统气压
实用
34 检查和充气的控制 ZL201120004953.7 2011.01.10 2011.10.12 无 ——
新型
阀组件
实用
35 一种化学铣切机 ZL201120004976.8 2011.01.10 2011.12.07 无 ——
新型
实用 旋翼动平衡试验台
36 ZL201120004955.6 2011.01.10 2011.12.07 无 ——
新型 共锥度测量装置
实用 一种疲劳试验用钢
37 ZL201120004952.2 2011.01.10 2011.12.07 无 ——
新型 平台
实用 一种气水冷却调节
38 ZL201020682189.4 2010.12.28 2012.01.04 无 ——
新型 系统
44
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号/申请号 授权日 备注
号 类别 申请日 权利
实用 微小台阶面的检测
39 ZL201020682224.2 2010.12.28 2012.02.29 无 ——
新型 装置
实用 螺母保险孔钻削夹
40 ZL201020679982.9 2010.12.27 2012.03.07 无 ——
新型 具
实用 用于成型复合材料
41 ZL201120004980.4 2011.01.10 2012.03.07 无 ——
新型 中空管梁的真空袋
与玉环县
实用 直升机动力舱整流 天润航空
42 ZL200920000460.9 2009.01.08 2009.12.16 无
新型 罩锁把手机构 机械制造
厂共有
与玉环县
实用 直升机动力舱整流 天润航空
43 ZL200920000461.3 2009.01.08 2009.12.16 无
新型 罩锁机构 机械制造
厂共有
实用
44 快速定位车铣工装 ZL201120192793.3 2011.06.10 2012.3.21 无 ——
新型
截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：
序
类型 名称 著作权号 发表日期 备注
号
数控加工自进化扩充型切削工
1 软件著作权 2010SR059041 2009.12.30 ——
艺参数数据库系统 V3.0.1
2 软件著作权 工艺路线 bom 管理系统 2011SR072685 未发表 ——
与南京航空航
3 软件著作权 直升机制造容差分配决策系统 2010SR038836 2009.12.01
天大学共有
昌河航空的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3）主要资质情况
截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有的主要生产资质情况如下：
序 批准/发证
证书名称 证书编号 有效期 批准/发证部门 许可内容
号 时间
2011.12. 江西省武器装备科 2011 年
二级保密资
1 — 30-2016. 研生产单位保密资 12 月 30
格单位证书
12.29 格审查认证委员会 日
军工质量管 至 2015 2011 年
11QJ200 北京军友诚信质量
2 理体系认证 年 10 月 10 月 18
7R0L 认证有限公司
证书 17 日 日
45
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
直 11 型
2004 年
直升机、
3 生产许可证 PC019A 中国民用航空总局 12 月 28
Z11MB1
日
型直升机
（2）对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，昌河航空不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空截至 2012 年 3 月 31 日的主要负
债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 601,800,000.00
应付票据 599,970,478.30
应付账款 3,209,792,217.59
预收款项 1,826,804,691.25
应付职工薪酬 15,790.49
应交税费 15,914,667.21
应付股利 6,620,000.00
其他应付款 422,370,454.15
流动负债合计 6,683,288,298.99
非流动负债：
预计负债 83,583,549.66
非流动负债合计 83,583,549.66
负债合计 6,766,871,848.65
5、最近三年主营业务发展情况
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和
批量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力，具体情况详见本报告书
摘要“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产的业务与技术情况 / （一）昌河航
空的业务与技术情况”。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空最近两年及一期的主要财务数据
如下：
46
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 7,285,922,956.45 8,283,324,083.19 6,001,616,591.67
归属于母公司所有
502,676,780.01 555,773,599.15 504,819,776.38
者权益合计
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业总收入 1,520,421,153.17 4,076,934,907.26 2,522,685,672.64
利润总额 19,938,506.20 58,307,465.99 69,791,284.02
归属于母公司所有
16,903,180.86 50,953,822.77 63,757,408.71
者的净利润
根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江
昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团
签订的《股权转让协议》，昌河航空于 2012 年 3 月将持有江西九江昌河汽车有限
责任公司（以下简称“九江汽车”）股权转让给了中航科工和昌飞集团。
为更准确反映昌河航空的财务状况和经营成果及对本次重组的影响，昌河航
空基于上述转让文件，以九江汽车的股权于 2010 年 1 月 1 日完成转让为基础编
制上述财务报表。
7、主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航航空高
新技术有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司江西昌河阿古
斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”），股权结构如下：
昌河航空
100% 60%
景德镇昌航航空高新技术 江西昌河阿古斯特直升机
有限责任公司 有限公司
（1）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司
①基本情况
景德镇昌航航空高新技术有限责任
公司名称 成立时间 2009 年 12 月 8 日
公司
47
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
营业执照号 360200110003892 公司性质 有限责任公司
住所 景德镇市吕蒙试飞站 法定代表人 周新民
航空附件产品、测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产
经营范围 品研发、销售；航空标志牌的制造、加工；民用电子产品、电器、机电
及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务
股本构成及控 股东名称 持股比例
制情况 昌河航空 100%
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 5,008.98 4,702.02 3,450.74
归属母公司所有者
526.60 517.99 427.85
净资产
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,187.50 3,604.36 2,896.07
净利润 8.61 202.95 125.35
注：以上财务数据已经中瑞岳华审计
（2）江西昌河阿古斯特直升机有限公司
①基本情况
公司名称 江西昌河阿古斯特直升机有限公司 成立时间 2005 年 8 月 19 日
注册资本 600 万美元 实收资本 600 万美元
营业执照号 360200510000328 公司性质 有限责任公司
住所 景德镇市吕蒙昌河试飞站 法定代表人 余枫
装配、销售直升机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机
经营范围
维护、修理、培训、售后支持
股东名称 持股比例
股本构成及控
昌河航空 60%
制情况
阿古斯特有限公司 40%
②最近两年一期简要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 4,601.36 4,610.91 4,817.54
归属母公司所有 4,093.58 4,198.47 4,678.17
48
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
者净资产
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 1.54 311.54 489.78
净利润 -104.89 -479.70 -291.69
注：以上财务数据已经中瑞岳华审计
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，昌河航空最近三年进行资产评估、交易、
增资及改制的情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 一、标的资产基
本情况 / （一）昌河航空 100%股权 / 2、历史沿革”。
9、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 033 号《资产评估报告书》，对昌河航空 100%
股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分
析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至评估基准日，昌河航空纳入评估范围内的总资产账
面价值为 724,156.33 万元，评估值为 737,749.22 万元，增值额为 13,592.89 万元，
增值率为 1.88%；负债账面价值为 673,667.22 万元，评估值为 673,667.22 万元，
无增减值；净资产账面值为 50,489.11 万元，评估值为 64,082.00 万元，增值额为
13,592.89 万元，增值率为 26.92 %，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 645,594.19 650,720.83 5,126.64 0.79
非流动资产 2 78,562.14 87,028.39 8,466.25 10.78
其中：长期股权投资 3 3,204.18 3,160.80 -43.38 -1.35
固定资产 4 63,788.54 70,621.96 6,833.42 10.71
在建工程 5 9,605.95 9,605.95 - -
工程物资 255.92 255.92 - -
无形资产 6 154.99 1,831.20 1,676.21 1,081.50
递延所得税资产 7 1,552.56 1,552.56 - -
49
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产总计 9 724,156.33 737,749.22 13,592.89 1.88
流动负债 10 665,308.87 665,308.87 - -
非流动负债 11 8,358.35 8,358.35 - -
负债总计 12 673,667.22 673,667.22 - -
净资产 13 50,489.11 64,082.00 13,592.89 26.92
评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估增值 5,126.64 万元，主要是存货评估增值。存货评估增
值的主要原因为：在产品评估由于昌河航空账面值仅反映其实际生产成本，评估
值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此导致评估增值。
（2）长期股权投资减值 43.38 万元，昌河航空控股的长期股权投资公司，
账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股
权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确
定，因此导致长期股权投资评估减值。
（3）固定资产评估增值 6,833.42 万元，评估增值的主要原因是机器设备、
房屋建筑物的会计折旧年限小于评估所采用经济寿命年限，房屋建筑物建筑年代
较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，因此导
致固定资产评估增值。
（4）无形资产评估增值 1,676.21 万元，主要为其他无形资产-专利技术评估
增值，昌河航空申报专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为其生产必须
技术，对其生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造
的现金流的折现价值来确定该无形资产的市场价值，因此导致评估增值。
10、其他事项
本次重大资产重组前，昌河航空原持有九江汽车 100%股权，鉴于九江汽车
主营业务与直升机主业无关，昌河航空于 2012 年 3 月出让了其持有九江汽车的
100%股权。
2012 年 3 月 27 日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航
空将持有九江汽车 51%股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案
的评估结果确定为 6,597.38 万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让
50
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
协议》，昌河航空将持有九江汽车 49%股权转让给中航科工，转让价格按照经中
航工业集团备案的评估结果确定为 6,338.66 万元。
中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对九江汽车 100%股权价值进行了
评估，并出具了中同华评报字（2012）第 90 号《资产评估报告书》。经成本法评
估，截至评估基准日，九江汽车 100%股权的评估价值为 12,936.04 万元。2012
年 3 月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。
（二）昌飞零部件 100%股权
1、基本情况
公司名称： 景德镇昌飞航空零部件有限公司
企业性质： 有限责任公司
住 所： 景德镇市朝阳路 539 号
主要办公地点： 景德镇市朝阳路 539 号
法定代表人： 余枫
注册资本： 20,000 万元
成立时间： 2012 年 4 月 28 日
营业执照注册号： 380200110005643
税务登记证号码： 赣国税字 3602201593792663 号
经营范围： 一般经营项目：航空零部件制造、销售
2、历史沿革
昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团
前身为 1969 年设立的国营黄洋界机械厂，1973 年更名为国营昌河机械厂，1993
年更名为昌河飞机工业公司。1999 年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞
机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升
机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为 48,032 万元，直升机公司持有
其 100%股权。
2012 年 3 月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司
分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、
51
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成
立昌飞零部件，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 12 日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012 年 3
月，昌飞集团已就截至 2011 年 12 月 31 日的全部金融债务 7,000 万元取得了中
航工业财务公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责
任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌
飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于
分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各
自分别承担。
2012 年 4 月，中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对分立至昌飞零部
件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》。
经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净资产账面值为 92,398.32 万元，
评估值为 113,816.52 万元。2012 年 4 月，中航工业集团对上述评估结果予以备
案。
2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报
告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资
产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元。
2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，
载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公
司类型为有限责任公司。直升机公司持有其 100%股权。
3、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件的产权控制关系如下：
52
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
景德镇昌飞航空零部件有限公司
昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的昌飞零部件股权
系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其
他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公
司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件固定
资产的详细情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 221,641,561.09 21,835,713.03 - 199,805,848.06
机器设备 768,172,591.38 274,008,453.07 - 494,164,138.31
运输设备 5,812,385.09 5,259,047.52 - 553,337.57
合计 995,626,537.56 301,103,213.62 - 694,523,323.94
① 房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有 7 处房产，面积合计 67,569.11
平方米，具体情况如下：
序 建筑面积 他项
房产证号 建筑物名称 坐落 用途
号 （㎡） 权利
景房权证自管字 景德镇市朝阳
1 421 大楼 工业 11,649.10 无
第 4061 号
53
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
路 539 号
景房权证自管字 景德镇市朝阳
2 423 厂房 工业 3,600.00 无
第 4063 号 路 539 号
景房权证自管字 景德镇市朝阳
3 422 厂房 工业 2,600.00 无
第 4068 号 路 539 号
景房权证自管字 景德镇市朝阳
4 路南机库办公楼 办公 822.96 无
第 4072 号 路 539 号
景房权证字第 景德镇市朝阳
5 424 厂房 工业 3,627.19 无
0931513 号 路 539 号
景房权证字第 景德镇市朝阳
6 426 厂房 工业 24,107.59 无
0931514 号 路 539 号
景房权证字第 景德镇市朝阳
7 427 厂房 工业 21,162.27 无
0931516 号 路 539 号
合计 67,569.11
鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有房产的房产证仍登记在昌飞集团名
下，昌飞零部件正在积极办理房产的更名手续。对于上述房产，直升机公司承诺
该等房产为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使昌飞零部件于
哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属证明文件，并对
因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。
② 机器设备
昌飞零部件拥有的重要生产设备主要包括数控加工中心、热压罐及生产辅助
设备等，其中核心设备（截至 2012 年 3 月 31 日账面净值 500 万元以上）的情况
如下：
单位：元
序号 设备名称 原值 净值 成新率
1 五坐标双龙门高速加工中心 27,970,845.81 23,307,671.07 83%
2 热压罐 22,738,075.91 19,275,646.98 85%
3 橡皮囊榕框压力机 38,496,110.34 16,356,997.55 42%
4 CNC 数控横向板拉伸成形机 20,144,446.82 11,496,435.76 57%
5 五坐标车铣复合加工中心 14,516,228.83 11,341,529.68 78%
6 五坐标龙门高速加工中心 14,177,375.46 11,270,196.60 79%
7 五坐标数控加工中心 12,787,326.20 10,300,113.86 81%
8 立式真空油淬热处理炉 12,958,214.79 10,124,253.21 78%
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
9 五坐标桥式龙门高速加工中心 16,011,471.08 9,340,257.49 58%
10 五坐标数控钻铣加工中心 11,018,712.98 8,608,920.32 78%
11 自动超声波喷水 C 扫描检测系统 8,780,673.89 8,475,106.43 97%
12 五坐标龙门高速加工中心 10,497,017.26 8,201,319.58 78%
13 五坐标桥式龙门高速加工中心 13,735,680.20 7,950,211.68 58%
14 五坐标龙门高速加工中心 10,005,186.64 7,817,052.37 78%
双滑枕双主轴五坐标高速加工中
15 13,234,282.49 7,660,002.61 58%
心
16 五坐标龙门高速加工中心 13,036,447.30 7,545,495.86 58%
17 X 射线数字扫描探伤设备 9,222,276.56 6,868,751.54 74%
18 五坐标数控蜂窝加工中心 8,707,098.27 6,802,855.77 78%
19 吕蒙动力设备 7,814,550.84 6,351,839.40 81%
20 钛合金热成形机 10,472,459.51 6,086,026.30 58%
21 五坐标龙门加工中心 6,991,281.82 5,845,562.99 84%
22 五坐标龙门加工中心 6,991,281.82 5,845,562.99 84%
23 六坐标卧式镗铣中心 12,505,610.08 5,770,202.32 46%
24 航电系统综合联试设备 9,800,000.00 5,366,480.00 55%
25 五坐标立式加工中心 6,406,679.63 5,077,898.66 79%
注：成新率=账面净值/账面原值
根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协
议》，昌飞零部件的全部房屋、设备和车辆均租赁给昌河航空使用，租赁期限为
2012年1月1日至2012年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要固定资产不
存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有 8 宗土地使用权，面积合计为
490,660.60 平方米。截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件土地使用权的账面价值
为 2,292.99 万元，具体情况如下：
55
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 用地 准用 面积
权证编号 土地座落 用途 取得日期
号 性质 年限 (m2)
景土国用（2012） 毛家坂(东一 授权
1 工业 1999-1-31 50 年 22,980.60
第 0029 号 路南侧) 经营
景土国用（2012） 毛家坂(东一 授权
2 工业 1999-1-31 50 年 16,019.40
第 0028 号 路南侧) 经营
景土国用（99）字 毛家坂(东一 授权
3 工业 1999-1-31 50 年 14,011.60
第 0271 号 路南侧) 经营
景土国用（99）字 毛家坂(东一 授权
4 工业 1999-1-31 50 年 18,052.30
第 0272 号 路北边) 经营
景土国用（2007） 授权
5 朝阳路南侧 工业 1999-1-31 50 年 296,268.90
字第 0201 号 经营
景土国用（2003）
6 昌河南路 工业 出让 2003-3-26 50 年 62,527.60
字第 0361 号
景土国用（2001）
7 新厂毛家坂 工业 出让 2001-9-14 50 年 22,202.40
字第 0359 号
景土国用（2002） 新厂东路 155
8 工业 出让 2002-7-29 50 年 38,597.80
字第 0255 号 号
合计 490,660.60
鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有土地的使用权证仍登记在昌飞集团
名下，昌飞零部件正在积极办理土地的更名手续。对于上述土地使用权，直升机
公司承诺上述 8 宗土地为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使
昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属
证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件无注册商标、专利及非专利技术。
根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协
议》，昌飞零部件的全部土地使用权均租赁给昌河航空使用，租赁期限为 2012
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。除上述情形外，昌飞零部件的主要无形资产
不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件不存在对外担保的情况。
56
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件截至 2012 年 3 月 31 日的主要
负债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债：
其他应付款 52,500,000.00
流动负债合计 52,500,000.00
非流动负债：
长期应付款 251,690,000.00
非流动负债合计 251,690,000.00
负债合计 304,190,000.00
5、主营业务发展情况
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。
本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部
件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。
6、主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件的资
产负债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
总资产 923,983,223.53
总负债 304,190,000.00
净资产 619,793,223.53
鉴于昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日新设的公
司，昌飞零部件以昌飞集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至
昌飞零部件的资产和负债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且持续经营编制了上
述财务报表。
7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
昌飞零部件系由昌飞集团于 2012 年 4 月 28 日以派生分立方式新设立的有限
责任公司，分立基准日为 2011 年 12 月 31 日。本次分立的情况如下：
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（1）分立方案
昌飞集团为直升机公司下属全资子公司，注册资本为 48,032 万元，主营业
务为直升机的生产和销售，是我国重要的直升机生产基地之一。
本次分立的基准日为 2011 年 12 月 31 日。昌飞集团于分立基准日进行派生
分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产分立出昌飞集团并成立昌飞零部
件，注册资本为 2 亿元。直升机公司以分立至昌飞零部件的净资产作为出资，持
有昌飞零部件 100%股权。
存续的昌飞集团沿用昌河飞机工业（集团）有限责任公司的名称，保留直升
机总装、试飞业务及相关资产，注册资本变更为 28,032 万元。直升机公司以留
存在存续昌飞集团的净资产作为出资，持有存续昌飞集团 100%股权。
（2）分立的批准情况
2012 年 3 月 12 日，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任
公司分立的决定》，同意昌飞集团以派生方式进行分立，分立新设昌飞零部件，
注册资本为人民币 2 亿元，昌飞集团继续存续。
（3）分立的审计情况
中瑞岳华对截至 2011 年 12 月 31 日分立至昌飞零部件的资产进行了审计，
并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1079 号审计报告，具体情况如下：
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日
货币资金 68,983,288.95
其他应收款 81,169,438.65
流动资产合计 150,152,727.60
固定资产 673,902,558.38
无形资产 99,927,937.55
非流动资产合计 773,830,495.93
资 产 总 计 923,983,223.53
流动负债合计 0.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 0.00
58
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净资产 923,983,223.53
（4）分立的评估情况
中同华以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日采用成本法对分立至昌飞零部件
的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第 126 号《资产评估报告书》，
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年12月31日 单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 15,015.27 15,015.27
非流动资产 2 77,383.05 98,801.25 21,418.20 27.68
其中： 固定资产 3 67,390.26 74,628.29 7,238.03 10.74
无形资产 4 9,992.79 24,172.96 14,180.17 141.90
其中：土地使用权 5 6,486.62 20,276.22 13,789.60 212.59
资产总计 6 92,398.32 11,3816.52 21,418.20 23.18
流动负债 7 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 10 92,398.32 113,816.52 21,418.20 23.18
2012 年 4 月 27 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
（5）关于债权、债务的处理
对于分立基准日之前昌飞集团的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资
产划分情况分别享有；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续昌飞集团和昌
飞零部件按照资产划分范围分别享有。
对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞
零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产
生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。
（6）人员处置方案
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根据“人随资产、业务走”的原则，拟进入昌飞零部件的员工在公司设立后
与昌飞零部件重新签署劳动合同。留在存续昌飞集团的员工保持现有劳动关系和
劳动合同不变。
（7）验资情况及工商登记
2012 年 4 月 27 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0104 号《验资报
告》。经审验，截至 2012 年 4 月 27 日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资
产 92,398.32 万元的出资，其中实收资本 20,000 万元，资本公积 72,398.32 万元.。
2012 年 4 月 28 日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，
载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为 20,000 万元，公
司类型为有限责任公司。
8、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 034 号《资产评估报告书》，对昌飞零部件 100%
股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分
析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，昌飞零部件总资产的账面价值
为 92,398.32 万元，评估值为 116,728.30 万元，增值额为 24,329.98 万元，增值率
为 26.33%；总负债的账面值为 30,419.00 万元，评估值为 30,419.00 万元，无增
减值；净资产账面价值为 61,979.32 万元，净资产评估价值为 86,309.30 万元，增
值额为 24,329.98 万元，增值率为 39.25%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 17,440.82 17,440.82 0.00 0.00
非流动资产 2 74,957.50 99,287.49 24,329.98 32.46
其中：固定资产 3 65,264.75 75,155.11 9,890.36 15.15
无形资产 4 9,692.76 24,132.37 14,439.61 148.97
资产总计 5 92,398.32 116,728.30 24,329.98 26.33
60
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流动负债 6 5,250.00 5,250.00 0.00 0.00
非流动负债 7 25,169.00 25,169.00 0.00 0.00
负债总计 8 30,419.00 30,419.00 0.00 0.00
净资产 9 61,979.32 86,309.30 24,329.98 39.25
评估值主要增减值原因为：
（1）固定资产评估增值 9,890.36 万元，主要原因是委估资产的会计折旧年
限小于预估所采用经济寿命年限，近年人工成本有一定程度上涨，且房屋建筑物
大部分建成年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅
度增长，导致固定资产评估增值。
（2）无形资产评估增值 14,439.61 万元，主要来源于土地使用权，由于昌飞
零部件土地使用权取得年代较早，而土地使用权市场价值近年来持续上升，导致
土地使用权评估增值。
（三）惠阳公司 100%股权
1、基本情况
公司名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 满城县神星镇
主要办公地点： 满城县神星镇
法定代表人： 凌庄怀
注册资本： 86,838,030 元
成立时间： 1990 年 6 月 28 日
营业执照注册号： 130621100000678
税务登记证号码： 冀保国税满城字 130621105948316 号
经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气
垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘
性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、
安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电
活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及
相关技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业
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务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展
本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只
限分支机构经营）。
2、历史沿革
（1）公司设立情况
惠阳公司前身为保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系中航工业集团所属全民所有
制企业。2009 年 7 月，中航工业集团做出《关于对保定惠阳航空螺旋桨制造厂
整体改制进行资产评估立项的批复》（航空资字【2009】51 号），批准保定惠阳
航空螺旋桨制造厂改制立项。
2009 年 8 月，北京岳华德威资产评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估
基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行了资产评估，并出具了岳华德威评报字
（2009）第 272 号《资产评估报告》，保定惠阳航空螺旋桨制造厂评估后的净资
产为 63,287.80 万元。2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
2010 年 3 月，中航工业集团做出《关于保定惠阳航空螺旋桨制造厂改制为
有限责任公司的批复》（航空资【2010】224 号），同意保定惠阳航空螺旋桨制造
厂改制为中航工业集团出资的一人有限责任公司；中航工业集团以保定惠阳航空
螺旋桨制造厂经评估的净资产共计 63,287.80 万元作为出资，注册资本为
63,287.80 万元。
2010 年 3 月 25 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字【2010】第 068 号验资报告，
对上述出资情况予以审验。惠阳公司设立时的注册资本为 63,287.80 万元，中航
工业集团持有其 100%股权。
（2）2010 年股东变更
2010 年 5 月，根据直升机公司 2009 年第三次股东会决议及中航工业集团出
具的《中国航空工业集团公司对中航直升机有限责任公司出资有关情况的说明》，
中航工业集团将所持改制后惠阳公司 100%股权作价 86,370.83 万元投入直升机
公司。惠阳公司股东由中航工业集团变更为直升机公司，注册资本仍为 63,287.80
万元，直升机公司持有其 100%股权。
（3）2012 年减资
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2012 年 3 月，为剥离惠阳公司非航空主业资产，直升机公司作出《关于减
少惠阳航空螺旋桨有限责任公司注册资本的决定》，直升机公司减少对惠阳公司
的出资 54,603.997 万元，减资对价为惠阳公司持有的中航惠腾风电设备股份有限
公司（以下简称“惠腾公司”）30%股权和中航惠德风电工程有限公司（以下简
称“惠德公司”）16.68%股权，减资基准日为 2011 年 12 月 31 日。惠阳公司编
制了于减资基准日的资产负债表并经中瑞岳华审计。2012 年 3 月 6 日，惠阳公
司就减资事项向债权人进行了公告并取得了金融债权人的同意函。
2012 年 4 月，中航工业集团出具《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资
的批复》（航空资[2012]437 号），批准惠阳公司减资事项。
2012 年 4 月 28 日，保定宏信会计师事务所有限责任公司出具了[2012]保宏
变字第 18 号《验资报告》，对上述减资事项予以审验。
2012 年 4 月 28 日，满城县工商局核发《企业法人营业执照》，载明公司名
称为惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本为 8,683.803 万元。直升机公司持
有惠阳公司 100%股权。
3、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
惠阳公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的惠阳公司股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。惠阳公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响
惠阳公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在
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实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司固定资
产的详细情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 178,732,632.72 108,696,372.43 70,036,260.29
机器设备 176,036,144.48 91,301,731.89 14,580.42 84,719,832.17
电子设备 18,730,810.35 6,658,522.31 12,072,288.04
运输设备 7,711,358.40 2,901,897.11 4,809,461.29
其他设备 11,858,130.02 5,969,882.69 5,888,247.33
合计 393,069,075.97 215,528,406.43 14,580.42 177,526,089.12
① 房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有 88 处房产，面积合计为 98,804.97
平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
序 建筑物名 建筑面积 他项
房产证号 坐落 用途
称 （㎡） 权利
号
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
1 39K 厂房 宅 5,130.36 抵押
第 G：20120020 号 满易公路西侧
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
2 23K 厂房 5,142.15 抵押
第 G：20120020 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
3 27K 厂房 7,587.06 抵押
第 G：20120020 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
4 21K 厂房 4,420.90 抵押
第 G：20120021 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
5 41K 厂房 4,563.45 抵押
第 G：20120021 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
6 13K 厂房 4,649.99 抵押
第 G：20120021 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
7 28K 厂房 3,851.91 抵押
第 G：20120022 号 满易公路西侧 宅
8 满城县房权证惠阳字 33K 厂房 满城县神星镇旧 非住 2,377.47 抵押
64
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
第 G：20120022 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
9 18K 厂房 2,391.87 抵押
第 G：20120022 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
10 18K 厂房 3,357.48 抵押
第 G：20120023 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
11 29K 厂房 2,089.92 抵押
第 G：20120023 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
12 试验厂房 571.48 抵押
第 G：20120023 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
13 试验厂房 752.10 抵押
第 G：20120024 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 制造工程 满城县神星镇旧 非住
14 2,041.44 抵押
第 G：20120024 号 部办公楼 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
15 办公楼 5,323.67 抵押
第 G：20120024 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 20#非金属 满城县神星镇旧 非住
16 1,953.00 抵押
第 G：20120025 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 23#化学品 满城县神星镇旧 非住
17 341.05 抵押
第 G：20120025 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
18 18#金属库 4,963.97 抵押
第 G：20120025 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 24#易燃料 满城县神星镇旧 非住
19 541.56 抵押
第 G：20120026 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
20 25#油料库 381.25 抵押
第 G：20120026 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 26#氧气瓶 满城县神星镇旧 非住
21 118.75 抵押
第 G：20120026 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
22 501 小楼 298.55 抵押
第 G：20120027 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 疲劳试验 满城县神星镇旧 非住
23 516.66 无
第 G：20120029 号 平房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
24 总变电站 321.45 无
第 G：20120030 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
25 材料库房 530.00 无
第 G：20120032 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 供应工具 满城县神星镇旧 非住
26 530.00 无
第 G：20120032 号 平房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
27 29#油库 188.16 无
第 G：20120032 号 满易公路西侧 宅
39K 装配 满城县神星镇旧 非住
满城县房权证惠阳字
28 间及空压 满易公路西侧 宅 333.24 无
第 G：20120033 号
站
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
29 冷水制作 109.12 无
第 G：20120033 号
65
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 桨叶靠模 满城县神星镇旧 非住
30 602.01 无
第 G：20120033 号 铣间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
31 水泵房 62.04 无
第 G：20120034 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
32 表格库房 119.00 无
第 G：20120034 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 调度室及 满城县神星镇旧 非住
33 138.25 无
第 G：20120037 号 水质间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
34 门房 472.11 无
第 G：20120038 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 机械部办 满城县神星镇旧 非住
35 892.65 无
第 G：20120038 号 公楼 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
36 低倍间 48.19 无
第 G：20120039 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 技安环保 满城县神星镇旧 非住
37 316.22 无
第 G：20120039 号 办公室 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
38 汽车库 1,915.74 无
第 G：20120040 号 满易公路西侧 宅
47K 机修 满城县神星镇旧 非住
满城县房权证惠阳字
39 间及办公 满易公路西侧 宅 818.66 无
第 G：20120040 号
楼
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
40 锅炉房 3,153.60 无
第 G：20120041 号 满易公路西侧 宅
消防队办 满城县神星镇旧 非住
满城县房权证惠阳字
41 公楼及车 满易公路西侧 宅 790.80 无
第 G：20120041 号
库
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
42 警卫宿舍 214.70 无
第 G：20120041 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
43 俱乐部 2,392.97 无
第 G：20120042 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
44 工会平房 219.04 无
第 G：20120043 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
45 招待所 950.08 无
第 G：20120043 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
46 通风机房 33.52 无
第 G：20120044 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 专家招待 满城县神星镇旧 非住
47 472.74 无
第 G：20120044 号 所 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
48 厂北平房 993.36 无
第 G：20120052 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
49 新车库 119.29 无
第 G：20120054 号 满易公路西侧 宅
66
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
满城县房权证惠阳字 销售处办 满城县神星镇旧 非住
50 635.68 无
第 G：20120055 号 公楼 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 培训中心 满城县神星镇旧 非住
51 2,632.00 无
第 G：20120057 号 楼 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 无损探伤 满城县神星镇旧 非住
52 394.00 无
第 G：20120057 号 楼 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 39K 大件 满城县神星镇旧 非住
53 1,641.84 无
第 G：20120057 号 厂房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
54 实习场 213.30 无
第 G：20120058 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
55 桨叶库房 948.26 无
第 G：20120058 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 疲劳试验 满城县神星镇旧 非住
56 562.56 无
第 G：20120058 号 平房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
57 精修间 99.75 无
第 G：20120059 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 21 车间平 满城县神星镇旧 非住
58 55.58 无
第 G：20120059 号 衡间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 玻璃布下 满城县神星镇旧 非住
59 99.20 无
第 G：20120061 号 料间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
60 31K 厂房 1,431.40 无
第 G：20120061 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
61 油库 35.72 无
第 G：20120062 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
62 值班室 29.81 无
第 G：20120062 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 供应工具 满城县神星镇旧 非住
63 530.00 无
第 G：20120062 号 平房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
64 木模间 81.85 无
第 G：20120064 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
65 氧气间 16.20 无
第 G：20120064 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
66 吹吵间 36.32 无
第 G：20120064 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
67 木模间 463.06 无
第 G：20120065 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
68 木工房 344.76 无
第 G：20120065 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 风机材料 满城县神星镇旧 非住
69 288.90 无
第 G：20120065 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 备用电源 满城县神星镇旧 非住
70 269.94 无
第 G：20120066 号 厂房 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 风机总部 满城县神星镇旧 非住
71 622.26 无
第 G：20120066 号 办公楼 满易公路西侧 宅
67
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
满城县房权证惠阳字 污水处理 满城县神星镇旧 非住
72 99.28 无
第 G：20120066 号 间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
73 成品库 299.25 无
第 G：20120067 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
74 实习场 340.00 无
第 G：20120070 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
75 地板平房 147.23 无
第 G：20120073 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
76 材料库房 320.67 无
第 G：20120073 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
77 盐库 121.65 无
第 G：20120073 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 复材工艺 满城县神星镇旧 非住
78 224.84 无
第 G：20120074 号 室 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 疲劳试验 满城县神星镇旧 非住
79 80.77 无
第 G：20120074 号 间 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
80 成品库 140.17 无
第 G：20120074 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 东山泵房 满城县神星镇旧 非住
81 65.60 无
第 G：20120075 号 -1 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 东山泵房 满城县神星镇旧 非住
82 35.20 无
第 G：20120075 号 -2 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
83 材料库房 230.05 无
第 G：20120076 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 39K 铸件 满城县神星镇旧 非住
84 269.73 无
第 G：20120076 号 库 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 满城县神星镇旧 非住
85 翻斗车库 80.40 无
第 G：20120076 号 满易公路西侧 宅
满城县房权证惠阳字 复合材料 满城县神星镇旧 非住
86 4,643.78 无
第 G：20120077 号 厂房 满易公路西侧 宅
保定市房权证字第 东元宝小
87 东元宝小区 住宅 90.73 无
U201000743 号 区
保定市房权证字第 紫河套 10
88 紫河套 10 号楼 商业 80.25 无
U201000742 号 号楼
合计 98,804.97
根据惠阳公司与中国工商银行股份有限公司保定古城支行（以下简称“工商
银行古城支行”）签订的 2005 年抵字 000014 号《担保合同》，惠阳公司将面积为
62,849.38 平方米的房屋所有权抵押，为其与工商银行古城支行签署的 2005 年
（环北）字 0027 号《借款合同》项下 4,075 万元的借款提供担保。2006 年 6 月
30 日，工商银行古城支行与中国华融资产管理公司石家庄办事处签订《债权转
让协议》，将 2005 年（环北）字 0027 号《借款合同》项下的借款及担保一并转
68
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
让与中国华融资产管理公司石家庄办事处。截至本报告书摘要签署日，中国华融
资产管理公司石家庄办事处持有满房他字第 2012310 号《房屋他项权证》，为该
等房产的抵押权人。
② 主要设备情况
惠阳公司拥有的重要生产设备主要包括车床、铣床、磨床、数控车床、加工
中心及起重吊装设备等，其中核心设备（截至2012年3月31日账面净值200万元以
上）的情况如下：
单位：元
序号 设备名称 账面原值 净值 成新率（%）
1 注射模压机 13,387,300.00 10,308,221.00 77
2 模压机 8,032,400.00 6,184,948.00 77
3 五坐标立式加工中心 7,749,000.00 5,036,850.00 65
4 五轴立式加工中心 4,686,800.00 4,686,800.00 100
5 车削中心 3,474,600.00 3,161,886.00 91
6 五轴五联动加工中心 4,884,600.00 2,930,760.00 60
7 双空真空渗碳气冷油淬炉 3,836,600.00 2,877,450.00 75
8 星形件疲劳试验台 3,025,400.00 2,692,606.00 89
9 100 吨热压机 3,963,500.00 2,655,545.00 67
10 精密卧式加工中心 2,844,500.00 2,531,605.00 89
11 定梁龙门数控镗铣床 2,966,800.00 2,432,776.00 82
除以上披露的情形外，惠阳公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等
权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有土地使用权共计 3 宗，面积合计
325,818.12 平方米，均已取得土地使用权证。截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司
土地使用权的账面价值为 4,935.21 万元，具体情况如下：
序 土地使用证号 面积（㎡） 土地座落 土地 取得 终止期限
69
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
号 用途 方式
保满国用（2012） 满城县神星镇原
1. 22,515.00 工业 出让 2055 年 1 月 14 日
第 130621006 号 惠阳厂西北角
保满国用（2012） 市政 授权
2. 706.86 满城县神星镇 2060 年 3 月 24 日
第 130621005 号 用地 经营
保满国用（2012） 授权
3. 302,596.26 满城县神星镇 工业 2060 年 3 月 24 日
第 130621004 号 经营
此外，惠阳公司于 2012 年 4 月 11 日与保定市国土资源局签订《国有建设用
地使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设
用地，土地面积为 246,078 平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建
设用地批准书（临时土地证）》，有效期为 2012 年 4 月至 2014 年 4 月。
②商标、专利及非专利技术
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司共拥有商标 2 项，具体情况如下：
注册 他项
商标名 注册号 类别 取得时间 到期时间
商标 权利
航摩 1357114 第 12 类 2000 年 1 月 21 日 2020 年 1 月 20 日 无
鸿翼 226745 第7类 1985 年 5 月 30 日 2015 年 5 月 29 日 无
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有发明和实用新型专利共计 25 项，
其中发明专利 6 项，有效期为 20 年，自专利申请日起算；实用新型专利 19 项，
有效期为 10 年，自专利申请日起算，具体情况如下：
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 类别 权利
一种斜齿轮齿形
ZL20071019
1 发明 误差的三坐标测 2007.12.07 2009.11.04 无 ——
4940.9
量方法
电站直空冷风机 ZL20071019
2 发明 2007.12.07 2012.06.16 无 ——
叶片结构 4941.3
一种圆周均布孔
ZL20081018
3 发明 位置度误差的三 2008.12.30 2011.12.28 无 ——
7688.3
坐标测量方法
70
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 类别 权利
与华北
液粘行星调速装 ZL20081018
4 发明 2008.12.30 2010.11.10 无 电力大
置 7687.9
学共有
大型铝合金螺旋
ZL20101010
5 发明 桨叶片五轴高速 2010.02.09 2011.07.27 无 ——
6898.2
加工方法
一种薄壁零件型
ZL2010101 2010.02.0
6 发明 腔的数控铣削加 2011.12.14 无 ——
06896.3 9
工方法
电站直接空冷风
实用 ZL20062015
7 机叶片宽形叶型 2008.02.06 无 ——
新型 8283.3 2006.11.10
和中宽形叶型
实用 超低噪声前掠风 ZL20062015
8 2006.11.10 2008.02.06 无 ——
新型 机叶片叶型 8284.8
实用 ZL20072031
9 一种百叶窗 2007.12.10 2008.10.22 无 ——
新型 0262.3
一种大型空冷风
实用 ZL20072030
10 机模拟工况“A” 2007.12.07 2009.01.14 无 ——
新型 5059.7
型试验装置
ZL
实用 径向孔的组合钻
11 2008201990 2008.12.30 2009.11.18 无 ——
新型 模
45.6
ZL
实用 冷却塔风机传动
12 2008201990 2008.12.30 2009.11.18 无 ——
新型 轴
44.1
ZL
实用
13 冷却塔风机轮毂 2008201990 2008.12.30 2009.11.18 无 ——
新型
46.0
实用 轻合金轴流风机 ZL20082019
14 2009.11.18 无 ——
新型 叶片 9048.X 2008.12.30
实用 ZL20102014
15 风机叶片 2010.03.26 2010.11.03 无 ——
新型 2074.6
实用 ZL
液粘调速传动装
16 新型 2010201420 2010.03.26 2010.11.03 无 ——
置
83.5
实用 ZL
液粘调速传动装 2010.03.2
17 新型 置调速主机
2010201420
6
2010.11.24 无 ——
99.6
71
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 专利 他项
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 类别 权利
实用 ZL
2009.12.2
18 新型 偏心钻头 2009203501
9
2010.09.15 无 ——
99.5
实用 ZL
19 新型 夹具底座 2009203512 2009.12.29 2010.09.15 无 ——
01.0
实用 ZL20092035
20 新型 夹紧结构风机 2009.12.29 2010.09.15 无 ——
0197.6
实用 ZL20092035
21 新型 硅油离合器 2009.12.29 2010.09.15 无 ——
1202.5
实用 反向闭锁结构减 ZL20092035
22 新型 2009.12.29 2010.09.15 无 ——
速器 0198.0
实用 橡胶衬套挤缩模 ZL20102014
23 新型 2010.03.26 2010.10.20 无 ——
具 2109.6
实用 ZL20092035 2009.12.2
24 新型 零件胶接支架 2010.10.20 无 ——
0200.4 9
实用 防静电风机叶 ZL20102014
25 新型 2010.03.26 2010.10.20 无 ——
片 2065.7
除以上披露的情形外，惠阳公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等
权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况。
3）主要资质情况
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司已取得的生产经营资质如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
XK-国防
武器装备科研 至 2016 年 2011 年 9 月
1 -01-13-KS-04 国防科工局
生产许可证 9 月 25 日 26 日
77
国防武器装备科研
二级保密资格 至 2015 年 2010 年 12
2 HEB11001 生产单位保密资格
单位证书 12 月 28 日 月 29 日
审查认证委员会
72
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
武器装备质量 至 2014 年 武器装备质量体系 2011 年 9 月
3 10JB662
体系认证证书 12 月 22 日 认证委员会 27 日
（3）对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司对外担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
惠阳公司 惠腾公司 6,000.00 2012-3-30 2012-6-13
惠阳公司 惠腾公司 8,000.00 2012-2-17 2013-2-17
截至本报告书摘要签署日，惠阳公司已解除对惠腾公司的上述担保，不存在
对外担保的情形。
（4）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司截至 2012 年 3 月 31 日的主要负
债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 255,650,000.00
应付票据 15,448,000.00
应付账款 130,917,386.11
预收款项 6,538,627.52
应付职工薪酬 12,138,945.76
应交税费 3,278,056.45
其他应付款 70,847,350.08
流动负债合计 494,818,365.92
非流动负债：
长期借款 75,000,000.00
长期应付款 93,030,000.00
专项应付款 91,083,476.54
预计负债 13,643,100.00
非流动负债合计 272,756,576.54
负债合计 767,574,942.46
5、主营业务发展情况
惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机
73
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
动部件专业定点生产企业。
惠阳公司主要研制和生产的产品包括用于系列飞机专用螺旋桨、调速器、限
速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨，用于多种型号的气垫船螺旋桨、
地效飞机螺旋桨、飞艇螺旋桨，以及大型轴流风机等系列化非航空产品。惠阳公
司主要业务发展情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产
的业务与技术情况 / （三）惠阳公司的业务与技术情况”。
6、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司最近两年一期主要财务数据如
下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产合计 915,020,325.32 944,917,073.59 789,190,463.93
负债合计 767,574,942.46 775,978,231.26 630,409,807.21
所有者权益合计 147,445,382.86 168,938,842.33 158,780,656.72
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 30,402,887.64 380,901,786.77 344,234,954.54
利润总额 -21,474,998.51 8,927,511.83 5,508,528.94
净利润 -21,493,459.47 5,358,185.61 1,193,150.39
2012 年 4 月，惠阳公司实施减资，减资对价为惠阳公司持有惠腾公司 30%
股权和惠德公司 16.68%股权。惠阳公司以实际财务报表和有关账簿为基础，假
设减资事项于 2010 年 1 月 1 日业已完成，编制了上述财务报表。
7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2009 年改制
2009 年 8 月，为保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行整体改制提供价值参考依
据，北京岳华德威资产评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日对保定惠
阳航空螺旋桨制造厂分别采用了成本法和收益法进行了资产评估，选取成本法评
估结论作为最终评估结果，并出具了岳华德威评报字（2009）第 272 号《资产评
估报告》（以下简称“改制评估报告”）。经成本法评估，惠阳公司的评估结果如
下：
资产评估结果汇总表
74
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
评估基准日：2009 年 5 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 36,104.74 36,821.25 716.51 1.98
非流动资产 2 27,947.82 72,740.12 44,792.30 160.27
其中：长期股权投资 3 16,800.00 50,404.00 33,604.00 200.02
固定资产 4 9,713.54 14,419.07 4,705.53 48.44
在建工程 5 754.12 679.51 -74.61 -9.89
无形资产 6 452.99 7,078.35 6,625.36 1,462.60
其中：土地使用权 7 266.29 5,147.29 4,881.00 1,832.98
其他非流动资产 8 220.53 152.54 -67.98 -30.83
资产总计 9 64,052.56 109,561.37 45,508.81 71.05
流动负债 10 31,906.26 31,910.05 3.79 0.01
非流动负债 11 14,363.52 14,363.52 0.00 0.00
负债总计 12 46,269.78 46,273.57 3.79 0.01
净 资 产 13 17,782.78 63,287.80 45,505.02 255.89
2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
（2）2010 年股东变更
2009 年 8 月，为中航工业集团以所持惠阳公司 100%股权向直升机公司增资
为目的，北京岳华德威资产评估有限公司以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日对保
定惠阳航空螺旋桨制造厂分别采用了成本法和收益法进行了资产评估，选取成本
法评估结论作为最终评估结果，并出具了岳华德威评报字（2009）第 256 号《资
产评估报告》（以下简称“增资评估报告”）。经成本法评估，惠阳公司的评估结
果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年 5 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 36,104.74 36,821.25 716.51 1.98
非流动资产 2 27,947.82 95,823.15 67,875.33 242.86
其中：长期股权投资 3 16,800.00 73,487.03 56,687.03 337.42
固定资产 4 9,713.54 14,419.07 4,705.53 48.44
在建工程 5 754.12 679.51 -74.61 -9.89
无形资产 6 452.99 7,078.35 6,625.36 1,462.60
其中：土地使用权 7 266.29 5,147.29 4,881.00 1,832.98
其他非流动资产 8 220.53 152.54 -67.98 -30.83
资产总计 9 64,052.56 132,644.40 68,591.84 107.09
75
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
流动负债 10 31,906.26 31,910.05 3.79 0.01
非流动负债 11 14,363.52 14,363.52 0.00 -
负债总计 12 46,269.78 46,273.57 3.79 0.01
净 资 产 13 17,782.78 86,370.83 68,588.05 385.70
2009 年 12 月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
两次评估中，评估基准日及纳入评估范围的资产一致，主要包括惠阳公司本
部与航空螺旋桨等航空零部件生产相关的资产及持有惠腾公司和惠德公司的股
权，评估方法均为成本法。
改制评估报告与增资评估报告对于惠阳公司本部与航空螺旋桨等航空零部
件生产相关的资产的评估方法及评估结论一致，均为 12,883.80 万元。改制评估
报告中，对于惠腾公司股权和惠德公司股权采用成本法的评估结果，评估值为
50,404.00 万元；增资评估报告中，对于惠腾公司股权和惠德公司股权采用收益
法的评估结果，评估值为 73,487.03 万元，由此导致两次评估在同一基准日上评
估结果产生差异。
2012 年 4 月，惠阳公司以减资方式剥离了所持惠腾公司和惠德公司的股权。
为本次重组目的对惠阳公司 100%股权进行的评估中不包括惠腾公司和惠德公司
的股权，以上评估结果的差异不会对本次重大资产重组产生不利影响。
除上述资产评估情况外，惠阳公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制
情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 一、标的资产基本情况 / （三）
惠阳公司 100%股权 / 2、历史沿革”。
8、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 031 号《资产评估报告书》，对惠阳公司 100%
股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分
析后，选取资产基础法评估结论作为最终评估结果。
经资产基础法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，惠阳公司总资产的账面价值为
91,502.03 万元，评估值为 94,598.46 万元，增值额为 3,096.43 万元，增值率为
3.38%；总负债的账面值为 76,757.50 万元，评估值为 76,757.50 万元，无增减值；
净资产账面价值为 14,744.53 万元，净资产评估价值为 17,840.96 万元，增值额为
76
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
3,096.43 万元，增值率为 21.00%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 44,071.57 44,242.19 170.62 0.39
非流动资产 2 47,430.46 50,356.27 2,925.81 6.17
其中： 长期股权投资 3 7,500.00 7,500.00 - -
固定资产 4 17,752.61 19,925.93 2,173.32 12.24
在建工程 5 2,361.47 2,344.21 -17.26 -0.73
无形资产 6 6,639.89 7,409.65 769.76 11.59
递延所得税资产 7 176.48 176.48 - -
其他非流动资产 8 13,000.00 13,000.00 - -
资产总计 9 91,502.03 94,598.46 3,096.43 3.38
流动负债 10 49,481.84 49,481.84 - -
非流动负债 11 27,275.66 27,275.66 - -
负债总计 12 76,757.50 76,757.50 - -
净资产(所有者权益) 13 14,744.53 17,840.96 3,096.43 21.00
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）存货
存货评估增值 1,706,198.13 元，增值率 1.01 %。增值原因为产成品按成本净
利润法进行评估，评估价值中已包含可实现的利润，导致存货评估增值。
（2）机器设备
机器设备评估净值增值 14,050,371.71 元，评估净值增值率为 16.52%，由于
机器设备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济年限的差异形
成。
车辆评估净值增值 84,803.30 元，增值率为 2.64%，主要由于近年来车辆市
场竞争激烈，价格呈现下降的态势，以及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济
年限的差异形成。
77
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
电子设备评估净值增值 50,932.45 元，增值率为 0.35%，主要是由于电子设
备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。
（3）房屋建筑物
本次评估范围的房屋建筑物增值 7,532,497.00 元，增值率 10.07%，增值主要
原因为惠阳公司提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，惠阳公司账面计提
折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值；另外，
因近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次
评估主要采用重置成本法计算，导致房屋建筑物评估增值。
（4）在建工程
在建工程评估减值 172,618.00 元，减值率 0.73%，主要原因：对在建的土建
工程和设备安装工程的设备改造、暖气改造费，因已设备和房屋评估中考虑，此
处评估为零，引起在建工程评估减值。
（5）土地使用权
本次评估范围的无形资产土地使用权增值 3,190,518.00 元，增值率 6.43%，
主要因惠阳公司所在地满城县神星镇区域投资环境不断优化、基础设施不断改
善、物价不断上涨等引起土地使用权价值增值。
（6）无形资产
无形资产中专有技术及专利资产组合评估增值 4,143,654.00 元，增值率
29.94%，主要增值原因为专有技术及专利经过几年的应用，逐渐进入成熟期，给
惠阳公司带来一定的收益，使得专有技术及专利资产组合评估增值。
（四）天津公司 100%股权
1、基本情况
公司名称： 天津直升机有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104
主要办公地点： 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 3-1104
78
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
法定代表人： 蔡毅
注册资本： 25,000 万元
成立时间： 2012 年 5 月 21 日
营业执照注册号： 120116000104910
税务登记证号码： 津税证字 120116596131182 号
经营范围： 直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、
维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
2、历史沿革
2012 年 3 月，直升机公司董事会审议通过设立天津公司的议案，直升机公
司以天津分公司所属与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产及 2.5 亿
元现金出资设立天津公司。
2012 年 3 月，中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对直升机公司
用于出资设立天津公司的实物资产进行了评估，并出具中锋评报字（2012）第
010 号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日，该等实物资产
的评估结果为 54,384.39 万元。2012 年 5 月，中航工业集团对前述评估结果予以
备案。
2012 年 5 月 17 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第 0137 号《验资报
告》。经审验，截至 2012 年 5 月 17 日，天津公司已收到股东以货币资金 25,000
万元的出资，实收资本 25,000 万元。
2012 年 5 月 21 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业
执照》，载明公司名称为天津直升机有限责任公司，注册资本为 25,000 万元。直
升机公司持有天津公司 100%股权。
3、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，天津公司的产权控制关系如下：
79
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
68.75%
中航直升机有限责任公司
100%
天津直升机有限责任公司
天津公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的天津公司股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。天津公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响
天津公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在
实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
①房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，天津公司的房产仍处于在建状态，尚不具备办理
权属证明的条件。
②土地使用权
天津公司设立时，直升机公司将其以出让方式取得的 1 宗土地使用权投入至
天津公司，面积 844,250.2 平方米，土地用途为工业，出让年限为 50 年。截至
2012 年 3 月 31 日，天津公司土地使用权的账面价值为 24,847.33 万元。
2009 年 8 月 20 日，直升机公司与天津空港物流加工区土地局签订了《国有
土地出让合同》，并于 2010 年 12 月 8 日缴纳了该宗地的全部土地出让金。根据
《交付土地确定书》，该宗土地于 2009 年 8 月 20 日由天津空港物流加工区土地
局出让移交，终止日期为 2059 年 8 月 19 日。根据《国有土地出让合同》规定：
“在按照本合同第七条约定完成移交手续后，受让人可先行开工，按照批准的规
划全部建设项目主体封顶后可申请办理国有建设用地使用权登记”。鉴于目前该
80
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
宗土地上的建设项目尚未完工，直升机公司尚未取得该宗土地的使用权证。对于
该宗土地，直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔
偿责任。
③商标、专利及专有技术
截至本报告书摘要签署日，天津公司无商标、专利及专有技术。
除以上情形外，天津公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限
制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，天津公司不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，天津公司截至 2012 年 3 月 31 日的主要负
债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
流动负债：
其他应付款 49,573,727.53
流动负债合计 49,573,727.53
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 49,573,727.53
5、主营业务发展情况
天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次
重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机
研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之
一。
6、经审计的主要财务数据
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司的资产
81
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
负债情况如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
资产合计 843,417,577.53
负债合计 49,573,727.53
归属于母公司所有者权益合计 793,843,850.00
为本次重组目的，天津公司以直升机公司财务报表和有关账簿以及经中航工
业集团已备案批准的中锋评报字（2012）第 010 号《资产评估报告》为基础，假
设直升机公司投入到天津公司的资产和负债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且
持续经营为基础（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间上述资产发生的折
旧和摊销由直升机公司补足），编制上述模拟财务报表。
7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2012 年 4 月，为直升机公司设立天津公司的出资资产提供价值参考依据，
中锋评估以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对直升机公司为设立天津公司除货
币资金之外的资产采用成本法进行了评估，并出具了中锋评报字（2012）第 010
号资产评估报告，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 在建工程 27,894.65 29,409.42 1,514.77 5.43
1.1 其中:土建工程 27,263.16 28,758.64 1,495.48 5.49
1.2 设备安装工程 631.49 650.77 19.28 3.05
2 无形资产 24,573.18 24,974.97 401.79 1.64
2.1 其中:土地使用权 24,573.18 24,974.97 401.79 1.64
合 计 52,467.83 54,384.39 1,916.55 3.65
2012 年 5 月 10 日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。
8、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 032 号《资产评估报告书》，天津公司 100%采用
成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，天津公司总资产的账面价值为 84,341.76
82
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
万元，评估值为 84,973.41 万元，增值额为 631.66 万元，增值率为 0.75%；总负
债的账面值为 4,957.37 万元，评估值为 4,957.37 万元，无增减值；净资产账面价
值为 79,384.39 万元，净资产评估价值为 80,016.04 万元，增值额为 631.66 万元，
增值率为 0.80%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 25,000.00 25,000.00 - -
非流动资产 2 59,341.76 59,973.46 631.70 1.06
其中：在建工程 3 34,494.43 35,050.30 555.88 1.61
无形资产 4 24,847.33 24,923.11 75.78 0.30
资产总计 5 84,341.76 84,973.41 631.66 0.75
流动负债 6 4,957.37 4,957.37 - -
负债总计 7 4,957.37 4,957.37 - -
净资产（所有者权益） 8 79,384.39 80,016.04 631.66 0.80
天津公司股东全部权益价值评估值为 80,016.04 万元，与所有者权益账面值
相比评估增值 631.66 万元，增值率为 0.80%。评估增减值的主要原因如下：
（1）本次评估在建工程评估增值 5,558,759.45 元，增值率为 1.61%，评估值
变动的主要原因是由于被评估单位部分在建工程没有考虑资金成本，本次评估考
虑了资金成本，故评估增值。
（2）本次评估土地账面值 248,473,296.08 元，评估值 249,231,100.00 元，增
值额为 757,803.92 元，增值率为 0.30%。增值主要原因为天津公司对土地进行了
摊销。
（五）哈飞集团本次拟注入的资产
1、基本情况
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，
包括房屋、土地、设备等。中瑞岳华对截至 2012 年 3 月 31 日哈飞集团拟注入资
产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1904 号《资产清查专项
审计报告》。根据中瑞岳华专审字[2012]第 1904 号《资产清查专项审计报告》，
83
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至 2012 年 3 月 31 日，该等资产总额为 65,661.04 万元，具体情况如下：
单位：元
2012 年 3 月 31 日
项目
原值 折旧或摊销 净值
固定资产 885,836,012.38 266,004,254.25 619,831,758.13
其中：房屋及建筑物 242,456,930.61 25,332,417.15 217,124,513.46
机器设备 643,379,081.77 240,671,837.10 402,707,244.67
无形资产 48,713,420.50 11,934,788.03 36,778,632.47
其中：土地使用权 48,713,420.50 11,934,788.03 36,778,632.47
合计 934,549,432.88 277,939,042.28 656,610,390.60
2、产权及控制关系
哈飞集团拟注入资产均为哈飞集团拥有或控制的资产，哈飞集团已就本次重
组事项履行了相应的内部决策程序，哈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次
交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
3、主要资产的权属和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据中瑞岳华专审字[2012]第 1904 号审计报告，截至 2012 年 3 月 31 日，
哈飞集团本次拟注入本公司的固定资产的详细情况如下：
单位：元
项目 原值 折旧或摊销 净值
固定资产 885,836,012.38 266,004,254.25 619,831,758.13
其中：房屋及建筑物 242,456,930.61 25,332,417.15 217,124,513.46
机器设备 643,379,081.77 240,671,837.10 402,707,244.67
① 房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团拟注入本公司的房产为 6 项，面积合计
为 72,021.78 平方米，均已取得房屋所有权证，其中，冲压厂房已取得哈房权证
平字第 1738 号房产证，面积为 1,416.80 平方米，但权属人登记在哈飞集团的曾
用名下，正在办理变更手续，具体情况如下：
84
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
序 他项
房产证编号 建筑物名称 座落 建筑面积（平方米）
号 权利
哈房权证平字第 383 栋 3 号 平房区友协
1
大街 15 号 4,088.97 无
1201032246 号 库
哈房权证平字第 平房区友协
2 381 栋 1 号库 5,128.00 无
1201032249 号 大街 15 号
哈房权证平字第 13#-1 栋氧化 平房区友协
3 5,397.33 无
1201032251 号 涂装厂 大街 15 号
哈房权证平字第 370 号 复 合 平房区友协
4 50,150.25 无
1201032252 号 材料厂房 大街 15 号
哈房权证平字第 平房区友协
5 电镀厂房 5,840.43 无
1201033910 号 大街 15 号
哈房权证平字第 平房区友协
6 冲压厂房 1,416.80 无
1738 号 大街 15 号
合计 72,021.78
对于哈房权证平字第 1738 号（冲压厂房）房产，哈飞集团承诺该等房产为
哈飞集团所有，权属不存在争议，哈飞集团将于哈飞股份发出召开审议本次交易
的股东大会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞
股份造成的损失承担赔偿责任。
哈飞集团本次拟注入的上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的
事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。
② 主要设备情况
哈飞集团本次注入本公司的机器设备主要包括数控加工中心、液压成型机、
热压罐、龙门铣等，其中核心设备（截至2012年3月31日账面净值500万元以上）
的情况如下：
单位：元
序号 设备名称 原值 净值 成新率
1 数控铺带机 33,741,204.97 21,230,273.41 63%
2 柔性装夹系统 31,413,040.85 20,723,183.01 66%
3 五坐标数控复材钻铣床 24,736,564.52 16,617,327.99 67%
4 车洗中心 14,088,888.48 14,088,888.48 100%
5 热压罐 21,063,233.08 12,766,701.37 61%
85
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
6 双主轴头龙门铣 15,271,603.99 10,260,721.78 67%
7 五坐标桥式数控龙门铣 14,947,405.24 10,053,379.98 67%
8 双主轴头龙门铣 14,365,660.26 9,651,043.88 67%
9 数控蜂窝铣床 11,627,238.61 9,600,610.93 83%
10 液压成型机 42,018,931.89 9,330,220.48 22%
11 五坐标数控复合材料钻铣床 14,491,527.22 9,186,501.19 63%
12 数控双柱坐标镗床 11,665,023.40 8,877,172.39 76%
13 数控加工中心 18,312,166.56 8,849,418.28 48%
14 数控车铣中心 12,290,084.67 8,714,841.63 71%
15 超声波复合材料蜂窝铣床 13,835,225.41 8,147,333.76 59%
16 数控缝合机 11,232,378.26 7,789,763.62 69%
17 双主轴头龙门铣 11,498,652.11 7,687,899.80 67%
18 移动式综合检测车系统 9,800,000.00 7,456,080.00 76%
19 五坐标龙门加工中心 7,369,546.82 7,369,546.82 100%
20 超声喷水 C 扫描仪 11,071,039.80 7,291,937.79 66%
21 自动钻铆机 9,441,638.66 5,930,232.82 63%
22 数控喷丸机 7,746,389.88 5,895,113.72 76%
23 强力五坐标 9,498,417.80 5,328,323.89 56%
24 X 射线实时成像系统 5,041,061.54 5,041,061.54 100%
25 五坐标立式加工中心 5,155,136.96 5,014,771.00 97%
注：成新率=账面净值/账面原值
截至2012年3月31日，本次拟购买的哈飞集团的部分设备尚处于海关监管期。
根据《补充协议》的约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。
除上述情形外，哈飞集团本次拟注入的设备不存在抵押、质押或担保等权利
受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况。
2）土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团本次拟注入本公司的土地面积合计
86
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234,268.42平方米，具体情况如下：
序 土地权证 证载面积 拟注入面 用 取得 他项权
坐落 终止期限
号 编号 （㎡） 积(㎡) 途 方式 利
哈尔滨
哈国用 租赁给
市平房 工 作价
1 2003 字第 5,000.40 5,000.40 2049.11.1 哈飞股
区有集 业 出资
30516 号 份使用
街
哈尔滨
哈国用 租赁给
市平房 工 作价
2 2003 字第 2,023.30 2,023.30 2049.11.1 哈飞股
区有集 业 出资
30518 号 份使用
街
哈尔滨
哈国用 租赁给
市平房 工 作价
3 2003 字第 3,000.20 3,000.20 2049.11.1 哈飞股
区有集 业 出资
30533 号 份使用
街
拟注入
工
哈国用 平房区 部分租
114,511.4 业 作价 2049.11.1
4 2007 字第 137,838.30 友协大 赁给哈
9 用 出资 5
27757 号 街 15 号 飞股份
地
使用
17,801.58
哈尔滨
哈国用 2,059.01
市平房 工 作价
5 2003 字第 181,765.40 7,749.20 2049.11.1 无
区有集 业 出资
30512 号 39,248.84
街
5,177.58
7,985.20 哈尔滨
哈国用
市平房 工 作价 2049.11.1
6 2003 字第 25,778.50 无
4,405.80 区有集 业 出资 5
30521 号
街
哈国用 哈 尔 滨
2011 字第 1,088,052.0 平 房 区 工 作价 2049.11.1
7 7,038.59 无
08000007 0 烟台路 1 业 出资 5
号 号
哈尔滨
哈国用
市平房 工 作价 2049.11.1
8 2003 字第 44,213.40 647.57 无
区有集 业 出资 5
30520 号
街
哈尔滨
哈国用 租赁给
17,619.66 市平房 工 作价
9 2003 字第 11,000.00 2049.11.1 哈飞股
* 区有集 业 出资
30515 号 份使用
街
234,268.4
合计
2
87
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注*：面积为17,619.66㎡的土地位于哈国用2003字第30520号和哈国用2003字第30515
号两宗土地之上，其中位于哈国用2003字第30515号土地上的面积为10,999.96平米，位
于哈国用2003字第30520号土地上的面积为6,619.7㎡。
哈飞集团拟注入土地均已取得使用权证，其中，哈国用2003字第30516号、
哈国用2003字第30518号、哈国用2003字第30533号、哈国用2003字第30512号、
哈国用2003字第30521号、哈国用2003字第30520号、哈国用2003字第30515号土
地的权属人仍登记为哈飞集团的曾用名，且部分土地需要进行分割并重新办理土
地使用权证。目前，哈飞集团正在积极推进土地证的办理工作。对于上述拟注入
土地，哈飞集团出具承诺：该等土地使用权为哈飞集团所有，权属不存在争议，
哈飞集团对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。
根据本公司与哈飞集团签署的《土地租赁合同》，哈飞集团本次拟注入土地
中，共有面积为 135,535.35 ㎡土地租赁给本公司使用。
除上述情形外，哈飞集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等
权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况。
4、最近三年的资产评估或者交易情况
截至本报告书摘要签署日，哈飞集团拟注入资产近三年不存在资产评估或者
交易情况。
5、资产评估情况
根据中锋评报字（2012）第 035 号《资产评估报告书》，哈飞集团拟注入资
产采用成本法评估，截至 2012 年 3 月 31 日，哈飞集团拟注入资产的账面价值为
65,661.04 万元，评估值为 81,095.42 万元，增值额为 15,434.38 万元，增值率为
23.51%，评估结果详见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产：房屋建筑物 21,712.45 26,754.91 5,042.46 23.22
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2 机器设备 40,270.72 44,196.68 3,925.95 9.75
3 无形资产：土地使用权 3,677.86 10,143.83 6,465.97 175.81
4 资产总计 65,661.04 81,095.42 15,434.38 23.51
（1）房屋建筑物评估增值 5,042.46 万元，评估增值的主要原因是：近年来
物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高导致房屋建筑物
评估原值增值。被评估单位建筑类资产会计提取折旧年限短于评估确定的经济耐
用年限，哈飞集团账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，造成评估净值增
值。
（2）机器设备评估增值 3,925.95 万元，评估增值的主要原因是：近年来国
内外机器设备市场售价上涨趋势所致；哈飞集团采用的会计折旧年限低于评估选
用的经济年限。
（3）无形资产-土地使用权评估增值 6,465.97 万元，评估增值的主要原因是
土地使用权价格的上涨。
二、标的资产的业务与技术情况
（一）昌河航空的业务与技术情况
1、主要产品及用途
昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和
批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力，主要产品包括直 8 系列、直
11 系列民用直升机及直升机零部件。
（1）直 8 系列民用直升机
直 8 系列直升机是我国自行设计和研制的、拥有自主知识产权的大型多用途
直升机，最大起飞重量达到 13 吨，具有安全性高、运载能力强、适用范围广、
乘坐舒适等诸多优点，可广泛用于人员和货物运输、搜索营救、抢险救灾、城市
和森林消防、反恐维稳、近海石油和天然气开采、医疗救护、旅游观光、公务飞
行等航空领域。经过 20 多年的努力，昌河航空直 8 型系列直升机不断发展和技
术升级，现已形成“一机多型、系列发展”的格局。
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根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准研制生产 AC313
大型民用直升机。AC313 直升机是我国第一架具有自主知识产权的大型民用直
升机。AC313 型直升机应用成熟先进技术构建优化的机体结构，并配备了先进
的动力系统、旋翼系统、航电设备和机载系统，最大起飞重量为 13 吨，最大巡
航速度达 244Km/h，最大航程达到 951 公里，具备了高原飞行能力，能更好地满
足山区等复杂地区对直升机飞行性能的苛刻要求，总体性能达到同吨位机型的世
界先进水平，已于 2010 年 3 月成功实现了首次试飞并于 2010 年 9 月在青藏高原
成功完成高原试飞。
（2）直 11 系列民用直升机
直 11 系列直升机是我国第一个自行研制，拥有自主知识产权的 2 吨级多用
途直升机，具有可靠性高、维护简便、维修成本低、适用性好等诸多优点，可广
泛用于飞行训练、警用执法、反恐防暴、交通监理、海关缉私、通讯指挥、空中
侦察、边防巡逻、医疗救护、电力巡线、环境监测、旅游观光、地质勘探、飞播
灭虫、护林防火、航拍摄影等领域。
根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准，研制生产 AC311
型民用直升机。AC311 型直升机最大起飞重量为 2.2 吨，可乘坐 6 人，最大巡航
速度 241Km/h，最大航程达到 590 公里，已于 2010 年 11 月成功实现了首次试飞。
（3）直升机零部件
昌河航空具备多种型号直升机零部件的配套生产能力，具体包括机加零件、
钣金零件、复合材料零件和辅助零件等，主要用于装配直升机机体结构。
2、主要产品的工艺（生产）流程
90
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机 材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力
外购成品
加
件、组件
零
件 精加工 总检 无损检测 表面处理 零件交付
原 铆装（总装）
材
钣 材料准备 零件成型 热处理 校形 总检
料
金
、 试验
零
成
件
品 表面处理 零件交付
件 交付
、
复
零 材料准备 铺层 固化 修边清理 无损检测
合
组
材
件
料
采
零 表面处理 总检 零件交付
购
件
辅 材料准备 绕制 整形 去应力 修整
助
零
件 热定型 总检 表面处理 零件交付
3、经营模式
（1）采购模式
昌河航空的原材料及成品件的采购主要由供应保障部负责。根据管理层确定
的年度生产经营大纲及生产调度部下达的物料需求计划，同时结合采购物料的特
性及库存情况，供应保障部负责制定年度、季度物料采购计划。
对于航空成品件（如发动机、航电系统、机电系统等），昌河航空与主要供
应商形成了长期的配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价，
如无国家定价则按市场价格进行采购。对于通用材料（如铝材、特种钢材、钛合
金、锻铸件及复合材料等），供应保障部根据质量保证部制定的合格供应商目录，
采用比质比价、招标询价等方式进行采购。物资送达后，供应保障部负责协助质
量保证部进行质量检验和理化测试并组织入库验收，将合格品及时移交入库，并
91
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
根据生产需求组织发放配送。
（2）生产模式
昌河航空设置生产调度部，负责全面组织、指挥昌河航空的各项生产活动。
鉴于航空产品具有单位价值量大、生产周期长的特点，昌河航空实行“以销定产”
的生产模式。昌河航空发展规划部负责根据取得的订单情况制定年度生产经营大
纲并报管理层批准，生产调度部根据经管理层批准的年度生产经营大纲，制定年
度、季度、月度生产计划，下达给各专业生产车间，并督促生产车间按时、按质、
按量完成生产任务，确保生产按计划进行。
（3）销售模式
昌河航空直升机及零部件产品均采用直接销售的模式，产品销售以合同或订
单方式进行。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的销售情况
最近两年一期，昌河航空主要产品的销售情况如下：
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
占主营业 占主营业 占主营业
项 目 金额 金额 金额
务收入的 务收入的 务收入的
（万元） （万元） （万元）
比重（%） 比重（%） 比重（%）
航空产品 149,806.97 98.81 379,816.34 93.72 228,736.64 91.40
其他 1,799.18 1.19 25,435.56 6.28 21,531.49 8.60
合计 151,606.15 100.00 405,251.90 100.00 250,268.13 100.00
最近两年一期内，昌河航空主要产品价格基本稳定。
（2）向前五名客户销售情况
昌河航空的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，
昌河航空向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一
家计算）：
向前五名客户销售额合计 占当年营业收入的比例
年度
（万元） （%）
2012 年 1-3 月 150,844.60 99.10
2011 年 390,283.47 95.73
92
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2010 年 244,959.67 97.10
最近两年一期内，昌河航空最大的销售客户均为中航工业集团系统内成
员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：
向中航工业集团系统内成员单 占当年营业收入的比例
年度
位的销售额（万元） （%）
2012 年 1-3 月 150,021.33 98.56
2011 年 379,807.15 93.16
2010 年 236,987.06 93.94
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内
成员单位形成了长期的产品配套关系，配套生产有利于确保产品质量及生产协
调，也有利于保证昌河航空生产经营的稳定和市场份额。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
昌河航空生产所需要的主要原材料包括金属材料、非金属材料及成品件等。
金属材料主要包括特种铝材、特种钢材、钛合金及各种锻铸件等。特种铝材
主要供应商包括西南铝业、东北铝业等国内大型铝厂，特种钢材的主要供应商为
抚顺特钢、上海宝钢集团等国内大型钢厂，锻铸件为供应商根据昌河航空的需要
而制造的零件毛坯，主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料的
采购价格均依据市场价确定。昌河航空与主要供应商形成了良好的合作关系，产
品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。
非金属材料主要为航空复合材料（包括碳纤维复合材料、树脂基复合材料等）
以及蜂窝、泡沫类材料。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可塑性
好等诸多优点，在直升机零部件中所占比例逐步上升，广泛应用于直升机内饰等
非承力结构以及螺旋桨、蒙皮等承力结构。航空复合材料属于新型材料，生产工
艺复杂，技术含量高，国内仅有少数几家生产厂商。昌河航空所需复合材料实行
定点采购模式，主要供应商为中航工业集团系统内单位。昌河航空与主要供应商
形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常
生产经营。
成品件主要包括发动机成品、航空电子成品、机电系统成品以及标准件等，
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主要用于直升机部件、组件及整机的装配。昌河航空与主要供应商形成了长期的
配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按
市场价格进行采购，供应渠道畅通。
（2）能源动力
昌河航空生产所需的能源动力主要为水和电。其中，生活用水由景德镇市自
来水公司供应，工业用水经景德镇市昌江水务局批准自当地河流中抽取；电力由
景德镇市电力局供应。主要能源动力供应充足，能够满足昌河航空生产经营需要。
（3）主要原材料、能源占产品成本的比重
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
航空产品
原材料占产品成本的比重（%） 67.86% 73.08% 68.57%
燃料及动力占产品成本的比重（%） 1.14% 0.94% 1.51%
（4）主要原材料、主要能源采购价格变动情况
昌河航空生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈
现上涨趋势，主要因供应商生产成本上升推动所致。
昌河航空生产所需的主要能源为水、电。其中，自河流中抽取工业用水按季
度缴纳水费，2010 年为 18,000 元/季度，2011 年和 2012 年 1-3 月为 9,000 元/季
度；2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月，生活用水均价均为 1.6 元/吨，用电均价
分别为 0.73 元/度、0.75 元/度、0.78 元/度。
（5）向前 5 名供应商采购的情况
昌河航空的主要供应商是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，
昌河航空向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合
并为一家计算）：
向前五名供应商采购总额 占当年采购总额的比例
年度
（万元） （%）
2012 年 1-3 月 37,129.32 67.19
2011 年 221,697.72 51.96
2010 年 124,669.10 70.76
最近两年一期内，昌河航空最大的供应商均为中航工业集团系统内成员
94
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单位（合并计算），采购额及采购比例如下：
向中航工业集团系统内成员单 占当年采购总额的比例
年度
位的采购额（万元） （%）
2012 年 1-3 月 27,805.52 50.31
2011 年 185,512.31 43.48
2010 年 104,519.23 59.32
除上述情况外，昌河航空不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%
的情况。
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内
成员单位形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供
应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。
6、安全生产情况
昌河航空设技安环保部，负责公司的安全生产管理、制定安全生产制度、职
工职业健康安全管理等相关工作。根据国家安全生产方面的法规并结合企业生产
经营的特点，昌河航空制定了《各级人员(部门)安全生产责任制》、《危险作业
控制管理规定》、《安全生产检查管理办法》、《特种作业/特种设备操作人员
安全管理办法》等各类安全生产监督管理制度 17 项，以及《数控机床安全操作
规程》、《摇臂铣、钣金立铣安全操作规程》、《表面处理通用安全操作规程》
等各类安全操作规程近 200 项，涵盖机械加工、冲压、冶金、热处理、表面处理
机非金属加工等多个方面。
根据景德镇市安全生产监督管理局于 2012 年 4 月出具的证明：“江西昌河航
空工业有限公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工
作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生
产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规
而受到处罚的情形。”
7、环境保护情况
昌河航空设技安环保部，负责公司日常经营过程中环境保护方面的管理工
作。昌河航空积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，建立了 ISO14001 环境
管理体系认证，从生产源头控制污染物的排放。根据国家环保法规，结合企业实
95
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际情况和减排需要，昌河航空制定了《环境保护管理办法》、《固体废物污染环
境管理办法》、《建设项目环境、安全、工业卫生“三同时”管理办法》、《环
境监测管理办法》、《废水处理管理程序》、《废气处理管理程序》、《废弃物
处理管理程序》、《噪声控制管理程序》等环保管理制度，并要求各部门、各生
产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进
行监督监测、考核，确保环保工作和减排目标落到实处。
根据景德镇市环保境保护局于 2012 年 4 月出具的证明：“江西昌河航空工
业有限公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且
运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该
公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受
到环保部门处罚的情形。”
8、质量管理体系
昌河航空坚持“质量第一、顾客至上、不断改进、追求卓越”的质量方针，
按照 ISO9001：2008、GJB9001B-2009、AS9100C、EN9100、KJB9001-2006 标
准和 CCAR-21 要求，建立并不断完善质量管理体系，从产品研制、生产、交付
和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《军工质量管理体系认证
证书》。昌河航空制定了《质量手册》，是公司质量管理体系第一层次的质量管理
体系文件，22 份质量管理体系程序文件为第二层次管理体系文件，公司其它详
细作业文件和记录为第三层次管理体系文件。
昌河航空严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面
检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9、主要产品生产技术所处的阶段
昌河航空具备研制和批量生产多型号、多系列直升机及航空零部件的能力，
在数控加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于
国内领先地位。昌河航空突破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化
技术、大型复合材料桨叶加工技术、大型复合材料整体加筋壁板技术及大型薄壁
深腔整体机加框梁技术以及铆装数字化协调、调试一体化技术等诸多先进制造技
术。目前，昌河航空的主要产品和生产技术均处于批量生产阶段。为提高公司的
96
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核心竞争力和持续发展能力，昌河航空十分重视新产品、新技术和新工艺的研发
工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。
（二）昌飞零部件的业务与技术情况
昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主要资产均为与直升机零部件
加工相关的资产，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌
飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、
设备的租赁服务和技术咨询服务。昌飞零部件的注入有利于提高昌河航空资产的
完整性，提高昌河航空直升机零部件的生产能力。
（三）惠阳公司的业务与技术情况
1、主要产品及用途
（1）航空产品
惠阳公司作为我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，研制和生产的主要航空
产品包括用于系列飞机的专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼
毂、尾桨。
惠阳公司所生产的螺旋桨主要用于教练机和运输机的动力系统，是动力系统
的重要组成部件，通过在空气中旋转将发动机转动功率转化为推进力或升力，带
动飞机前进或上升。
调速器是飞机发动机的配套产品，主要用于控制和调节发动机的转速，以满
足飞机不同飞行速度的要求。
顺浆泵是飞机发动机顺桨系统的重要组成部件，当发动机在运行中因故障突
然停车时，顺桨系统将螺旋桨调整至顺桨状态，使得桨叶处于飞行阻力最小的位
置，便于保持飞机平衡，防止灾难性事故发生。
旋翼毂通常由铝合金、钛合金或复合材料制成，主要用于固定螺旋桨并与传
动轴连接，带动螺旋桨旋转。
惠阳公司所产尾桨主要用于系列直升机，起到保持直升机的飞行平衡的作
97
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用。
（2）非航空产品
依托于航空螺旋桨的专业生产经验，惠阳公司自 20 世纪 80 年代初开始开展
风机业务，是我国最早的风机供应商之一。目前，惠阳公司轴流冷却风机产品已
发展成风机直径 1.8～10.36 米三大系列、几十个型号规格的系列产品，是我国最
大和最具影响力的风机系列产品的供应商之一。惠阳公司的风机产品包括空冷器
系列风机、冷却塔系列风机和电站直接空冷系列风机。
风机主要由叶片、轮毂、减速器、传动轴、电机等部件组成，通过电机带动
叶片旋转，加快空气流动速度，达到冷却降温的目的。
空冷器系列风机主要是通过风机运行产生空气流动来带走空冷系统管道中
流动循环介质或气态产品的热量，达到使其冷却或冷凝的目的，主要应用于石油、
化工等行业的冷却介质循环或将产品由气态冷凝为液态的空冷系统中。惠阳公司
空冷器风机系列风机的直径从 1.8m～4.5m，包括 10 余种直径规格的系类风机产
品。
冷却塔系列风机是冷却塔的重要组成部分，高温水进入冷却塔后通过喷淋系
统进行喷洒，扩大热水与空气的接触面积，同时冷风机驱动空气流动，使得空气
与热水进行充分的热交换，达到降低水温、循环使用的目的。冷却塔轴流风机长
期工作于湿热状态下，对于材料的耐腐蚀性、耐冲刷性要求较高，被广泛应用于
石化、冶金、纺织、造纸等工业领域。惠阳公司的冷却塔系列风机直径从 2.4m～
10.06m，包括 20 余种直径规格的系类风机产品。
电站直接空冷风机主要应用于火力发电厂的电站直接空冷系统。冷却塔风机
实现了工业冷却水的循环使用，但因水的飞溅与蒸发造成了水资源的巨大浪费。
鉴于我国水资源匮乏的现状及环境保护的要求，火力发电厂广泛应用直接空冷技
术，该技术是将水蒸汽置于密闭管道中，利用空冷风机处理发电机组排出的高温
水蒸汽，使其冷却凝结而实现冷却水循环使用。火力发电相较冶金、化工等行业
而言，火电厂汽轮机具有蒸汽排放量大、换热量大的特点，电站空冷风机正向大
型化发展。此外，节能降噪是电站空冷风机的发展趋势，大型低噪音轴流空冷风
机是电站空冷风机的发展方向。惠阳公司电站直接空冷系列风机的直径从
98
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4.5m～10.36m，包括近 20 种直径规格的系类风机产品。
2、主要产品的工艺（生产）流程
（1）航空产品的工艺流程
机 材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力
加
零
原
件 精加工 总检 无损检测 表面处理 零件交付
材
料 装配
采 复
材料准备 装模、铺层 RTM 注射成型 无损检测
购 合
试验
材
料
零 表面处理 喷漆 总检 零件交付 交付
件
（2）风机产品的工艺流程
齿轮、齿坯锻造 粗加工 正火 滚齿
减 热处理渗碳、淬火 磨齿 检验
速 外购电机
组
器
箱体铸造 箱体组合 轴承座孔加工 检验 装
原
材 输入轴、中间轴、输出轴组件 装配
料
、 叶
成 模具成型 修型 称重 力矩平衡测试 检验
片 试车
品 、
采 轮
购 毂 轮毂装配 平衡测试 叶片装入 平衡检验 包装
传
动 钢管较直 轴身制造 焊接 镗孔 平衡、检验 交付
轴
3、经营模式
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（1）采购模式
惠阳公司设供应保障部，负责物资采购供应工作，依据公司生产、科研计
划制定采购计划。鉴于航空产品对于质量、精度要求较高，对于主要的专用材料，
惠阳公司与主要供应商形成了长期的配套供应关系，采用定点采购的方式。对于
通用材料（如铝材、特种钢材、钛合金等），供应保障部依据《合格供应商目录》，
采用比质比价、招标询价等方式进行采购。
（2）生产模式
惠阳公司设置生产管理部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组
织与协调。惠阳公司的螺旋桨、顺浆泵、调速器等航空产品主要采取“以销定产”
的生产模式。因所处行业的特殊性，惠阳公司的客户较为稳定，通过参加每年定
期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产管理部门基本可以确定全年的订货
需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并
进行任务分解，由各车间组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并
根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。
惠阳公司的空冷风机、水冷风机等产品的生产由生产管理部统一负责，实行
“以销定产”的模式。根据市场销售部提供的订单情况及与客户随时沟通的结果，
生产管理部制定或调整生产计划，由专业车间按计划进行生产。
（3）销售模式
惠阳公司航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会
获取订单，市场营销部负责对航空产品销售业务进行管理，包括合同承揽、产品
销售、货款回收及售后服务等。惠阳公司的风机产品也采取直销模式，由市场营
销部负责管理。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）风机产品的产能、产量和销量情况
最近两年一期，惠阳公司风机产品的产能、产量和销量情况如下：
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
空冷器系列 产能（台） 40 185 185
100
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风机 产量（台） 13 220 95
销量（台） 7 166 65
产能（台） 100 600 600
冷却塔系列
产量（台） 93 582 593
风机
销量（台） 52 666 646
产能（台） 70 400 400
电站直空冷
产量（台） 35 505 239
风机
销量（台） 9 471 417
2011 年度，空冷器系列风机和电站直空冷风机的产量大于产能，主要系因
当年订货量大，惠阳公司采取适当延长工作时间、提高生产效率等方式提高生产
量。2010 年度冷却塔系列风机和电站直空冷风机的销量数据大于产量数据以及
2011 年度冷却塔系列风机的销量数据大于产量数据，主要系存在产品跨年度销
售的情况。
（2）主要产品的销售情况
最近两年一期，惠阳公司主要产品的销售情况如下：
2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
占主营业 占主营业 占主营业
项 目 金额 金额 金额
务收入的 务收入的 务收入的
（万元） （万元） （万元）
比重（%） 比重（%） 比重（%）
航空产品 2,439.95 80.62% 27,865.04 73.37% 24,578.95 71.49%
风机产品 509.71 16.84% 9,227.09 24.30% 8,911.67 25.92%
其他 76.83 2.54% 886.59 2.33% 891.41 2.59%
合计 3,026.50 100.00% 37,978.72 100.00% 34,382.02 100.00%
（3）主要产品销售单价变动情况
惠阳公司航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂等产品属于航空产品，如有
国家定价的则按国家定价进行销售，如无国家定价则按市场价格进行销售。最近
两年一期内，产品价格相对稳定。
惠阳公司的风机产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定
价。最近两年一期内，风机产品的价格基本稳定。
（4）向前五名客户销售情况
惠阳公司的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，
101
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惠阳公司向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一
家计算）：
向前五名客户销售额合计 占当年营业收入的比例
年度
（万元） （%）
2012 年 1-3 月 2,438.77 80.22%
2011 年 28,448.14 74.69%
2010 年 27,814.52 80.80%
最近两年一期内，惠阳公司最大的销售客户均为中航工业集团系统内成
员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：
向中航工业集团系统内成员单 占当年营业收入的比例
年度
位的销售额（万元） （%）
2012 年 1-3 月 1,538.74 50.61%
2011 年 16,083.41 42.22%
2010 年 15,804.12 45.91%
除 2012 年 1-3 月外，惠阳公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入
50%的情况。
由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，惠阳公司与中航工业集团系统内
成员单位形成了长期的产品配套关系，惠阳公司向中航工业集团系统内成员单位
提供航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂及尾桨等航空产品的配套供应，配套
生产有利于确保产品质量及生产协调，也有利于保证惠阳公司生产经营的稳定和
市场份额。该类产品的销售如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按
市场价格进行销售，并不存在关联定价不公允的情况。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料
惠阳公司生产所需要的主要原材料包括非金属材料、金属材料及成品件等。
非金属材料主要为航空复合材料，包括预浸料复合材料、碳纤维复合材料等，
主要用于生产旋翼毂和尾桨。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可
塑性好等诸多优点，在航空零部件中使用率越来越高。惠阳公司所需复合材料主
要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。惠
阳公司与主要供应商合作多年，形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充
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足、及时，保证了惠阳公司的正常生产经营。
金属材料主要包括特种铝材、特种钢材及各种锻铸件等，特种铝材主要供应
商为西南铝业等国内大型铝业公司，特种钢材的主要供应商为大冶特钢等国内大
型钢铁公司，锻铸件为供应商根据惠阳公司的需要而制造的零件毛坯（包括桨壳、
桨套等），主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料采购价格均
依据市场价确定。惠阳公司与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定，
供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。
成品件主要包括球型轴承、频率匹配器等，主要用于生产直升机的旋翼毂。
惠阳公司所需成品件主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，
采购价格为市场价。
（2）能源动力
惠阳公司生产所需的能源动力主要为水、电及煤。其中，惠阳公司在厂区内
拥有水井，生产及生活用水均自水井提取；电力主要由保定市电力局供应；煤炭
主要用于冬季取暖，主要由北京市金燕都商贸有限公司、保定市兴旺煤业有限公
司等供应。主要能源动力供应充足，能够满足惠阳公司生产经营需要。
（3）主要原材料、能源占产品成本的比重
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年
航空产品
原材料占产品成本的比重（%） 52.15% 58.86% 63.86%
燃料及动力占产品成本的比重（%） 13.79% 8.37% 7.27%
风机产品
原材料占产品成本的比重（%） 62.41% 70.61% 66.30%
燃料及动力占产品成本的比重（%） 8.25% 3.76% 4.54%
最近两年一期内，航空产品原材料占产品成本比重逐年下降，主要系因
员工工资上涨，人工成本占产品成本比重上升所致。2012 年 1-3 月，航空产
品、风机产品的燃料动力占产品成本比重有所上升，主要系因 2012 年 1-3 月
为取暖期，煤炭消耗量大所致。
（4）主要原材料、主要能源采购价格变动情况
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
惠阳公司生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整
体呈现上涨趋势。
惠阳公司在生产中消耗的能源主要为水、电和煤。因惠阳公司拥有自备
水井，每月向满城县水务局缴纳水资源使用费 6 万元；2010 年、2011 年及 2012
年 1-3 月，惠阳公司的用电均价分别为 0.63 元/度、0.65 元/度和 0.66 元/度，
用煤均价分别为 580 元/吨、610 元/吨和 630 元/吨。
（5）向前 5 名供应商采购的情况
最近两年一期，惠阳公司向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际
控制人控制的客户合并为一家计算）：
向前五名供应商采购总额 占当年采购总额的比例
年度
（万元） （%）
2012 年 1-3 月 2,266.46 60.95%
2011 年 10,998.73 68.15%
2010 年 15,333.14 99.70%
最近两年一期内，惠阳公司最大的供应商均为中航工业集团系统内成员
单位（合并计算），采购额及采购比例如下：
向中航工业集团系统内成员单 占当年采购总额的比例
年度
位的采购额（万元） （%）
2012 年 1-3 月 1,662.50 44.71%
2011 年 4,063.42 25.18%
2010 年 7,575.29 49.25%
惠阳公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。
6、安全生产情况
惠阳公司设技安环保部，负责公司的安全生产工作。在严格执行国家及地方
安全生产法规的基础上，惠阳公司结合自身情况制定了健全的安全生产规章和管
理制度体系，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产
“五同时”管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》及《安全生产投入
保障制度》等，多次被河北省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。
根据保定市安全生产监督管理局于 2012 年 4 月出具的证明：“惠阳航空螺
旋桨有限责任公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理
104
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全
生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法
规而受到处罚的情形。”
7、环境保护情况
惠阳公司设技安环保部，负责环境保护方面的组织、管理、监测及治理的指
导工作。根据国家环保法规，结合企业实际情况，惠阳公司制定了《环境保护管
理制度》、《环保设备设施运行、维修管理规定》等环保管理制度，并要求各部
门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排
污单位进行监督监测、考核，确保环保工作落到实处。
根据保定市满城县环保境保护局于 2012 年 4 月出具的证明：“惠阳航空螺
旋桨有限责任公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较
齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三
年，该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文
件而受到环保部门处罚的情形。”
8、质量管理体系
惠阳公司设质量保障部，负责公司产品的质量保障、质量控制、质量审核、
质量信息、适航性管理、计量器具检测、航空产品检验及航空产品的售后服务工
作。质量保障部在各生产车间设检验室、技术室，负责具体的质量检测工作。惠
阳公司按照 ISO9001 标准，制定质量控制标准文件 40 多种，从产品研制、生产、
交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《武器装备质量体系
认证证书》。
惠阳公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面
检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
9、主要产品生产技术所处的阶段
惠阳公司始建于 1960 年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机
动部件专业定点生产企业。经过 50 余年的积淀和发展，惠阳公司形成了稳定的
产品类型，积累了丰富的行业和技术经验，在航空螺旋桨、调速器、顺桨泵以及
105
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
直升机的旋翼毂、尾桨等产品上具有一定的竞争优势，在机械加工、复合材料制
造、金属材料热处理等方面具有一定技术优势。目前，惠阳公司主要航空产品和
生产技术均处于大批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，惠
阳公司十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于
研制或试制阶段。
惠阳公司依托于航空产品的气动设计技术、材料设计及加工技术，开展了风
机产品业务。惠阳公司的空冷风机、水冷风机等主要产品均处于批量生产阶段。
（四）天津公司的主要业务
天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目（以下简称“天
津基地项目”）相关的资产于 2012 年 5 月设立的有限责任公司。目前，天津公
司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重
组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、
销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之一。
1、天津公司的业务定位及主要产品
根据中航工业集团直升机产业的总体规划，天津公司将成为中航工业集团直
升机产业的民用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、客户支援中心
和直升机客户化改装中心。
未来天津公司的主要产品包括多系列、多种型号的民用直升机。天津公司主
要承担民用直升机的总装及交付业务，直升机零部件及相关的成品件将向中航工
业集团下属公司及其他方采购。
2、天津公司建设的主要内容及建设进度
天津基地项目共分两期，目前正在进行一期项目的建设工作。该项目一期建
设投资额为 101,222.40 万元，建设期 3 年，自 2010 年 6 月至 2013 年 6 月，主要
建设内容包括为满足多型号直升机总装、喷漆、试飞等任务，新增直升机装配、
喷漆、特设试验、试飞检测、通讯导航等工艺设备；新建总装厂房、喷漆机库、
指挥塔台、试飞检测机库、停放机库、特种车库、库房、动力站综合办公楼、近
距导航台、跑道及停机坪等。
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
截至 2012 年 3 月 31 日，天津基地项目累计完成投资 58,116.34 万元，其中
土地使用权投资 25,117.40 万元，房屋建筑物累计投资 32,348.17 万元，机器设备
累计投资 650.77 万元。
3、天津基地建设项目涉及的立项、环保及用地审批情况
2009 年 12 月，天津港保税区综合经济局出具《关于准予中航直升机有限责
任公司天津生产基地项目备案的通知》（津保宗经许可[2009]80 号）。
2010 年 6 月，中航工业集团出具《关于天津直升机产业生产基地一期建设
项目立项的批复》（航空规划[2010]699 号）。
2010 年 3 月，天津市环境保护局出具《关于中航直升机有限责任公司天津
生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（津环保许可函[2010]62 号）。
2009 年 8 月 20 日，直升机公司与天津空港物流加工区土地局签订了《国有
土地出让合同》，并于 2010 年 12 月 8 日缴纳了该宗地的全部土地出让金。根据
《交付土地确定书》，该宗土地于 2009 年 8 月 20 日由天津空港物流加工区土地
局出让移交，终止日期 2059 年 8 月 19 日。根据《国有土地出让合同》规定：“在
按照本合同第七条约定完成移交手续后，受让人可先行开工，按照批准的规划全
部建设项目主体封顶后可申请办理国有建设用地使用权登记”。鉴于目前该宗土
地上的建设项目尚未完工，直升机公司尚未取得该宗土地的使用权证。对于该宗
土地，直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责
任。
（五）哈飞集团拟注入资产的主要业务
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，
包括房产、土地和设备。哈飞集团拟注入资产有利于提高哈飞股份资产的完整性，
有利于提高哈飞股份直升机零部件加工能力。
三、交易标的涉及的许可合同情况
1、昌河航空和昌飞零部件
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
2012 年 5 月 1 日，昌河航空与昌飞零部件签署了《土地使用权房屋设备及
无形资产租赁协议》，昌河航空租赁使用昌飞零部件的全部土地使用权、房屋建
筑物、车辆、无形资产及设备使用权，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日，年租金为 13,036.67 万元。
根据昌河航空与昌飞集团签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向昌飞
集团承租 185,021.80 平方米的土地，租赁期限为自 2012 年 1 月 1 日起至 2012
年 12 月 31 日止，年租金 290.47 万元。
根据昌河航空与景德镇昌飞实业有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，
昌河航空向景德镇昌飞实业有限公司承租 800 平方米得土地，租赁期限为自 2012
年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，年租金 1.41 万元。
2、哈飞集团拟注入资产
2004 年 1 月 5 日，本公司与哈飞集团签署《土地租赁合同》，本公司租赁
使用哈飞集团土地 162,947.9 平米，租赁期限为自 2004 年 1 月 1 日起至该等
土地使用权依法终止时止，年租金为 162.95 万元。
本次拟注入哈飞股份资产中，证号为哈国用（2003）字第 30515 号、第
30516 号、第 30518 号、第 30533 号、哈国用（2007）第 27757 号《国有土地
使用证》项下 135,535.35 平方米土地已租赁给本公司生产经营使用。
除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，交易标的不存在涉及许可他人使
用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。
五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明
（一）应收款项坏账准备计提政策的差异
本公司会计政策中规定，对于应收款项，除了个别认定计提坏账准备的应收
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款项外，其他应收款项统一计入账龄组合按账龄分析法计提坏账准备（无论是否
关联方）。而标的资产会计政策中规定，对于应收款项，除个别认定外，对于应
收中航工业集团内部关联方的款项及航空产品有关款项全不计提坏账准备。具体
差异如下：
1、本公司的应收款项坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
本公司将金额为人民币 1000 万元以上的应收账款、应收票据和期末余额大
于（含）100 万元的其他应收款和长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据为账龄。
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
109
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计提比例（%）
账龄
应收账款 其他应收款
1 年以内（含 1 年，下同） 3 3
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-4 年 20 20
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
（3）项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款
项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表
明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、昌河航空应收款项坏账计提政策
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
昌河航空将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
昌河航空对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
昌河航空对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
个别认定 中航工业集团其他单位及本单位内部部门款项
账龄组合 除个别认定的款项外
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合 1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
计提比例（%）
账龄
应收账款 其他应收账款
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
组合 2，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法
昌河航空关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体
计提原则如下：
昌河航空内部企业发生的应收款项、航空产品有关款项原则上不计提坏账准
备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金额
计提坏账准备。
与中航集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的行
业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上不
计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账
面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，
全额计提坏账准备。
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（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提坏
帐准备的理由和计提方法。昌河航空对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应
收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备如：应收关联方
款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收款项等。
3、昌飞零部件应收款项坏账计提政策
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
昌飞零部件将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。
昌飞零部件对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
昌飞零部件对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收
款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查
资产的未来现金流量测算相关。
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
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组合 1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
计提比例（%）
账龄
应收账款
1 年以内（含 1 年，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
组合 2，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法
昌飞零部件关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具
体计提原则如下：
昌飞零部件内部企业发生的应收款项、与航空产品有关的款项原则上不计提
坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收
的金额计提坏账准备。
与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的
行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上
不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其
账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资
产，全额计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
昌飞零部件对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减
值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
等。
4、惠阳公司应收款项坏账计提政策
在资产负债表日，惠阳公司对单项金额超过 500 万元（含 500 万元）的应收
款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
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量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额低于
500 万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干
组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏
账准备计提比例一般为：
账 龄 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，下同） 3
1-2年 10
2-3年 20
3-4年 30
4-5年 50
5 年以上 100
但惠阳公司与中航工业集团本部发生的应收款项一般不计提坏账准备。
5、天津公司应收款项坏账计提政策
天津公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清
偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明
显特征表明无法收回时经天津公司批准确认为坏账。
在资产负债表日，天津公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但
按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客
观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未
发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。其中：
1、与中航工业集团本部发生应收款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿
证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价
值差额计提坏账准备。
2、与中航工业集团内部及外部企业发生的航空产品应收款项、企业内部备
用金借款原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能
性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额计提坏账准备。
3、除与中航工业集团本部发生的应收款项、与中航工业集团内部及外部企
业发生的航空产品应收款项、企业内部备用金借款外，与中航工业集团所控制的
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企业发生的其他应收款项按 1%计提坏账准备。
账龄分析法
天津公司应收款项计提坏账准备比例
计提比例（%）
账 龄
应收账款 其他应收款
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 30 30
4-5年 50 50
5 年以上 100 100
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（二）固定资产折旧政策的差异
标的资产与本公司的固定资产折旧方法均为直线法，但是对固定资产残值率
和折旧年限的规定有所不同，具体如下：
1、本公司的固定资产残值率和折旧年限
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%)
房屋及建筑物 12-40 3 2.4-8.1
机器设备 12-14 3 6.9-8.1
电子设备 5-8 3 12.1-19.4
运输设备 9 3 10.8
其他 12-31 3 4.6-8.1
2、昌河航空的固定资产残值率和折旧年限
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
生产用房 5 30 3.17
受腐蚀生产用房 5 20 4.75
非生产用房 5 35 2.71
建筑物 5 15 6.33
机械设备 5 10 9.5
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
动力设备 5 11 8.64
非生产设备 5 18 5.28
运输设备 5 6 15.83
仪器仪表 5 7 13.57
传导设备 5 15 6.33
工具 5 9 10.65
3、昌飞零部件的固定资产残值率和折旧年限
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
房屋、建筑物 3 15-35 2.76-6.48
机器设备 3 10 9.72
电子设备 3 9 10.80
办公设备 3 7 13.80
运输工具 3 6 16.20
其他 3 18 5.40
4、惠阳公司的固定资产残值率和折旧年限
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
房屋及建筑物
其中：房屋 3 40 2.43
建筑物 3 25 3.88
机器设备
其中：传导设备 3 14 6.93
动力设备 3 18 5.39
机专设备 3 12 8.08
机械设备 3 14 6.93
仪器仪表 3 10 9.70
运输设备 3 12 8.08
电子设备 3 10 9.70
其他设备 3 10 9.70
5、天津公司的固定资产残值率和折旧年限
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限（年） 年折旧率(%)
房屋及建筑物 5% 房屋 35 年 2.71%
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
5% 建筑物 35 年 3.17%
5% 机械设备 15 年 6.33%
机器设备
5% 动力设备 10 年 9.5%
电子设备 5% 10 9.5%
办公设备 5% 5 19%
运输工具 5% 8 11.88%
此外，由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建
造合同相关政策。而本公司商品销售收入的确认原则为：在已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入的实现。
截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，标的资产的重大会计政策、会计
估计与本公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要
进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。
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第七节 发行股份情况
一、发行股份概要
本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本
公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件 100%股权、惠
阳公司 100%股权、天津公司 100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空 100%
股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以
非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总金额的 25%。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 5 月 28 日）前
20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.13 元/股，最
终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
2、配套融资的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
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本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六
次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 5 月 28 日）前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量＝17.1224 元/股。
本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于
17.13 元/股（发行底价）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融
资的发行底价作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
直升机公司、中航科工和哈飞集团。
配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。
（四）发行数量及其占发行后总股本的比例
根据《补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 329,343.72 万元，
按本次发行价格 17.13 元/股计算，本公司拟向直升机公司发行 107,510,979 股、
向中航科工发行 37,409,221 股、向哈飞集团发行 47,341,165 股，合计发行
192,261,365 股，占本公司发行后总股本的 32.39%。
119
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
按本次配套融资金额上限 10.97 亿元及发行价格 17.13 元/股测算，本次配套
融资发行股票的数量为 64,039,696 股，占本公司发行后总股本的 10.79%。最终
发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易合计发行为 256,301,061 股，占发行后总股本的 43.17%。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作
相应调整。
（五）发行股份的限售期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集
团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起 36 个月内不转让。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的本公司股票自股票登记之日起 12 个
月内不得转让。
二、本次发行对本公司的影响
（一）本次发行前后的财务数据的变化
根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，本次重组完成后，截至 2012
年 3 月 31 日，本公司备考口径的总资产规模增长 314.86%，归属母公司所有者权
益增长 185.90%，每股净资产增长 82.11%，资产规模大幅提升。本次重组前后，
本公司 2012 年 1-3 月和 2011 年的财务数据情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
增幅 增幅
（本公司） （备考） （本公司） （备考）
总资产 336,203.23 1,394,773.91 314.86% 313,013.54 1,219,827.61 289.70%
归属于母公司所
151,776.69 433,931.46 185.90% 150,537.91 215,964.81 43.46%
有者权益合计
每股净资产
4.50 8.19 82.11% 4.46 5.61 25.72%
（元/股）
上升 上升
资产负债率 54.86% 68.77% 51.91% 82.16%
13.84 个 30.25 个
120
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
百分点 百分点
2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 26,297.50 180,992.94 588.25% 276,943.37 694,182.02 150.66%
归属于母公司所
1,238.79 2,562.10 106.82% 10,980.92 13,915.87 26.73%
有者的净利润
基本每股收益
0.0367 0.0665 80.27% 0.3255 0.3613 10.99%
（元/股）
关于备考财务报告的特别说明：
因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由
昌飞集团以派生分立方式于 2012 年 4 月 28 日设立，昌飞零部件设立前，其所属
资产并不构成独立业务；天津公司是于 2012 年 5 月 21 日新设的公司，其所属资
产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构
成完整业务主体。
鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于 2011
年 1 月 1 日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于 2012
年 3 月 31 日注入本公司。
在本公司的备考财务报表中，2011 年 12 月 31 日的备考资产负债表反映了昌
河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012 年 3 月 31 日的
备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的资产负债情况。
2011 年度及 2012 年 1-3 月备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，
本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资的影响。
根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于 2011 年 12 月 31 日的总股
本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012 年 3 月 31 日的总股本
为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算每股收益时，2011 年度及 2012
年 1-3 月的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况。
因本公司 2011 年及 2012 年 1-3 月备考财务报告并不能完整反映标的资产对
本公司 2011 年及 2012 年 1-3 月财务状况及经营成果的影响，为完整反映本次重
组对本公司财务状况及经营成果的影响，本公司编制了 2012 年、2013 年盈利预
测报告及备考盈利预测报告。2012 年及 2013 年，本公司的总股本为标的资产全
部注入本公司后的股本情况。本次重组前后，本公司的经营成果如下：
121
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
2012 年（盈利预测） 2013 年（盈利预测）
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
增幅 增幅
（本公司） （备考） （本公司） （备考）
营业收入 278,182.62 866,026.43 211.32% 340,151.00 955,095.00 180.79%
归属于母公司所
11,187.01 21,331.89 90.68% 11,641.54 23,295.97 100.11%
有者的净利润
基本每股收益
0.3316 0.4028 21.46% 0.3451 0.4399 27.47%
（元/股）
（二）本次发行前后的股权结构
本次发行前，本公司的总股本为 337,350,000 股，其中，哈航集团直接持有
168,856,500 股 股 份 ， 占 总 股 本 的 50.05% 。 本 公 司 本 次 拟 发 行 股 份 数 量 为
256,301,061 股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，
并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：
单位：股
发行前 发行后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
直升机公司 107,510,979 18.11%
哈航集团 168,856,523 50.05% 168,856,523 28.44%
中航科工 37,409,221 6.30%
哈飞集团 47,341,165 7.97%
配套融资发行对象 64,039,696 10.79%
其他股东 168,493,477 49.95% 168,493,477 28.38%
合计 337,350,000 100.00% 593,651,061 100.00%
本次交易完成后，中航工业集团及其关联方持有本公司的股权比例由
50.16%上升到 60.89%4，持股比例进一步增加，本公司实际控制人未发生变更。
中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团已签署《一致行动协议》，约
定本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为本公司的股
东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航
科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈航集团
将所持本公司的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均将确保受
4
本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份 0.05%股权，通
过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份 0.02%。
122
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航科工另行
达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同意，直升机
公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有本公司的全部或部分股
份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减持后本协议各
方持有本公司的总股份数应不低于本公司股本总额的 51%。若直升机公司、哈飞
集团及哈航集团单独或共同减持本公司股票将可能导致本协议各方持有本公司
的总股份数低于本公司股本总额的 51%，除非得到中航科工事前书面许可，否则
直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或就有关减持达成任何协
议、合约或意向书。
通过上述《一致行动协议》的约定，本公司控股股东由哈航集团变更为中
航科工。
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第八节 财务会计信息
一、本公司最近一年一期简要会计报表
中瑞岳华对本公司最近一年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见审计报告。
（一）最近一年及一期资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 155,636,189.53 151,444,619.79
应收票据 19,605,000.00 52,515,292.83
应收账款 350,589,132.31 642,916,337.33
预付款项 135,447,761.09 139,629,721.55
应收股利 94,800.00 94,800.00
其他应收款 3,280,855.65 2,965,781.36
存货 2,260,233,451.27 1,696,185,226.28
流动资产合计 2,924,887,189.85 2,685,751,779.14
长期股权投资 284,603,701.32 287,113,551.71
固定资产 135,596,983.93 138,614,923.09
在建工程 826,089.77 1,101,278.38
固定资产清理 7,652.07 -
递延所得税资产 16,110,730.62 17,553,862.70
非流动资产合计 437,145,157.71 444,383,615.88
资产总计 3,362,032,347.56 3,130,135,395.02
应付票据 112,880,100.00 180,924,708.00
应付账款 1,091,987,356.26 848,396,970.98
预收款项 502,521,921.00 450,163,555.30
应付职工薪酬 10,418,672.87 6,553,579.02
应交税费 -59,624,757.23 -54,385,563.04
其他应付款 3,553,169.84 1,845,157.74
其他流动负债 182,528,969.53 191,257,929.66
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流动负债合计 1,844,265,432.27 1,624,756,337.66
非流动负债合计 - -
负债合计 1,844,265,432.27 1,624,756,337.66
实收资本 337,350,000.00 337,350,000.00
资本公积 625,366,084.70 625,366,084.70
盈余公积 144,718,713.43 144,718,713.43
未分配利润 410,332,117.16 397,944,259.23
所有者权益合计 1,517,766,915.29 1,505,379,057.36
负债和所有者权益总计 3,362,032,347.56 3,130,135,395.02
（二）最近一年及一期利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业收入 262,974,959.08 2,769,433,684.61
减：营业成本 234,371,910.79 2,449,350,559.79
营业税金及附加 57,897.23 55,424.33
销售费用 6,794,924.17 27,793,148.75
管理费用 14,538,271.21 164,661,638.58
财务费用 -1,007,276.26 650,573.39
资产减值损失 -9,342,045.52 5,247,631.83
加：投资收益 -2,509,850.39 -6,898,057.08
其中：对联营企业和
-2,509,850.39 -6,992,857.08
合营企业的投资收益
二、营业利润 15,051,427.07 114,776,650.86
加：营业外收入 14,672.23 9,060,876.44
减：营业外支出 14,178.46 538,083.62
其中：非流动资产处置损失 - 538,083.62
三、利润总额 15,051,920.84 123,299,443.68
减：所得税费用 2,664,062.91 13,490,259.73
四、净利润 12,387,857.93 109,809,183.95
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.04 0.33
(二)稀释每股收益 0.04 0.33
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 12,387,857.93 109,809,183.95
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（三）最近一年及一期现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 620,249,388.30 2,892,909,898.42
收到其他与经营活动有关的现金 1,203,977.80 56,820,179.17
经营活动现金流入小计 621,453,366.10 2,949,730,077.59
购买商品、接受劳务支付的现金 545,288,366.58 2,602,192,987.09
支付给职工以及为职工支付的现金 60,737,922.00 229,440,338.58
支付的各项税费 2,637,549.01 15,065,713.12
支付其他与经营活动有关的现金 5,584,976.76 33,188,028.25
经营活动现金流出小计 614,248,814.35 2,879,887,067.04
经营活动产生的现金流量净额 7,204,551.75 69,843,010.55
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,700.00 262,337.00
的现金净额
投资活动现金流入小计 1,700.00 262,337.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,834,682.01 4,390,014.40
的现金
投资活动现金流出小计 2,834,682.01 4,390,014.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,832,982.01 -4,127,677.40
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 33,735,000.00
筹资活动现金流出小计 - 33,735,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -33,735,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,371,569.74 31,980,333.15
加：期初现金及现金等价物余额 151,244,032.79 119,263,699.64
六、期末现金及现金等价物余额 155,615,602.53 151,244,032.79
二、标的资产最近两年一期简要会计报表
（一）昌河航空两年一期简要模拟会计报表
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1、昌河航空模拟财务报表的编制基础
根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江
昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团
签订的《股权转让协议》，昌河航空于 2012 年 3 月 31 日将持有九江汽车股权转
让给了中航科工和昌飞集团。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附
生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
昌河航空基于上述转让文件和协议书之约定，以实际财务报表和有关账簿为
基础，假设转让九江汽车的股权于 2010 年 1 月 1 日业已完成为基础编制了本财
务报表。
2、昌河航空的模拟财务报表
中瑞岳华对昌河航空 2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月的模拟财务报告进行
了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1906 号标准无保留意见审计报告。
（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表
简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 2,203,230,852.27 2,974,795,204.21 2,218,212,871.29
应收票据 1,272,920.65 1,222,920.65 2,796,283.40
应收账款 25,624,017.81 35,405,637.35 33,830,006.16
预付款项 540,408,462.33 517,878,001.10 507,341,774.74
其他应收款 288,510,486.10 399,807,277.51 386,234,352.44
存货 3,460,481,723.99 3,577,189,577.68 2,061,586,942.76
流动资产合计 6,519,528,463.15 7,506,298,618.50 5,210,002,230.79
固定资产 650,102,202.11 668,747,757.21 563,019,372.41
在建工程 96,393,615.30 93,741,200.73 219,729,535.30
工程物资 2,559,205.82 1,750,296.40 1,762,517.63
无形资产 1,813,832.16 2,062,524.48 3,350,275.44
递延所得税资产 15,525,637.91 10,723,685.87 3,752,660.10
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
非流动资产合计 766,394,493.30 777,025,464.69 791,614,360.88
资产总计 7,285,922,956.45 8,283,324,083.19 6,001,616,591.67
短期借款 601,800,000.00 629,800,000.00 916,800,000.00
应付票据 599,970,478.30 1,036,087,064.89 280,787,230.80
应付账款 3,209,792,217.59 2,425,354,848.65 1,889,004,274.54
预收款项 1,826,804,691.25 3,284,895,139.22 2,059,448,137.49
应付职工薪酬 15,790.49
应交税费 15,914,667.21 10,532,956.20 9,724,217.81
应付股利 6,620,000.00
其他应付款 422,370,454.15 259,504,800.97 197,882,043.64
流动负债合计 6,683,288,298.99 7,646,174,809.93 5,353,645,904.28
长期借款 100,000,000.00
预计负债 83,583,549.66 64,581,782.65 24,438,234.86
非流动负债合计 83,583,549.66 64,581,782.65 124,438,234.86
负债合计 6,766,871,848.65 7,710,756,592.58 5,478,084,139.14
实收资本 430,422,696.48 430,422,696.48 430,422,696.48
资本公积 20,513.31 20,513.31 20,513.31
盈余公积 88,147,446.47 88,147,446.47 82,854,385.29
未分配利润 -15,913,876.25 37,182,942.89 -8,477,818.70
归属于母公司股东的所
502,676,780.01 555,773,599.15 504,819,776.38
有者权益合计
少数股东权益 16,374,327.79 16,793,891.46 18,712,676.15
所有者权益合计 519,051,107.80 572,567,490.61 523,532,452.53
负债和所有者权益总计 7,285,922,956.45 8,283,324,083.19 6,001,616,591.67
（2）最近两年一期的模拟合并利润表
简要合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,520,421,153.17 4,076,934,907.26 2,522,685,672.64
其中：营业收入 1,520,421,153.17 4,076,934,907.26 2,522,685,672.64
二、营业总成本 1,500,148,094.18 4,017,856,287.55 2,452,663,698.95
其中：营业成本 1,437,672,294.48 3,747,947,592.89 2,224,192,634.82
营业税金及附加 167,689.74 855,338.40 478,155.79
128
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
销售费用 10,154.00 237,344.32 483,280.84
管理费用 48,389,181.93 236,389,946.28 180,975,935.87
财务费用 897,527.43 26,096,108.33 46,526,331.42
资产减值损失 13,011,246.60 6,329,957.33 7,360.21
三、营业利润（亏损以
20,273,058.99 59,078,619.71 70,021,973.69
“－”号填列）
加：营业外收入 11,000.00 287,394.17 77,376.08
减：营业外支出 345,552.79 1,058,547.89 308,065.75
其中：非流动资产
326,698.37 780,167.89 222,679.65
处置损失
四、利润总额（亏损总
19,938,506.20 58,307,465.99 69,791,284.02
额以“－”号填列）
减：所得税费用 3,454,889.01 9,272,427.91 7,200,623.43
五、净利润（净亏损以”
16,483,617.19 49,035,038.08 62,590,660.59
－”号填列）
归属于母公司所
16,903,180.86 50,953,822.77 63,757,408.71
有者的净利润
少数股东损益 -419,563.67 -1,918,784.69 -1,166,748.12
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 16,483,617.19 49,035,038.08 62,590,660.59
归属于母公司所有
16,903,180.86 50,953,822.77 63,757,408.71
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-419,563.67 -1,918,784.69 -1,166,748.12
综合收益总额
（3）最近两年一期的合并现金流量表
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,067,284.93 4,923,395,988.40 3,966,402,925.66
收到的税费返还 133,752.18
129
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
收到其他与经营活动有关的现
21,497,334.28 60,195,538.46 33,237,367.36
金
经营活动现金流入小计 53,564,619.21 4,983,725,279.04 3,999,640,293.02
购买商品、接受劳务支付的现金 672,693,890.24 3,189,815,793.14 1,679,515,405.27
支付给职工以及为职工支付的
112,215,363.43 265,298,504.49 209,174,425.70
现金
支付的各项税费 8,728,467.38 29,923,557.00 9,978,644.23
支付其他与经营活动有关的现
55,571,155.87 282,457,408.31 130,328,674.52
金
经营活动现金流出小计 849,208,876.92 3,767,495,262.94 2,028,997,149.72
经营活动产生的现金流量净额 -795,644,257.71 1,216,230,016.10 1,970,643,143.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 129,353,800.00
处置固定资产、无形资产和其他
128,000.00 125,800.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 129,353,800.00 128,000.00 125,800.00
购建固定资产、无形资产和其他
5,204,017.50 25,870,621.54 120,230,389.87
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 5,204,017.50 25,870,621.54 120,230,389.87
投资活动产生的现金流量净额 124,149,782.50 -25,742,621.54 -120,104,589.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000,000.00
取得借款收到的现金 100,000,000.00 762,800,000.00 926,800,000.00
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 762,800,000.00 1,026,800,000.00
偿还债务支付的现金 128,000,000.00 1,149,800,000.00 1,249,690,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
72,069,549.78 45,779,426.90 158,035,070.67
的现金
筹资活动现金流出小计 200,069,549.78 1,195,579,426.90 1,407,725,070.67
筹资活动产生的现金流量净额 -100,069,549.78 -432,779,426.90 -380,925,070.67
四、汇率变动对现金及现金等价
-326.95 -1,125,634.74 -247,033.10
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -771,564,351.94 756,582,332.92 1,469,366,449.66
加：期初现金及现金等价
2,974,795,204.21 2,218,212,871.29 748,846,421.63
物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,203,230,852.27 2,974,795,204.21 2,218,212,871.29
（二）昌飞零部件最近一期简要模拟会计报表
130
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1、昌飞零部件模拟财务报表的编制基础
昌飞零部件是根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分
立决定》于 2012 年 4 月 28 日由昌飞集团分立设立的，分立基准日为 2011 年 12
月 31 日。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附
生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
昌飞零部件基于上述分立决定和《发行股份购买资产协议》之约定，以昌飞
集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至昌飞零部件的资产和负
债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且持续经营，分立基准日至 2012 年 3 月 31
日的损益由原股东承担，编制了本模拟财务报表。
2、昌飞零部件的模拟财务报表
中瑞岳华对昌飞零部件 2012 年 3 月 31 日的模拟资产负债表和模拟财务报表
附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1907 号标准无保留意见审
计报告。
简要资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
货币资金 68,983,288.95
应收账款 24,255,462.71
其他应收款 81,169,438.65
流动资产合计 174,408,190.31
固定资产 694,523,323.94
无形资产 55,051,709.28
非流动资产合计 749,575,033.22
资产总计 923,983,223.53
其他应付款 52,500,000.00
流动负债合计 52,500,000.00
长期应付款 251,690,000.00
非流动负债合计 251,690,000.00
负债合计 304,190,000.00
131
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
实收资本(或股本) 200,000,000.00
资本公积 419,793,223.53
未分配利润 0.00
所有者权益合计 619,793,223.53
负债和所有者权益总计 923,983,223.53
（三）惠阳公司最近两年一期简要模拟会计报表
1、惠阳公司模拟财务报表的编制基础
根据直升机公司于 2012 年 3 月出具的《关于中航工业惠阳航空螺旋桨有限
责任公司减资的决定》，以惠腾公司的长期股权投资 476,980,410.00 元、惠德公
司的长期股权投资 69,059,560.00 元为对价减少直升机公司对惠阳公司的出资
546,039,970.00 元。2012 年 4 月 28 日，惠阳公司办理了工商变更登记，减少注
册资本人民币 546,039,970.00 元。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附
生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
惠阳公司基于上述减资决定和《发行股份购买资产协议》的约定，以实际财
务报表和有关账簿为基础，假设减资事项于 2010 年 1 月 1 日业已完成为基础编
制了本模拟财务报表。
2、惠阳公司的模拟财务报表
中瑞岳华对惠阳公司 2010 年、2011 年及 2012 年 1-3 月的模拟财务报告进行
了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1899 号标准无保留意见审计报告。
（1）最近两年一期的模拟资产负债表
简要资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 101,868,192.43 234,794,952.40 161,712,759.02
应收票据 13,626,740.00 25,926,552.00 7,663,000.00
应收账款 120,974,963.40 147,551,294.83 105,489,403.11
132
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
预付款项 28,707,430.63 20,429,122.15 30,406,978.18
其他应收款 6,768,515.99 6,106,838.39 7,535,075.16
存货 168,528,369.89 142,294,871.13 139,776,432.60
其他流动资产 241,531.99
流动资产合计 440,715,744.33 577,103,630.90 452,583,648.07
长期应收款 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
固定资产 177,526,089.12 170,975,966.86 164,100,472.08
在建工程 23,614,742.34 22,766,582.31 24,753,336.31
固定资产清理 62,233.10 59,247.34
无形资产 66,398,922.44 67,225,372.37 70,531,172.09
递延所得税资产 1,764,827.09 1,783,288.05 2,162,588.04
其他非流动资产 130,000,000.00 30,000,000.00
非流动资产合计 474,304,580.99 367,813,442.69 336,606,815.86
资产总计 915,020,325.32 944,917,073.59 789,190,463.93
短期借款 255,650,000.00 255,650,000.00 125,650,000.00
应付票据 15,448,000.00 24,434,282.96
应付账款 130,917,386.11 120,534,851.47 116,762,770.22
预收款项 6,538,627.52 3,463,643.15 25,811,990.70
应付职工薪酬 12,138,945.76 10,289,862.97 10,511,551.98
应交税费 3,278,056.45 6,361,413.36 6,360,946.37
其他应付款 70,847,350.08 71,242,625.20 70,177,695.72
流动负债合计 494,818,365.92 491,976,679.11 355,274,954.99
长期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
长期应付款 93,030,000.00 93,450,000.00 95,750,000.00
专项应付款 91,083,476.54 102,476,914.65 93,584,064.72
预计负债 13,643,100.00 13,074,637.50 10,800,787.50
非流动负债合计 272,756,576.54 284,001,552.15 275,134,852.22
负债合计 767,574,942.46 775,978,231.26 630,409,807.21
实收资本(或股本) 86,838,030.00 86,838,030.00 86,838,030.00
资本公积 4,800,000.00 4,800,000.00
盈余公积 17,929,449.41 17,929,449.41 17,098,571.76
未分配利润 37,877,903.45 59,371,362.92 54,844,054.96
所有者权益合计 147,445,382.86 168,938,842.33 158,780,656.72
负债和所有者权益总计 915,020,325.32 944,917,073.59 789,190,463.93
133
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）最近两年一期的模拟利润表
简要利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 30,402,887.64 380,901,786.77 344,234,954.54
减：营业成本 18,336,530.79 230,935,073.55 239,005,434.03
营业税金及附加 4,375.18 471,982.97 100,651.03
销售费用 1,839,647.09 16,121,677.79 15,722,307.76
管理费用 28,483,753.34 103,350,314.43 71,625,010.09
财务费用 3,896,330.61 18,133,556.58 15,844,245.21
资产减值损失 -73,843.83 2,601,053.16 2,228,897.00
二、营业利润（亏损以
-22,083,905.54 9,288,128.29 -291,590.58
“－”号填列）
加：营业外收入 1,558,854.62 2,369,038.57 6,762,026.75
减：营业外支出 949,947.59 2,729,655.03 961,907.23
其中：非流
947,597.59 54,369.16 70,750.38
动资产处置损失
三、利润总额（亏损总
-21,474,998.51 8,927,511.83 5,508,528.94
额以“－”号填列）
减：所得税费用 18,460.96 3,569,326.22 4,315,378.55
四、净利润（净亏损以”
-21,493,459.47 5,358,185.61 1,193,150.39
－”号填列）
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -21,493,459.47 5,358,185.61 1,193,150.39
（3）最近两年一期的现金流量表
简要现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,989,913.39 265,611,613.40 325,473,819.89
134
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
收到的税费返还 771,647.53
收到其他与经营活动有关的现金 5,250,872.03 52,722,761.65 28,988,832.49
经营活动现金流入小计 66,240,785.42 318,334,375.05 355,234,299.91
购买商品、接受劳务支付的现金 32,806,267.81 136,570,565.09 186,174,596.16
支付给职工以及为职工支付的现
29,656,934.71 125,616,737.84 113,005,511.09
金
支付的各项税费 2,890,734.27 8,055,651.83 11,805,872.71
支付其他与经营活动有关的现金 106,637,913.20 69,505,127.82 26,849,724.67
经营活动现金流出小计 171,991,849.99 339,748,082.58 337,835,704.63
经营活动产生的现金流量净额 -105,751,064.57 -21,413,707.53 17,398,595.28
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 100,691,994.67
处置固定资产、无形资产和其他长
20,500.00 142,680.00 9,599,684.51
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 20,500.00 142,680.00 110,291,679.18
购建固定资产、无形资产和其他长
20,428,720.00 21,319,048.83 15,234,252.86
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 2,845,480.12 2,762,361.14 634,813.71
投资活动现金流出小计 23,274,200.12 24,081,409.97 15,869,066.57
投资活动产生的现金流量净额 -23,253,700.12 -23,938,729.97 94,422,612.61
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 34,650,000.00 194,650,000.00 75,650,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,372,005.21
筹资活动现金流入小计 34,650,000.00 194,650,000.00 81,022,005.21
偿还债务支付的现金 34,650,000.00 64,650,000.00 114,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
3,921,995.28 11,565,369.12 12,986,458.48
现金
筹资活动现金流出小计 38,571,995.28 76,215,369.12 127,636,458.48
筹资活动产生的现金流量净额 -3,921,995.28 118,434,630.88 -46,614,453.27
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -132,926,759.97 73,082,193.38 65,206,754.62
加：期初现金及现金等价物余额 234,794,952.40 161,712,759.02 96,506,004.40
六、期末现金及现金等价物余额 101,868,192.43 234,794,952.40 161,712,759.02
（四）天津公司最近一期简要模拟会计报表
135
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
1、天津公司模拟财务报表的编制基础
天津公司根据直升机公司《关于将天津分公司变更设立为子公司的通知》于
2012 年 5 月 21 日由直升机公司以现金和实物资产投资设立的。
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附
生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于上述设立通知和《发行股份购
买资产协议》之约定，以直升机公司财务报表和有关账簿以及经中航工业集团已
备案批准的中锋评报字（2012）第 010 号《资产评估报告》为基础，假设直升机
公司投入到天津公司的资产和负债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且持续经营
为基础编制而成（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间上述资产发生的折
旧和摊销由直升机公司补足）。
2、天津公司的模拟财务报表
中瑞岳华对天津公司的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字
[2012]第 1903 号标准无保留意见审计报告。
简要资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日
货币资金 250,000,000.00
流动资产合计 250,000,000.00
在建工程 344,944,281.45
无形资产 248,473,296.08
非流动资产合计 593,417,577.53
资产总计 843,417,577.53
其他应付款 49,573,727.53
流动负债合计 49,573,727.53
非流动负债合计 0.00
负债合计 49,573,727.53
实收资本 250,000,000.00
资本公积 543,843,850.00
所有者权益合计 793,843,850.00
负债和所有者权益总计 843,417,577.53
（五）哈飞集团拟注入资产和负债最近一期简要会计报表
136
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
中瑞岳华对截至 2012 年 3 月 31 日哈飞集团拟注入资产进行了专项核查，并
出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1904 号《资产清查专项审计报告》。
单位：元
2012 年 3 月 31 日
项目
原值 折旧或摊销 净值
固定资产 885,836,012.38 266,004,254.25 619,831,758.13
其中：房屋及建筑物 242,456,930.61 25,332,417.15 217,124,513.46
机器设备 643,379,081.77 240,671,837.10 402,707,244.67
无形资产 48,713,420.50 11,934,788.03 36,778,632.47
其中：土地使用权 48,713,420.50 11,934,788.03 36,778,632.47
合计 934,549,432.88 277,939,042.28 656,610,390.60
三、本公司最近一年一期备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础及方法
哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签署了附
生效条件的《发行股份购买资产的协议》。
本备考财务报表系根据以上《发行股份购买资产协议》的约定，以发行股份
购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在
为假设编制，其中：
（1）昌河航空模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协
议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公
司的资产和负债于 2011 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经营，并于报表期初已
完成处理九江汽车的长期股权投资后编制而成；备考合并中，假设昌河航空于
2011 年 1 月 1 日已为本公司子公司进行了合并；
（2）惠阳公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协
议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公
司的资产和负债于 2011 年 1 月 1 日业已独立存在且持续经营，并视同报表期初
已剥离对惠腾公司和惠德公司的长期股权投资以及作相应减资后编制而成；备考
合并中，假设惠阳公司于 2011 年 1 月 1 日已为本公司子公司进行了合并；
137
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）昌飞零部件模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产
协议》的约定，以昌飞集团各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用
于注入本公司的资产和负债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且持续经营编制而
成；备考合并中，假设昌飞零部件于 2012 年 3 月 31 日成为本公司子公司进行了
合并；
（4）天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协
议》的约定，以直升机公司各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用
于注入本公司的资产和负债于 2012 年 3 月 31 日业已独立存在且持续经营编制而
成；备考合并中，假设天津直升机于 2012 年 3 月 31 日成为本公司子公司进行了
合并；
（5）哈飞集团拟注入资产信息系基于《发行股份购买资产协议》的约定，
以经中锋评估以 2012 年 3 月 31 日为基准日评估后的资产净值为基础，假设该部
分资产于 2012 年 3 月 31 日业已注入本公司编制而成；
因此，备考合并财务报表以中瑞岳华审计的昌河航空、惠阳公司、昌飞零部
件和天津公司模拟财务报表和经中锋评估评估的哈飞集团拟注入资产明细为基
础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和
38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制，并对本公司与各发
行对象以及各发行对象之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财
务报表时予以汇总抵销。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的应收款项坏账准备和固定
资产折旧的会计政策对发行对象的财务报表进行了必要的调整。由于昌河航空航
空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。
（二）注册会计师审计意见
中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括 2012 年 3 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日的备考合并及公司的资产负债表，2012 年 1-3 月份和 2011 年度的备
考合并及公司的模拟利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字
138
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
[2012]第 1941 号审计报告，中瑞岳华认为：“上述财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了哈飞
航空工业股份有限公司 2012 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的备考合并财务
状况以及 2012 年 1-3 月份和 2011 年度的备考合并经营成果，以及哈飞航空工业
股份有限公司 2012 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年
1-3 月份和 2011 年度的经营成果。”
（三）备考合并报表
1、备考合并资产负债表
备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 2,779,718,523.18 3,361,034,776.40
应收票据 16,504,660.65 30,548,765.48
应收账款 479,620,791.29 784,482,855.50
预付款项 704,276,238.39 677,936,844.80
应收股利 94,800.00 94,800.00
其他应收款 289,123,299.41 389,908,927.42
存货 5,870,364,265.20 5,387,133,423.89
其他流动资产 241,531.99 -
流动资产合计 10,139,944,110.11 10,631,140,393.49
长期应收款 75,000,000.00 75,000,000.00
长期股权投资 284,603,701.32 287,113,551.71
固定资产 2,338,795,879.95 948,915,991.30
在建工程 465,778,728.86 117,609,061.42
工程物资 2,559,205.82 1,750,296.40
固定资产清理 7,652.07 62,233.10
无形资产 473,176,059.96 69,287,896.85
递延所得税资产 37,873,720.92 37,396,631.75
其他非流动资产 130,000,000.00 30,000,000.00
非流动资产合计 3,807,794,948.90 1,567,135,662.53
资产总计 13,947,739,059.01 12,198,276,056.02
139
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
短期借款 857,450,000.00 885,450,000.00
应付票据 710,298,578.30 1,192,330,055.85
应付账款 4,391,472,605.16 3,353,510,437.10
预收款项 2,335,570,824.11 3,738,522,337.67
应付职工薪酬 22,573,409.12 16,843,441.99
应交税费 -40,432,033.57 -37,491,193.48
应付股利 6,620,000.00 -
其他应付款 517,675,262.95 332,592,583.91
其他流动负债 182,528,969.53 191,257,929.66
流动负债合计 8,983,757,615.60 9,673,015,592.70
长期借款 75,000,000.00 75,000,000.00
长期应付款 344,720,000.00 93,450,000.00
专项应付款 91,083,476.54 102,476,914.65
预计负债 97,226,649.66 77,656,420.15
非流动负债合计 608,030,126.20 348,583,334.80
负债合计 9,591,787,741.80 10,021,598,927.50
归属于母公司股东的所有者权益 4,339,314,598.96 2,159,648,144.21
少数股东权益 16,636,718.25 17,028,984.31
所有者权益合计 4,355,951,317.21 2,176,677,128.52
负债和所有者权益总计 13,947,739,059.01 12,198,276,056.02
2、备考合并利润表
简要备考合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业总收入 1,809,929,407.89 6,941,820,173.99
其中：营业收入 1,809,929,407.89 6,941,820,173.99
二、营业总成本 1,773,283,105.76 6,783,119,508.83
其中：营业成本 1,676,033,683.65 6,166,260,465.42
营业税金及附加 229,962.15 1,382,745.70
销售费用 8,644,725.26 44,152,170.86
管理费用 91,277,620.93 504,014,315.90
财务费用 3,786,581.78 44,880,238.30
140
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
资产减值损失 -6,689,468.01 22,429,572.65
加：投资收益（损失以“-”号填列） -2,509,850.39 -6,898,057.08
其中：对联营企业和合营企业
-2,509,850.39 -6,992,857.08
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,136,451.74 151,802,608.08
加：营业外收入 1,584,526.85 11,717,309.18
减：营业外支出 1,309,678.84 4,326,286.54
其中：非流动资产处置损失 1,274,295.96 1,361,900.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,411,299.75 159,193,630.72
减：所得税费用 9,182,598.68 21,822,956.04
五、净利润（净亏损以”－”号填列） 25,228,701.07 137,370,674.68
归属于母公司所有者的净利润 25,620,967.13 139,158,687.48
少数股东损益 -392,266.06 -1,788,012.80
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 25,228,701.07 137,370,674.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 25,620,967.13 139,158,687.48
归属于少数股东的综合收益总额 -392,266.06 -1,788,012.80
四、本公司及本公司备考盈利预测的主要数据
（一）本公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
本公司以 2010 年度、2011 年及 2012 年 1-3 月经中瑞岳华审计的实际经
营业绩为基础，结合本公司 2012 年度及 2013 年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2012 年度
及 2013 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和
会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
141
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、本公司盈利预测报告的主要数据
本公司盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第
1943 号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
2012 年预测数 2013 年预测
项 目
1-3 月实际数 4-12 月预测数 合计 数
一、营业收入 26,297.50 251,885.12 278,182.62 340,151.00
减：营业成本 23,437.19 217,591.81 241,029.00 300,136.68
营业税金及附加 5.79 0.21 6.00 6.00
销售费用 679.49 3,144.49 3,823.98 3,659.30
管理费用 1,453.83 15,739.68 17,193.51 21,354.23
财务费用 -100.73 85.01 -15.72 -83.50
资产减值损失 -934.20 1,934.20 1,000.00 1,000.00
加：投资收益（损失
-250.99 -2,066.01 -2,317.00 -1,000.00
以“-”号填列）
其中：对联营企业 -250.99 -2,066.01 -2,317.00 -1,000.00
142
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
和合营企业的投资收益
二、营业利润 1,505.14 11,323.71 12,828.85 13,078.29
加：营业外收入 1.47 0.00 1.47 0.00
减：营业外支出 1.42 0.00 1.42 0.00
三、利润总额 1,505.19 11,323.71 12,828.90 13,078.29
减：所得税费用 266.40 1,375.49 1,641.89 1,436.75
四、净利润 1,238.79 9,948.22 11,187.01 11,641.54
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.0367 0.2949 0.3316 0.3451
(二)稀释每股收益 0.0367 0.2949 0.3316 0.3451
（二）本公司备考盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
根据本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团于 2012 年 5 月 25 日签
署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司通过向直升机公司、
中航科工、哈飞集团以发行股份为对价（最终数量以中国证监会核准的结果
为准）购买其持有的下述资产，包括： 1）直升机公司持有的昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；（2）中航科工持有的昌河
航空 100%股权；（3）哈飞集团持有的与直升机零部件生产相关的资产。哈
飞股份 2012 年 5 月 25 日五届董事会第六次会议审议通过了《哈飞航空工业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本备考盈利预测系以 2011 年度及 2012 年 1-3 月经中瑞岳华审计的上述
标的资产的财务报表及本公司财务报表所反映的经营业绩为基础，结合标的
资产及本公司 2012 年度及 2013 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融
资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并抵销了本公司和标的资产内部单
位之间的重大内部交易等事项编制了 2012 年度及 2013 年度备考盈利预测报
告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司
实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
143
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、本公司盈利预测报告的主要数据
上市公司备考盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审
字[2012]第 1942 号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
2012 年预测数
项 目 2013 年预测数
1-3 月实际数 4-12 月预测数 合计
一、营业收入 180,992.94 685,033.49 866,026.43 955,095.00
减：营业成本 167,603.36 602,192.82 769,796.18 847,296.46
营业税金及附加 23.00 860.83 883.83 944.10
销售费用 864.47 4,796.17 5,660.64 5,657.90
管理费用 9,127.76 47,453.16 56,580.92 67,010.96
财务费用 378.66 2,006.27 2,384.93 2,527.50
资产减值损失 -668.95 3,341.30 2,672.35 2,894.12
加：投资收益（损失
-250.99 -2,066.01 -2,317.00 -1,000.00
以“-”号填列）
144
哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
其中：对联营企业
-250.99 -2,066.01 -2,317.00 -1,000.00
和合营企业的投资收益
二、营业利润 3,413.65 22,316.93 25,730.58 27,763.96
加：营业外收入 158.45 80.00 238.45
减：营业外支出 130.97 10.00 140.97
其中：非流动资
127.43 10.00 137.43
产处置损失
三、利润总额 3,441.13 22,386.93 25,828.06 27,763.96
减：所得税费用 918.26 3,735.14 4,653.40 4,627.99
四、净利润 2,522.87 18,651.79 21,174.66 23,135.97
其中：归属母公司所有
2,562.10 18,769.79 21,331.89 23,295.97
者净利润
少数股东损益 -39.23 -118.00 -157.23 -160.00
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第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、哈飞股份关于本次交易的董事会决议；
2、哈飞股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、哈飞股份与直升机公司、中航科工及哈飞集团签署的《发行股份购买资
产协议》及《补充协议》；
4、直升机公司、哈飞集团、哈航集团与中航科工签署的《一致行动协议》；
5、哈飞股份与中航工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》和《综
合服务框架协议》；哈飞股份与中航工业集团、中航工业财务公司签署的《综合
金融服务关联交易框架协议》；
4、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、嘉源律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2012] 第 1899 号、第 1900
号、第 1901 号、第 1902 号、第 1903 号、第 1904 号、第 1905 号、第 1906 号、
第 1907 号、第 1941 号、第 1942 号、第 1943 号、第 1964 号《审计报告》或《审
核报告》；
7、中锋评估出具的中同华评报字（2012）第 031 号、第 032 号、第 033 号、
第 034 号、第 035 号《资产评估报告》；
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、哈飞航空工业股份有限公司
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哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
地 址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
电 话：0451-86528350
传 真：0451-86524324
联系人：顾韶辉
2、中国银河证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电 话：010-66568888
传 真：010-83571428
联系人：金崝
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（本页无正文，为《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年 7 月 12 日
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