证券代码：600038     证券简称：哈飞股份        编号：临 2013-004




               哈飞航空工业股份有限公司

                   五届董事会第十次会议

                           决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十

次会议于 2013 年 3 月 22 日 9 时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会

议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事九人，分别是郭殿满、

曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、崔学文、陈丽京、肖殿

发、王玉伟，其中张继超委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广

林代为行使表决权，陈丽京委托崔学文代为行使表决权。到会董事人

数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章

程》的要求。

    公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主

持。

    会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《公司 2012 年董事会工作报告》；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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   二、《公司 2012 年总经理工作报告》；

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   三、《公司 2013 年财务预算报告》

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   四、《公司 2012 年度利润分配预案》；

 经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为 468,210,337.73

元。利润分配预案如下：

    ①2012 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税），计 53,976,000 元；

    ②上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    ③根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   五、《公司 2012 年度报告及其摘要》；

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   六、《公司 2013 年生产计划及固定资产投资计划》；

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   七、《关于 2013 年预计日常关联交易的议案》；

   关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公

正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有

效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。

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    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》，具体内容

详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2012 年度内部控制自

我评价报告》；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    九、《公司 2012 年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见

同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2012 年度内部控制审计报

告》；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十、《关于调整董事会下设专门委员会成员的议案》；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十一、《关于调整高级管理人员的议案》，免去王义副总经理职务，

免去张继超副总经理、总工程师职务，聘任王希豹为公司副总经理、

总工程师，简历附后；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、《关于调整组织机构的议案》，撤销工程制造部，成立工程

技术部和生产管理部；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十三、《关于修改内部控制制度的议案》，制定了《哈飞航空工业

股份有限公司岗位绩效工资制度》、《哈飞航空工业股份有限公司企业

                               3
年金方案》；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、《关于审计委员会 2012 年度审计工作总结报告及续聘中瑞

岳华事务所的议案》，公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2013 年度的年审事务所。授权公司管理层根据行业

审计费用标准和工作量的情况与中瑞岳华会计师事务所协商 2013 年

度审计费用；

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十五、会议听取了《2012 年独立董事述职报告》。

    十六、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》；会议议案包

括：上述第一、三、四、五、七、八、九、十四项议案及《2012 年

监事会工作报告》、独立董事将在股东大会进行述职，股东大会召开

的具体时间、地点另行通知。

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十七、《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》

    公司于 2012 年 7 月 10 日 9 时在杭州召开的五届董事会第七次会

议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》。

    根据该议案，公司拟以发行股份购买资产的方式分别向中航直升

机有限责任公司（以下简称“中航直升机”）购买其持有的景德镇昌

飞航空零部件有限公司（以下简称“昌飞零部件”）100%股权、惠阳

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航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）100%股权和天津

直升机有限责任公司（以下简称“天津公司”）100%股权；向中国航

空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）购买其持有的江

西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）100%股权；向哈

尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）购买其持

有的与直升机零部件生产相关的资产（以下简称“拟注入资产”）；同

时，采取发行股份配套融资方式另向不超过 10 名投资者发行股份募

集配套资金，募集总额不超过本次总交易额 25%的资金。

    根据重组方案，本次购买资产的最终交易价格将参照国务院国有

资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的评

估结果确定。目前，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。根

据经国务院国资委备案的评估结果，交易各方拟对标的资产的交易价

格和发行股份的数量进行调整。

    会议对《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》

进行逐项审议。

   1.发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格

    北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空 100%股权、昌飞零

部件 100%股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权及哈飞集团

拟注入资产分别进行评估并出具了《资产评估报告书》。

    截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产的评估值合计

为 332,046.67 万元，其中，昌河航空 100%股权的评估值为 64,156.20

万元，昌飞零部件 100%股权评估值为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%


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股权评估值为 18,961.06 万元，天津公司 100%股权的评估值为

81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为 81,095.42 万元。

前述评估结果已经国务院国资委备案。

    交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元，其中，

昌河航空 100%股权的作价为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权

的作价为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权的作价为 18,961.06

万元，天津公司 100%股权作价为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入

资产的作价为 81,095.42 万元。

   由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，独立董事

一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的

利益，表决程序合法有效。

   同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   2.本次发行股份的数量

   1) 发行股份购买资产的股份数量

    根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份

购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

    发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

    向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格

/发行价格

    发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的

发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额

由公司以现金分别向各交易对方支付。


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    根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份

购买资产协议之补充协议二》，按交易各方确定的标的资产的交易价

格和发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产发行

股份数量为 193,839,271 股，其中向中航直升机发行 109,045,565 股，

向中航科工发行 37,452,541 股，向哈飞集团发行 47,341,165 股。

    最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

   2) 配套融资发行股份的数量

    募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。根据《发行股份购买

资产协议之补充协议二》中交易各方确定的标的资产的交易价格，募

集配套资金总额调整为不超过 11.06 亿元。根据发行底价计算，发行

股份的数量调整为不超过 64,565,090 股。最终发行数量将根据最终

发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财

务顾问（主承销商）协商确定。

   3) 发行数量的调整

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数

量也随之进行调整。

    除上述发行股份购买资产标的资产的交易价格、本次发行股份的

数量调整以外，本次重大资产重组的其它实施方案不变，以公司五届

董事会第七次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》中确定的重组方案为准。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董


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事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东

的利益，表决程序合法有效。

    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十八、《关于签署<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资
产协议之补充协议二>的议案》

    上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《哈飞航空工业

股份有限公司发行股份购买资产协议》、《哈飞航空工业股份有限公司

发行股份购买资产协议之补充协议》的基础上，对交易标的作价、发

行股份数量等方面进行了补充约定。

    同意公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署《发行股份购

买资产协议之补充协议二》。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避了表决，非关联董

事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东

的利益，表决程序合法有效。

    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。

                               哈飞航空工业股份有限公司董事会

                                     二○一三年三月二十六日

简历：

     王希豹，男，1968 年 6 月出生，中共党员，毕业于北京航空航

天大学，研究员级高级工程师。历任飞机设计研究所旋翼机总设计师、

副总工程师兼飞机设计所旋翼总设计师、公司副总工程师。

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