哈飞航空工业股份有限公司
2012 年独立董事述职报告
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     作为哈飞股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作

职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交

董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切

实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作

用。现将我们在 2012 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下：

     一、独立董事的基本情况

     崔学文：历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；

哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团

公司高级专务。2006 年退休，现为哈飞股份独立董事。

     陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中

国人民大学商学院教师、副教授，哈飞股份独立董事。

     肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长，

南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣

化街营业部总经理；现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路

营业部总经理。

     王玉伟：历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业

大学高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限

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公司董事会秘书兼副总经理。现任哈飞股份独立董事、航天科技控股

集团股份有限公司董事会秘书。

       二、独立董事年度履职概况

     （一）参会情况

     2012年，在我们任职期内公司共计召开股东大会1次，董事会6

次。出席会议情况如下：
    独立董事      应参加会议   亲自出       以通讯方式参   委托出      缺席
    姓名          次数         席次数       加次数         席次数      次数
    陈丽京              7          3              3            1         0
    崔学文              7          4              3            0         0
    肖殿发              7          3              3            1         0
    王玉伟              7          4              3            0         0

     我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管

理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召集召开的

董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有

效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，

未提出异议事项。

     （二）现场考察情况

     2012 年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟

通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制

度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮

件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保

持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉

公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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       （一）关联交易情况

        2012 年作为公司独立董事，对关联交易事项出具独立意见函，

定期对日常关联交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时

上报董事会审议，并按照规定进行了及时披露，保证了关联交易的公

平、公正、公开。

     （二）对外担保及资金占用情况

     公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业

占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公

司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利

益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执

行过程进行监督。

     （三）募集资金的使用情况

       报告期内，公司变更募集资金投向，对原动力三角翼项目进行

调整，拟将该项目尚未使用募集资金 2,572.79 万元及节余募集资金

2,361.24 万元投资到 Y12F 型飞机保障条件技术改造项目中。

     我们认为公司董事会对动力三角翼项目及Y12F型飞机保障条件

技术改造项目的论证、审议和表决符合相关规范性文件的规定，程序

合法。公司本次变更募集资投向行为，不影响募集资金投资项目的正

常实施，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展需要。

     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

       2012年公司调整公司高级管理人员，聘任聂小铭、范有成为公

司副总经理。对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及

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薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、

监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和

薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

      （五）聘任或者更换会计师事务所情况

      经公司五届董事会第六次会议审议通过，同意公司继续聘任中瑞

岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

     （六）现金分红及其他投资者回报情况

     1、报告期内，公司进行利润分配，以2011年12月31日总股本

33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），符合

公司章程中关于利润分配的规定，该次现金分红已于2012年8月17日

实施完毕。

     2、报告期内，公司修订公司章程，将现金分红政策纳入章程，

明确规定了利润分配的形式，现金分红的具体条件、期间间隔、最低

比例，发放股利的条件，以及载明了现金分红政策决策程序和机制、

听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等。

     （七）信息披露的执行情况

     2012年，公司发布4次定期报告及34次临时公告,基本涵盖了公司

所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投

资者的利益。

      （八）内部控制执行情况

     2012 年公司董事会根据监管部门要求结合公司实际情况，修订

《哈飞股份信息披露管理办法》，明确信息披露流程及保密审核要求，

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提高信息披露质量。

     2012 年公司董事会高度重视内控工作，全面推进内控体系建设，

制定《公司 2012 年内部控制实施计划和工作方案》，并披露《2012

年上半年内部控制进展公告》及《2012 年度内部控制进展报告》。目

前公司已聘请专业中介机构开展内部控制审计工作。同时，公司正围

绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因

素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容，编制内部控制

自我评价报告。

      （九）董事会以及专门委员会运作情况

     1、审计委员会在年度报告审计过程中发挥了重要作用，召开审

计会议保证年度报告披露的顺利完成。

     2、薪酬与考核委员会全面开展工作，审议薪酬体系改革方案，

保证了薪酬体系改革的顺利完成并对全年的工作进行了总结报告。

       四、总结和建议

    作为哈飞股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、

财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设

等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2013 年我们将继

续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进

公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的

合法权益。

    特此报告。

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