证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-008
哈飞航空工业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
决 议 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改提案的情况
本次会议无补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 ： 公 司 ） 2013 年 第 一 次 临 时
股 东 大 会 于 2013 年 3 月 29 日 14 时 在 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 召 开 ，出
席 本 次 会 议 的 股 东 代 表 95 人 ， 代 表 股 数 211,598,457 股 ， 占 公 司 总 股 本
的 62.72%。符 合《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和《 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限
公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长郭殿满主持。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
1、会议以 211,215,257 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.82%，
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354,000 股反对，29,200 股弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行
股份购买资产并募集配套资金的条件。
2、会议以 42,347,434 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08%， 355,400
股反对， 39,100 股弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的
议案》；
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部件 100%股权、
惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工购买其持有的昌河航空
100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入资产；同时另向不超过 10 名投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
中航科工为公司控股股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司之控股股东，中
航直升机为公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）
之控股子公司，哈飞集团为直升机公司之控股子公司，上述发行对象均为公司关
联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
2
3、会议以 42,350,034 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08%，
354,000 股反对， 37,900 股弃权，逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟以发行股份的方式向中航直升机购买其持有的昌飞零部件 100%股权、
惠阳公司 100%股权和天津公司 100%股权；向中航科工购买其持有的昌河航空
100%股权；向哈飞集团购买其持有的拟注入资产；同时另向不超过 10 名投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（2）本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%
股权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权和哈飞集团拟注入资产。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（3）发行股份购买资产标的资产的定价依据及交易价格
北京中锋资产评估有限责任公司对昌河航空 100%股权、昌飞零部件 100%股
权、惠阳公司 100%股权、天津公司 100%股权及哈飞集团拟注入资产分别进行评
估并出具了《资产评估报告书》。
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截至评估基准日（2012 年 3 月 31 日），标的资产的评估值合计为 332,046.67
万元，其中，昌河航空 100%股权的评估值为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%
股权评估值为 86,309.30 万元，惠阳公司 100%股权评估值为 18,961.06 万元，天
津公司 100%股权的评估值为 81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的评估值为
81,095.42 万元。前述评估结果已经国务院国资委备案。
交易各方确定标的资产的交易价格为 332,046.67 万元，其中，昌河航空 100%
股权的作价为 64,156.20 万元，昌飞零部件 100%股权的作价为 86,309.30 万元，
惠阳公司 100%股权的作价为 18,961.06 万元，天津公司 100%股权作价为
81,524.70 万元，哈飞集团拟注入资产的作价为 81,095.42 万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（4）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（5）本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
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由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
1)发行股份购买资产的发行对象：中航直升机、中航科工、哈飞集团；
2)募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过
10 名。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参加募集配套资金的发
行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（7）发行价格与定价依据
1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司五届董事会第六次会议
决议公告日（2012 年 5 月 28 日）。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
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易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
公司向中航直升机、中航科工、哈飞集团发行股份购买资产的发行价格确定
为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为人民币 17.13 元/股，
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2)募集配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司五届董事会第六次
会议决议公告日（2012 年 5 月 28 日）。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价 17.13 元/股。最终发行价格将在本次非公开发行股票募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，以竞价方式确定。
3)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
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（8）本次发行股份的数量
1) 发行股份购买资产的股份数量
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协
议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的
数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各
交易对方支付。
根据公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署之《发行股份购买资产协
议之补充协议二》，按交易各方确定的标的资产的交易价格和发行股份购买资产
的发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量为 193,839,271 股，其中
向中航直升机发行 109,045,565 股，向中航科工发行 37,452,541 股，向哈飞集
团发行 47,341,165 股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2) 配套融资发行股份的数量
募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。根据《发行股份购买资产协议之
补充协议二》中交易各方确定的标的资产的交易价格，募集配套资金总额调整为
不 超 过 11.06 亿 元 。 根 据 发 行 底 价 计 算 ， 发 行 股 份 的 数 量 调 整 为 不 超 过
64,565,090 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会
授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
除上述发行股份购买资产标的资产的交易价格、本次发行股份的数量调整以
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外，本次重大资产重组的其它实施方案不变，以公司五届董事会第七次会议审议
通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中确定
的重组方案为准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（9）交易标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
当月月末的期间。
过渡期间，昌飞零部件 100%的股权、惠阳公司 100%的股权、天津公司 100%
的股权产生的全部盈利、收益汇总后与该等公司产生的全部亏损汇总后进行抵
消，若仍有盈余，归哈飞股份所有；若仍有亏损，由中航直升机承担，并按照亏
损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，昌河航空 100%股权产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及损
失由中航直升机承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，哈飞集团拟注入资产产生的盈利、收益归哈飞股份所有，亏损及
损失由哈飞集团承担，并按照亏损及损失的金额向哈飞股份进行补偿。
过渡期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应
在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向哈飞股份进行补偿。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
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（10）本次发行股份的锁定期
中航直升机、中航科工和哈飞集团以资产认购的公司新发行股份，自股票登
记之日起 36 个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
其他不超过 10 名投资者以现金认购的公司新发行股份，自股票登记之日起
12 个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（11）配套融资资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充流动资金，发展重组后公司的主营业务。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（12）发行股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（13）本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权
比例共享。
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由于本议案内容涉及关联股东，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
（14）发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
4、会议以 42,347,434 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08 %，354,000
股反对， 40,500 股弃权，通过了《关于签署附条件生效的<哈飞航空工业股份
有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
5、会议以 42,347,434 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08 %，
354,000 股反对，40,500 股弃权，通过了《关于签署附条件生效的<哈飞航空工
业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
上述协议在公司与各交易对方签署附生效条件的《哈飞航空工业股份有限公
司发行股份购买资产协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进
行了补充约定。
同意公司与中航直升机、中航科工、哈飞集团签署《发行股份购买资产协议
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之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
6、会议以 42,347,434 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08 %，
354,000 股反对， 40,500 股弃权，通过了《关于公司与中航工业集团签署<产
品、原材料购销框架协议>、<综合服务框架协议>以及与中航工业集团、中航工
业财务公司签署<综合金融服务关联交易框架协议>的议案》；
本次重大资产重组完成后，昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司及天津公司将
成为本公司的全资子公司，导致公司与中航工业集团（含下属公司、单位，但不
包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。
为规范本次重组后的关联交易，同意公司与中航工业集团签署《产品、原材
料购销框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航工业集团、中航工业财务公
司签署《关联交易框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
7、会议以 42,347,434 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.08 %，
354,000 股反对， 40,500 股弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工
作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
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全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有
关的其他事项；
（2）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或
反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括
但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产
重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调
整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集
配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
（4）协助中航工业集团及其下属公司在以资产认购股份过程中申请及办理
免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事
宜；
（6）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份
结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与
本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事
宜；
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（7）在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上
市等相关事宜；
（8）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
（9）股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决，非关联股东一致认为
该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法
有效。
8、会议以 211,203,957 股同意，占出席会议有表决权股数的 99.81 %，
354,000 股反对， 40,500 股弃权，通过了《修改公司章程的议案》。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分
条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》第七十八条由原来的：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
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（六） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》第一百五十八条由原来的：
第一百五十八条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在保
证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
修改为：第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两
者相结合的方式进行利润分配；
（二） 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥
补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
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（三） 现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四） 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红；
（五） 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币
的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
《公司章程》第一百五十九条修改为：
第一百五十九条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五
十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。
利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润
分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道与独立董事特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司董事会在公司符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具体条件
下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。
《公司章程》第一百六十条修改为：
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第一百六十条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变
更利润分配政策：
（一） 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规
或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
（二） 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策
进行调整或变更的；
（三） 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变
更的；
（四） 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行
调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充
分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上,组织详
细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调
整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可生效。
原第一百五十九条按照顺序变更为第一百六十一条，原第一百六十条按照顺
序变更为第一百六十二条，章程中以下条款以此类推。
三、律师见证情况
本次会议经北京市嘉源律师事务所颜羽律师、贺伟平律师参加见证并出具了
法律意见书。认为公司 2013 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规
定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经出席董事签字确认的 2013 年第一次临时股东大会决议。
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
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哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇一三年四月一日
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