证券代码：600038       证券简称：哈飞股份          临：2013-009

           哈飞航空工业股份有限公司
             五届董事会第十一次会议
                         决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

   哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十

一次会议于 2013 年 4 月 23 日 9 时以通讯表决方式召开，本次会议应

参加表决董事十二人，实际参加表决董事十二人。到会董事人数符合

《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的

要求。

   公司监事和高级管理人员列席了会议。

   会议审议并一致通过了如下决议：

   一、《公司 2013 年第一季度报告》；

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   二、《关于修改公司章程的议案》；

    根据国家国防科技工业局《关于哈飞航空工业股份有限公司资产
重组意见的函》（局综函[2013]52 号）的要求，结合公司实际情况，
现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：


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    《公司章程》第十二章修改为：
    第十二章   特别条款
    第九十七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。
    第九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产
任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
    第九十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安全。
    第一百条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键
设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效
使用。
    第一百零一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
    第一百零二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实
施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
    第一百零三条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章
程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再
履行相关法定程序。
    第一百零四条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和
国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；
根据国家需要，接受依法征用相关资产。
    第一百零五条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技
工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独
立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行
为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）


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股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
    原第十二章按顺序变更为第十三章，原第九十七条按顺序变更为
第一百零六条，章程中以下条款以此类推。

    同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   三、《关于调整董事会成员的议案》；由于独立董事崔学文已连续

六年担任本公司独立董事职务，任期届满，公司董事会提名王玉杰为

独立董事候选人，简历附后。

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   四、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

   同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   特此公告。




                             哈飞航空工业股份有限公司董事会

                                    二〇一三年四月二十五日

候选人简历：

    王玉杰，1944 年 4 月出生，中共党员，大专学历，一级高级会
计师，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、
总审计师、总法律顾问，1999 年退休返聘任中振会计师咨询公司总
经理，2006 年离职。




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