哈飞航空工业股份有限公司 2012 年度股东大会
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 会议议程
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年度股东大会
会 议 议 程
1、《公司 2012 年董事会工作报告》
2、《公司 2012 年监事会工作报告》
3、《公司 2012 年财务决算报告》
4、《公司 2012 年度利润分配方案》
5、《公司 2012 年年度报告及其摘要》
6、《公司 2013 年预计日常关联交易》
7、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
8、《公司 2012 年度内部控制审计报告》
9、《公司审计委员会 2012 年度审计工作总结报告及续聘中瑞岳
华事务所》
10、《关于修改公司章程的议案》
11、《关于调整董事会成员的议案》
12、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
13、《2012 年度独立董事述职报告》
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案一
2012 年董事会工作报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年董事会工作报告
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司 2012 年度董事会工作情况作如
下汇报：
2012 年公司董事会认真贯彻落实《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及相关法律法规，不断完善公司的法人治理结构和内部管理机
制。
一、公司在报告期内主要工作开展情况
（一）积极推进重大资产重组
报告期内公司进行重大资产重组项目，公司董事会积极推进重组
事宜，分别于五届六次董事会审议通过重组预案，五届七次董事会审
议通过《<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>》等议案，并于 2013 年 3 月 29 日召开了 2013 年第一次临时股
东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。
（二）全面推进内控体系建设
2012 年公司根据监管部门要求结合公司实际情况，修订《信息
披露管理办法》，明确信息披露流程及保密审核要求，提高信息披露
质量。
2012 年公司全面推进内控体系建设，制定《内控实施方案》，披
露《上半年内控进展报告》及《年度内控进展报告》。同时，公司聘
请专业中介机构开展内控工作，围绕内控环境、风险评估、内部监督
等因素，编制披露了《内控自我评价报告》，并聘请中瑞岳华会计师
事务所审计了公司财务报告内部控制的有效性。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年董事会工作报告
（三）持续提升治理水平
1、完善分红政策和决策机制。报告期内修订公司章程 2 次，将
国拨资金国有股东独享及现金分红政策纳入章程，规定了利润分配的
形式，现金分红的具体条件等措施。
2、加强内幕交易防控。2012 年公司董事会继续推进内幕信息知
情人登记制度，结合重大资产重组项目的实施，将内幕知情人报黑龙
江证监局及上海证券交易所备案。
3、合规运作。报告期内，公司重大资产重组所需各项手续的审
批和流程切实按有关规定履行。
（四）各委员会尽职履责
1、审计委员会在年度报告审计过程中发挥了重要作用，召开审
计会议保证年度报告披露的顺利完成。
2、薪酬与考核委员会全面开展工作，审议薪酬体系改革方案，
保证了薪酬体系改革的顺利完成并对全年的工作进行了总结报告。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共召开六次董事会。会议议案均由全体董事审议
并一致表决通过，会议形成的决议均在公司指定的报刊和上海证券交
易所网站上进行了公告。
（二）信息披露情况
报告期内，公司董事会共进行 4 次定期报告的审议、表决和披露，
34 项临时公告的披露，未发生补充公告和更正公告，确保公告的及
时性、准确性、完整性，并充分保障了股东对公司经营情况的知悉权。
（三）利润分配情况
报告期内，公司进行了利润分配，以 2011 年 12 月 31 日总股本
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年董事会工作报告
33,735 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
符合公司章程关于利润分配的规定。
（四）监管部门调研情况
2012 年董事会共接待黑龙江证监局现场调研检查 2 次，书面调
研 10 次，接待中国证券登记结算公司来访、国家保密局调查组调查
各 1 次。内容主要涉及内控体系调查、募集资金使用、关联交易合理
性、内幕人员及信息管理、现金分红政策的制定及实施情况等。
三、公司经营情况
报告期内公司董事会认真履行职责，按照董事会确定的发展规划
和经营目标，会同公司管理层客观分析公司发展条件，行使对公司生
产经营和重大问题领导和决策的职权。一年来，董事会按既定的工作
思路，积极应对外部环境变化，切实落实股东大会各项决议，搞好市
场开发，科学组织生产，保证产品质量的稳定性，确保公司各项生产
交付任务完成。
报告期内，公司实现全年营业收入 28.58 亿元，与上年同期相比
增长幅度为 3.20%；全年营业成本 24.72 亿元，与上年同期相比增长
幅度为 0.91%；实现净利润 1.156 亿元，与上年同期相比增长幅度为
5.23%。
报告期内，公司总资产 49.86 亿元，比上年同期相比增长幅度为
59.30%；总负债 33.90 亿元，比上年同期相比增长幅度为 108.64%；
所有者权益 15.96 亿元，比上年同期相比增长幅度为 6.04%。
四、公司投资情况
报告期内，公司投资 5000 万元实施 Y12F 型飞机保障条件技术改
造项目，其中固定资产投资 4280 万元，流动资金 720 万元。本项目
资金主要由募集资金投资 4,934.03 万元，其余部分由公司自筹。本
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年董事会工作报告
项目形成能力后，可形成年产 Y12F 型飞机 15 架的生产能力。
截至 2012 年底项目累计完成投资 521 万元，其中固定资产投资
完成 161 万元，流动资金使用 360 万元。
五、产品购销情况
（一）公司 2011 年 4 月披露哈尔滨安博威公司将组装生产莱格
塞 600/650 公务机。报告期内已接到国家发改委关于该项目的批复。
（二）2012 年 6 月 21 日，哈尔滨安博威公司与工银金融租赁有
限公司签署了 10 架莱格塞 650 大型公务机的销售协议，首架公务机
计划于 2013 年年底交付。
（三）报告期内，公司签订 Z9 直升机和固定翼飞机的购销合同，
合同总金额为 13.39 亿元，预计 2014 年中期前交付。
六、行业发展趋势及面临的市场竞争格局
中国民用直升机市场竞争者主要包括欧洲直升机公司、阿古斯塔
公司、西科斯基飞机公司、俄罗斯直升机公司、贝尔直升机公司、美
国 MD 直升机公司等。
（一）民用直升机发展趋势和市场竞争格局
民用直升机将继续在安全性、舒适性、经济性、环保性和专业化
发展方面提出更高标准要求。同时，新概念直升机的探索研究和预先
研究将会有重大突破和革命性的进步。
Z9 系列直升机主要竞争对手为欧洲直升机公司、阿古斯塔公司
的产品。
（二）涡桨飞机发展趋势和市场竞争格局
涡桨飞机具有低空、低速、起降距离短、机场适应能力强、经济
性较高等特点，在国际上重新得到重视，被广泛用于军用领域和民用
领域。涡桨飞机随着国家低空域的开放，将迎来前所未有的机遇和挑
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年董事会工作报告
战。
Y12 系列飞机主要竞争对手为大篷车、双水獭。
（三）国际合作及转包发展趋势
近年来，中国航空业制造能力不断提升，为国际合作与转包生产
的开展奠定了基础。国外航空巨头越来越重视中国航空业的制造资
源，波音、空客、西科斯基公司、阿古斯塔公司、欧直公司与中国合
作步伐不断加快，合作范围不断扩大，迎来了更为广阔的发展空间。
七、对公司未来发展的展望
2013 年是公司“三年上水平”的开局之年，公司将以“十八大”
精神为导向，继往开来，开拓进取，直面挑战，确保全年科研生产经
营任务的顺利完成。同时，公司将以科技投入为先导，不断提升核心
竞争力。以发展为主题，不断提高产品竞争力，面向国内外市场，逐
步形成多品种、系列化的科研生产格局跻身于世界航空领域。
八、其他事项
2013 年公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证
券报》。公司董事会将按照《公司章程》的规定和股东大会的决议，
卓有成效地开展各项生产经营活动，确保实现公司的生产经营目标，
给股东最大的回报。
请股东大会审议。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案二
2012 年监事会工作报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年监事会工作报告
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年监事会工作报告
各位股东代表：
2012 年公司监事会全体成员按着《公司法》、《证券法》、《上市
规则》及《公司章程》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋
予的职责，认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，
监督经营管理情况，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚维护公司及
股东尤其是中小股东利益。
一、对公司 2012 年度有关事项的独立意见
报告期内公司召开监事会四次，列席了董事会和股东大会，通过
对公司会计报表进行审阅，对公司生产经营运作情况、内部规章制度
执行情况进行检查，对公司董事和全体高级管理人员履行职责情况进
行监督，公司监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行
规范运作，完成全年生产经营任务。公司董事、经理等高级管理人员
在执行职务时没有违反有关法律、法规、公司《章程》及损害公司和
股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年监事会工作报告
通过审阅公司的财务报表及其他会计资料，认为公司财务帐目清
楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报告进行了审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告，客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
由于公司发展战略规划的调整，国家重点型号的增加，以及动力
三角翼项目市场环境发生重大变化，报告期内公司变更募集资金投
向，将动力三角翼项目尚未使用的募集资金及节余募集资金投资到
Y12F 型飞机保障条件技术改造项目中。监事会认为公司严格按照《募
集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，该次变更募集资
金投向通过充分论证，符合国家产业政策，符合公司发展战略和发展
目标。
4、关联交易情况
公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则，各项协议
执行情况良好，为公司带来了良好的收益，没有发现损害公司利益的
情况。
5、其他情况
报告期内，监事会对公司进行的重大资产重组事项进行了监督检
查，该次重大资产重组事项的审议程序符合相关法律法规的规定，没
有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失
的情况。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年监事会工作报告
二、对公司年度报告的审核意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
请股东大会审议。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案三
2012 年财务决算报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年财务决算报告
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年财务决算报告
各位股东代表：
受公司委托向股东大会做公司 2012 年度财务决算报告，请审议。
一、生产经营总体情况说明
2012 年公司全年累计实现营业收入 28.58 亿元，实现净利润 1.156
亿元。
2012 年实现销售 Z9 等系列直升机 34 架；Y12 飞机 5 架；EC120
直升机机体 2 架；波音 787 整流罩 36 架，以及其他航空部件交付。
2012 年度公司募集资金项目共投资 521 万元。主要是 Y12F 型飞
机保障条件技术改造项目，该项目计划总投资 5,000 万元，其中固定
资产投资 4,280 万元，流动资金投资 720 万元，本年度完成投资额 521
万元，其中，固定资产投资 161 万元，流动资产投资 360 万元。
二、经营成果情况说明
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本期实现营业收入 285,819 万元，比上年同期 276,943 万元相比
增加 8,876 万元，增长幅度为 3.2%。其中，主营业务收入增加 3,439
万元，其他业务收入增加 5,436 万元。
本年度实现营业成本 247,154 万元，去年同期 244,935 万元,同
比增加 2,219 万元，增幅 0.91%。
2012 年实现营业利润 13,111 万元，与去年同期 11,478 万元相比
增加 1,633 万元，增长幅度为 12.46%。营业利润增长的主要原因为本
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年财务决算报告
年度高盈利产品销量大幅度上升，毛利贡献比重大，同时加强成本控
制，使营业利润增加。
（二）期间费用
2012 年累计发生期间费用 22,411 万元，与去年同期相比增加
3,100 万元，增加幅度为 16.06%，其中：
1.销售费用
2012 年公司发生销售费用 4,487.13 万元，与去年同期 2,779.31
万元相比增加 1,707.82 万元，增幅为 61.45%，主要为客户培训费、
售后服务费用，以及参加珠海航展的展览费增加。
2.管理费用
2012 年公司实际发生管理费用 18,124 万元，去年同期实际发生
16,466 万元，同比增加 1,658 万元，增长幅度为 10％，主要由工资
调整引起职工薪酬增加 1,505 万元。
3.财务费用
2012 年公司发生财务费用-200 万元, 与去年同期 65 万元相比减
少 265 万元，降低幅度 407.52%。由于 2012 年销售回款较好，日均存
款总额高于 2011 年同期水平，2012 年利息收入 261 万元，同比增加
了 107 万元。
（三）其他影响利润因素
1.资产减值损失
2012 年公司发生资产减值损失 1,755 万元。其中，计提存货跌价
准备 1,203 万元。计提应收款坏帐准备 552 万元。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年财务决算报告
2.投资收益
2012 年安博威公司原有型号停产，由于正在开发生产新型号，造
成本年经营亏损，按照权益法及持股比例的 24.5%，本年度确认投资
亏损 1,299 万元。
3.营业外收支
2012 年发生营业外收入 166 万元，营业外支出 22 万元，营业外
收入主要是公司保险赔款净收入 45 万元，政府补助（进口贴息）49
万元，罚款利得 71 万元。营业外支出为处臵及报废固定资产净损失。
（四）净利润情况
本期实现净利润 11,556 万元，与去年同期 10,981 万元相比增加
575 万元，增长幅度为 5.23%。
三、财务状况说明
（一）资产、负债及权益的增减变动情况
1．资产总额状况
公司 2012 年末资产总额 498,624 万元，期末比期初增加 185,611
万元，其中：流动资产增加 188,518 万元，非流动资产减少 2,907 万
元。
资产增加的主要因素是，为 2013 年扩大生产而增加本年度生产
储备，导致原材料及在制品增加较大，存货比年初增加 137,136 万元，
占资产增加额的 73.88%。
2．负债状况
负债总额 338,988 万元，负债总额较年初增加 176,512 万元，均
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年财务决算报告
为流动负债。其中，预收账款增加 105,467 万元，占负债增加额的
59.74%，原因系公司预收客户订购飞机款增加。生产储备增加导致应
付账款增加 48,763 万元。应税产品销售增加，从而使应交税费增加
5,356 万元。本年度采用商业承兑汇票方式支付购货款增加，从而使
应付票据比年初数增加 21,642 万元。
3．所有者权益
所有者权益 159,636 万元，所有者权益增加 9,099 万元。年初所
有者权益 150,538 万元，本年实现的净利润 11,556 万元，支付现金
红利 3,373.5 万元。提取专项储备（安全生产费用）916 万元。
（二）现金流量状况
本年度收到经营活动现金流入 355,021 万元，支付经营活动现金
流出 309,303 万元，实现经营活动产生的现金流量净额 45,717.47 万
元。投资活动产生的现金流量净额-307 万元。筹资活动产生的现金流
量净额-3,702 万元。
（三）主要财务指标情况
项 目 2012年 2011年 增减
资产负债率 67.98% 51.91% 16.07%
流动比率 1.35 1.65 (0.30)
应收帐款周转率 4.02 4.21 (0.19)
存货周转率 1.04 1.56 (0.52)
总资产周转率（次） 0.70 0.94 (0.24)
营业收入增长率 3.20% 22.00% -18.80%
净资产收益 7.45% 7.48% -0.03%
从偿债能力指标可以看出，由于预收款和应付账款增多，使本年
度负债增长幅度大于资产增长幅度，从而使资产负债率上升，流动比
例降低。虽然公司总资产构成中负债权重有所增加，但公司的负债全
部为无息负债，对提升公司 EVA 起到积极作用。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年财务决算报告
公司近年货款回收较好，经营性现金流情况良好，应收账款周转
率与上年基本一致；公司生产储备增加，存货占用资金额度较大，流
动性降低引起总资产周转率降低。净资产收益率与上年同期基本一
致，说明创造价值能力稳定。
通过上述指标综合反映，本公司财务状况总体较好，仍然具有较
强偿债能力、盈利能力和营运能力。
四、结束语
回顾一年来的工作，公司在管理创新、生产能力建设、内部控制
体系建设、财务基础管理等各方面取得了进展，为公司持续发展提供
了保障。同时公司在开拓市场取得了较为突出成绩，Z9 系列直升机、
Y12 系列飞机在国内外市场得到新老客户认可，2013 年制造、销售计
划已基本落实。公司也迎来一个前所未有的发展机遇。
但我们清醒地看到，有些工作还没有实现预定的目标，公司管理
也存在一些不足之处，特别是生产能力不足、质量形势仍然不容乐观，
信息化建设相对滞后，基础管理工作急待加强与改进，随着投入量增
加，公司存货大幅度上升，存在着存货管理和资金占用风险。
2013 年我们要重点建立内部控制体系，有效控制存货资金占用。
力争通过夯实基础，以有效的管理促进产能释放和提升；统筹规划，
以科学的安排支撑产能释放和提升；健全体系，以稳定的环境保障产
能释放和提升，全面提高企业经济效益。
请股东大会审议。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案四
2012 年度利润分配方案
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年度利润分配方案
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年度利润分配方案
各位股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2012 年度累计实现净利润
115,556,753.89 元，根据公司章程规定，按实现净利润的 10%提取法
定盈余公积金，计 11,555,675.39 元，加上以前年度未分配利润
397,944,259.23 元，减去上年度已分配现金红利 33,735,000 元，实
际可分配利润为 468,210,337.73 元。
利润分配预案如下：
1.以 2012 年 12 月 31 日股本 33,735 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税），计 53,976,000 元。
2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案五
2012 年度报告及其摘要
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 2012 年年度报告及其摘要
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2013
年 3 月 26 日披露公司 2012 年年度报告及其摘要。具体内容见《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.
公司 2012 年年度报告及其摘要已经公司五届董事会第十次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案六
公司 2013 年预计日常关联交易
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
哈飞航空工业股份有限公司
2013 年预计日常关联交易
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，
对 2013 年日常关联交易做出如下相关说明：
一、2012 年实际发生及 2013 年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 2012 年实际发生 2013 年预计金额
购买商品 中国航空工业集团下属公司 244,838.93 420,000.00
购买商品 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 7,946.93 27,450.00
接受劳务 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 6,048.69 9,440.00
接受劳务 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 548.09 1,400.00
销售货物 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 175,421.25 280,000.00
销售货物 中国航空工业集团下属公司 83,716.71 160,000.00
销售货物 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 330.90 500.00
销售货物 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 5.84 100.00
租赁厂房、土地 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 295.95 2,96.00
租赁厂房 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 60.00 60.00
综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 389.44 500.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
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哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
3、注册资本：45,000 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通
机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出
口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
3、注册资本：108,402.9 万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；
生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号
2、注册资本：2,500 万美元
3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、
销售以及包括大修和维护在内的售后支援。
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：6,400,000 万元
4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
2
哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研
制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、
通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业
的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、
技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托
以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级
等附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经
济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产
经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标
准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
3
哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关
联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经
济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营
的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原
则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消
防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保
险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
4
哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
该协议签署日期为 2012 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议在
有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事
宜。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司供应原材料和/或零部
件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品
零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返
修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航
设施等；
2、本公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部
件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补
制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机
（不含军械）及复合材料等产品。
该协议签订日期为 2012 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议有
效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于 2004 年 1 月 5 日签订《土地租赁合同》，合同
无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租
方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终
止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获
得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
5
哈飞股份 2012 年度股东大会 日常关联交易
公司与哈航集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30
日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其 362 号厂房（原 358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定
的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁
期届满前 30 日内通知对方。
请股东大会审议。
6
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案七
公司 2012 年内部控制自我评价报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 内控自评价报告
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
各位股东代表：
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
截至2012年12月31日的内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规，资产安全，财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理
保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权监察审计部负责内部控制评价的具体组织实施
工作。公司根据上级单位的指导并结合公司业务实际编制了《内部控
制评价手册》，明确了内部控制评价工作的组织结构及职责分工，确
定了内控评价的工作程序及工作模板。
公司为推动2012年内控评价工作的开展，编制了详细的内控评价
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 内控自评价报告
工作计划，明确了本年度内控评价的组织范围和业务范围，成立了内
控评价小组并明确人员分工和具体评价时间安排。同时聘请了北京第
一会达风险管理咨询有限公司协助开展内控评价和内控评价报告编
制等工作，并聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制进行独立审
计。
三、内部控制评价的范围
公司2012年内部控制评价工作的范围涵盖了公司的主要业务和
事项，涵盖公司本部各职能部门，纳入评价范围的经营单元占公司总
资产比例的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资
源、社会责任、企业文化、资金活动、担保业务、销售业务、研究与
开发、采购业务、生产管理、资产管理、工程项目、业务外包、质量
管理、保密管理、安全管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部
信息传递、信息系统等内容。
上述业务和事项涵盖了控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、监督等内控要素，涵盖公司年度风险评估所确定的各项重大风
险，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制
评价办法规定的程序执行。
公司内部控制评价实施程序主要分为准备、测试、整改及报告四
个阶段。准备阶段：编制内控评价工作方案，确定评价目标、评价范
围、评价组织方式、评价工作要求等内容。测试阶段：各评价工作小
组针对所负责的评价内容制定详细工作计划，确定每项业务流程评价
责任人、配合人员及评价时间安排，针对每个评价点确定评价方式，
2
哈飞股份 2012 年度股东大会 内控自评价报告
并严格按照评价计划开展测试工作，形成缺陷列表并分析缺陷影响、
判断缺陷等级，并提出缺陷整改建议。整改阶段：对于所认定的内部
控制缺陷，落实整改责任单位，各整改责任单位编制具体整改工作方
案并实施整改。报告阶段：汇总测试阶段和整改阶段的工作情况，编
制内控评价报告。
评价过程中，针对不同测试内容，采取有针对性的测试方法，针
对各评价点的设计有效性测试，采取访谈、调查问题、专题讨论、实
地查验和比较分析等测试方式。对于评价点的执行有效性测试，采取
穿行测试、抽样测试、实地查验等测试方式。通过测试工作广泛收集
了公司内部控制设计和执行有效性的证据，如实填写了评价工作底
稿，并通过分析认定内部控制缺陷。
测试结论证实，公司内部控制评价所采用的评价方法是适当的，
获取的评价证据是充分的，形成的底稿是真实的，发现的问题是客观
的，提出的建议是中肯的。
五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司按照缺陷的影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
针对每个缺陷等级采用定量和定性相结合方式确定内部控制缺陷认
定标准。
根据缺陷认定标准，结合本年度内控评价结果，我们未发现报告
期内存在重大缺陷及重要缺陷，仅有一些一般缺陷。
公司通过本年度内部控制评价发现在以下几个方面需要进一步
提升：
3
哈飞股份 2012 年度股东大会 内控自评价报告
第一，公司目前已建立涵盖各项业务内容的相对系统和全面的制
度体系，但随着公司的不断发展，公司的业务内容和组织架构不断调
整，个别制度细节未能完全及时地按照公司业务和组织变化而更新。
第二，随着公司战略升级，公司应逐步加强市场营销能力，进一
步完善公司层面市场信息收集和市场预测工作机制和信息平台建设，
促进公司进一步完善以市场为导向的研制体系和生产管理体系的落
实和运行。
第三，公司风险管理和内部控制应进一步加强整合运行，促进风
险管理和内控体系信息共享、整合联动、分工协作、同步推进，促进
风险管理和内控体系的预警体系和报告体系的落实和执行，细化风险
管理和内控体系的奖罚体系的周期性和执行力度。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司积极组织整改，评价小
组针对每个缺陷提出整改建议，经公司审批后各责任单位组织制定整
改方案，对需要完善制度的缺陷已落实整改责任，并要求在下次检查
评价之前修订完善；对操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理，
立即整改，规范操作；对于需要通过信息化手段优化的缺陷问题，已
经开展信息化建设需求分析和方案设计，并会同信息化归口部门积极
实施。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与执行的有效性进行了
评价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制程序，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大
4
哈飞股份 2012 年度股东大会 内控自评价报告
缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司一贯坚持内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司2013年将
重点推进内控体系与风险管理体系整合运行，促进内控监督常态化开
展，并将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
请股东大会审议。
5
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案八
公司 2012 年度内部控制审计报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案九
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年内部控制审计报告
各位股东代表：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，中瑞岳华会计师事务所审计了公司 2012 年 12 月 31 日的财
务报告内部控制的有效性。
一、公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，
并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内
部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制
的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能
性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控
制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内
部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
中瑞岳华会计师事务所认为，公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
请股东大会审议。
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案九
公司审计委员会 2012 年度审计工作
总结报告及续聘中瑞岳华事务所
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 续聘岳华事务所
哈飞航空工业股份有限公司
审计委员会 2012 年度审计工作总结报告及续聘中瑞
岳华事务所
各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2012 年修订）和《关于做好上
市公司 2012 年年度报告工作的通知》的相关要求，为了切实做好 2012
年年报编制、审计和披露工作，公司董事会审计委员会在 2012 年度
的审计工作中做了大量工作，现将履职情况汇总报告如下：
一、与中瑞岳华会计师事务所协商，确定审计工作时间安排
在中瑞岳华会计师事务所（以下简称“年审事务所”）正式审计
前，审计委员会召开专门会议，与年审事务所就 2012 年度审计工作
的时间安排进行了协商，同时公司总会计师与中瑞岳华会计师事务所
就审计前有关财务事项进项了沟通，并形成书面会议记录。
二、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见
1、在年审事务所正式进场前，审计委员会审阅了公司编制的 2012
年度财务会计报表，并提出如下审阅意见：
①根据中国证监会最新发布的规定以及上海证券交易所的要求，
结合公司的特点，审计委员会对公司内部控制审计、关联交易的审批
程序、定价以及信息披露等问题较为关注，同时也希望年审会计师在
审计中给予特别的关注。并要求年审会计师在审计过程中如发现重大
问题应及时与本委员会沟通。
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 续聘岳华事务所
②审计委员会认为，2012 年度财务会计报表可以提交中瑞岳华
会计师事务所注册会计师审计。
2、在年审事务所正式进场后，审计委员会与年审会计师通过电
话沟通的方式就审计工作过程中遇到的重大问题进行了广泛深入的
研究和探讨，均发表了各自的意见和看法。
3、在年审事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了
公司 2012 年度财务会计报表，并与年审事务所进行了充分沟通，同
意将审计报告提交公司董事会审议。
三、在审计过程中，公司管理层向审计委员会和独立董事全面汇
报了公司本年度经营情况及重大事项的进展情况。
四、提议继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2013 年度的年审事务所。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，从
2007 年起到 2012 年止已连续为公司进行了六年的审计工作。该事务
所能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成
公司每年的审计工作。提议公司继续聘请该机构为公司 2013 年度的
年审事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况
与中瑞岳华会计师事务所协商 2013 年度审计费用。
五、建议今后中瑞岳华会计师事务所加强与公司沟通、协调工作，
在保证审计质量的前提下确保审计工作节点。
请股东大会审议。
2
哈飞股份 2011 年度股东大会 议案十
关于修改公司章程的议案
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 修改公司章程
哈飞航空工业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东代表：
根据国家国防科技工业局《关于哈飞航空工业股份有限公司资产
重组意见的函》（局综函[2013]52 号）的要求，结合公司实际情况，
现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》第十二章修改为：
第十二章 特别条款
第九十七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。
第九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产
任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第九十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键
设备设施登记、处臵管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效
使用。
第一百零一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百零二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实
施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百零三条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章
程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再
履行相关法定程序。
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 修改公司章程
第一百零四条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和
国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；
根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百零五条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技
工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独
立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行
为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
原第十二章按顺序变更为第十三章，原第九十七条按顺序变更为
第一百零六条，章程中以下条款以此类推。
请股东大会审议。
2
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案十一
关于调整董事会成员的议案
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 调整董事会成员
哈飞航空工业股份有限公司
关于调整董事会成员的议案
各位股东代表：
由于独立董事崔学文已连续六年担任本公司独立董事职务，任期
届满，按照中国证监会相关文件的规定应进行调整，根据公司章程规
定，公司董事会提名王玉杰为独立董事候选人。
请股东大会审议。
候选人简历：
王玉杰，1944 年 4 月出生，中共党员，大专学历，一级高级会
计师，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、
总审计师、总法律顾问，1999 年退休返聘任中振会计师咨询公司总
经理，2006 年离职。
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 议案十二
关于修订<募集资金使用管理办法>
的议案
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
哈飞航空工业股份有限公司
关于修订<募集资金使用管理办法>的议案
各位股东代表：
为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的规定，现对《哈飞航空工业股份有限公司募集资金使用
管理办法》进行了修订，具体内容详见附件。
请股东大会审议。
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
附件：
哈飞航空工业股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的使用和管理，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金
管理办法》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
规及《哈飞航空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当制定详细的资金使用计划和内部控制制度，做到
资金使用规范、公开、透明。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第五条 公司董事会应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关
1
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
法律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集
资金使用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关
的证券监管机构的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资
金的监督，自觉维护公司募集资金安全，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户。募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
2
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下
简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公
告。
第十条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经
董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须
在同一专用账户存储。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联
人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募投
项目按照规定的计划进度实施。
4
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用
募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用
计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，
财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。
第十七条 募投项目应按公司董事会批准的计划进度实施，执行部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供
工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按
承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明
原因。
第十八条 公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
日内报上交所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
5
哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公
司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余
募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第二十三条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分，以下简称“超募资金”）应当经董事会审议通过，并经公司
独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集
资金管理办法》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或
者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规
定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
式。
第二十四条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原
则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）、
归还银行贷款或者暂时或者永久性补充流动资金。
第二十五条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募
投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核
查意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的， 原则上应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十七条、第三十八
条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息
披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，公司
应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，
并经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超
募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本章规定。
第二十九条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在年度募集资金存放与
使用情况专项核查报告中对此发表核查意见。
第五章 募集资金项目实施管理
第三十条 募投项目实施实行项目负责人制。项目负责人受总经理委托，
组织开展募集资金项目的实施工作。
公司审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督。每年至少一次对
募集资金使用情况进行专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结果，
同时抄送监事会和总经理。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第三十一条 经营管理部为项目的管理部门，在项目负责人的领导下，负
责下达项目启动令号，审核工程预决算，安排项目付款计划，办理招标有关
事项，负责进口设备合同签订，关税等有关手续的办理及付款事项，对外联
系土建项目设计单位等事项。
第三十二条 财务会计部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。
第三十三条 募集资金项目实施过程中，对于单项投资额超过 100 万元人
民币或 10 万美元的项目，应实行招标或议标制。
第三十四条 募集资金进行的土建工程项目实行工程监理制。
第三十五条 募投项目完成后，由项目管理部门、财务会计部门进行竣工
验收。
竣工验收后，项目管理部门应及时编制项目评估报告， 牵头组织工程决
算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事
会。
第三十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因
素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，
有关部门应及时向项目负责人、总经理报告。
第六章 募集资金投资项目的变更
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
第三十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等
信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等
原因，公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支
持发展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十九条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募
集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，
项目管理部门应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董
事会提议。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
关计划金额 50%的；
（四） 其他募投项目出现异常的情形。
第四十条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说
明书等信息披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用
途：
（一） 放弃或增加募集资金项目；
（二） 募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三） 中国证券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。
第四十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。
第四十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十四条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募
集资金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评
估基础上，对是否变更作出决议。
第四十五条 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会
审议，经股东大会审议通过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经
股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。
第七章 募集资金使用情况的监督
第四十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董
事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站
披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应
当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第四十八条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。
公司审计部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对
募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
第四十九条 公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务
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哈飞股份 2012 年度股东大会 修订募集资金管理办法
部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经
理，并由总经理向董事会专项报告募集资金使用情况。
第五十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第八章 附 则
第五十一条 公司应按照公司信息披露管理办法、《公司章程》和《上市
规则》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第五十二条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》的规定执行。
第五十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十四条 本办法的制定及其修订自公司股东大会决议通过之日起实
施。
第五十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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哈飞股份 2012 年度股东大会 议案十三
2012 年独立董事述职报告
二〇一三年五月
哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
哈飞航空工业股份有限公司
2012 年独立董事述职报告
各位股东代表：
作为哈飞股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作
职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交
董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切
实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作
用。现将我们在 2012 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
崔学文：历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；
哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团
公司高级专务。2006 年退休，现为哈飞股份独立董事。
陈丽京：历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中
国人民大学商学院教师、副教授，哈飞股份独立董事。
肖殿发：历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长，
南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣
化街营业部总经理；现任哈飞股份独立董事、中投证券哈尔滨友谊路
营业部总经理。
王玉伟：历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业
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哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
大学高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限
公司董事会秘书兼副总经理。现任哈飞股份独立董事、航天科技控股
集团股份有限公司董事会秘书。
二、独立董事年度履职概况
（一）参会情况
2012年，在我们任职期内公司共计召开股东大会1次，董事会6
次。出席会议情况如下：
独立董 应参加会 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
事姓名 议次数 次数 参加次数 席次数 次数
陈丽京 7 3 3 1 0
崔学文 7 4 3 0 0
肖殿发 7 3 3 1 0
王玉伟 7 4 3 0 0
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管
理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召集召开的
董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
（二）现场考察情况
2012 年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟
通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制
度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮
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哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年作为公司独立董事，对关联交易事项出具独立意见函，
定期对日常关联交易进行检查，对年度内超出的关联交易金额，及时
上报董事会审议，并按照规定进行了及时披露，保证了关联交易的公
平、公正、公开。
（二）对外担保及资金占用情况
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业
占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公
司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执
行过程进行监督。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司变更募集资金投向，对原动力三角翼项目进行
调整，拟将该项目尚未使用募集资金 2,572.79 万元及节余募集资金
2,361.24 万元投资到 Y12F 型飞机保障条件技术改造项目中。
我们认为公司董事会对动力三角翼项目及Y12F型飞机保障条件
技术改造项目的论证、审议和表决符合相关规范性文件的规定，程序
合法。公司本次变更募集资投向行为，不影响募集资金投资项目的正
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哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
常实施，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年公司调整高级管理人员，聘任聂小铭、范有成为公司副
总经理。对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬
委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事
及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司五届董事会第六次会议审议通过，同意公司继续聘任中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，公司进行利润分配，以2011年12月31日总股本
33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），符合
公司章程中关于利润分配的规定，该次现金分红已于2012年8月17日
实施完毕。
2、报告期内，公司修订公司章程，将现金分红政策纳入章程，
明确规定了利润分配的形式，现金分红的具体条件、期间间隔、最低
比例，发放股利的条件，以及载明了现金分红政策决策程序和机制、
听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等。
（七）信息披露的执行情况
2012年，公司发布4次定期报告及34次临时公告,基本涵盖了公司
所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投
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哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
资者的利益。
（八）内部控制执行情况
2012年公司董事会根据监管部门要求结合公司实际情况，修订
《哈飞股份信息披露管理办法》，明确信息披露流程及保密审核要求，
提高信息披露质量。
2012 年公司董事会高度重视内控工作，全面推进内控体系建设，
制定《公司 2012 年内部控制实施计划和工作方案》，并披露《2012
年上半年内部控制进展公告》及《2012 年度内部控制进展报告》。同
时，公司聘请专业中介机构开展内控工作，围绕内部控制环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部
评价的范围、程序、具体内容，编制披露《内部控制自我评价报告》。
（九）董事会以及专门委员会运作情况
1、审计委员会在年度报告审计过程中发挥了重要作用，召开审
计会议保证年度报告披露的顺利完成。
2、薪酬与考核委员会全面开展工作，审议薪酬体系改革方案，
保证了薪酬体系改革的顺利完成并对全年的工作进行了总结报告。
四、总结和建议
作为哈飞股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、
财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设
等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2013 年我们将继
续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进
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哈飞股份 2012 年度股东大会 独立董事述职报告
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。
特此报告。
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