证券代码：600038                   证券简称：哈飞股份                        临：2013-011

                    哈飞航空工业股份有限公司
                            2012 年度股东大会
                                 决 议 公 告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要提示：
         本次会议无否决或修改提案的情况
         本次会议无补充提案的情况
     一、会议召开和出席情况
     哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 ： 公 司 ） 2012 年 度 股 东 大 会
于 2013 年 5 月 21 日 9 时 30 分 在 哈 尔 滨 最 佳 西 方 财 富 酒 店 召 开 ，出 席 本
次 会 议 的 股 东 代 表 5 人 ， 代 表 股 数 199,316,140 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
59.08%。 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 和 《 哈 飞 航 空 工 业 股 份 有 限 公
司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。
     会议由董事长郭殿满主持。
     二、议案审议情况
     会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
     1、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 董 事 会 工 作 报 告 》；
     2、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 监 事 会 工 作 报 告 》；
     3、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 财 务 决 算 报 告 》；

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     4、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 》； 利 润 分 配
方案如下：
     （ 1） 以 2012 年 12 月 31 日 股 本 33735 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10
股 派 发 现 金 红 利 1.60 元 （ 含 税 ）， 计 53,976,000 元 ；
     （ 2） 上 述 分 配 方 案 实 施 后 ， 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 ；
     （ 3） 根 据 本 公 司 实 际 情 况 ， 决 定 本 次 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 。
     5、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 度 报 告 及 其 摘 要 》；
     6、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2013 年 预 计 日 常 关 联 交 易 》， 关 联 股
东 回 避 了 表 决 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2013 年 3 月 26 日 在 《 中 国 证 券 报 》、
《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 披 露 的 《 公 司 日 常 关 联 交 易 公 告 》；
     7、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》；
     8、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》；
     9、会 议 以 199,316,140 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，0
股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 公 司 审 计 委 员 会 2012 年 度 审 计 工 作 总 结 报
告 及 续 聘 中 瑞 岳 华 事 务 所 》； 续 聘 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2013 年
度 审 计 机 构 ,年 度 审 计 报 酬 根 据 行 业 审 计 费 用 标 准 和 工 作 量 双 方 商 定 ，公
司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。
     10、 会 议 以 199,316,140 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，
0 股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 》；
     根据国家国防科技工业局《关于哈飞航空工业股份有限公司资产重


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组 意 见 的 函 》（ 局 综 函 [2013]52 号 ） 的 要 求 ， 结 合 公 司 实 际 情 况 ， 现 对
《公司章程》进行修订，具体内容如下：
     《公司章程》第十二章修改为：
     第十二章       特别条款
     第九十七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。
     第 九 十 八 条 公 司 接 受 国 家 军 品 订 货 ，并 保 证 国 家 军 品 科 研 生 产 任 务
按规定的进度、质量和数量等要求完成。
     第九十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检
查，确保国家秘密安全。
     第 一 百 条 严 格 遵 守 军 工 关 键 设 备 设 施 管 理 法 规 ，加 强 军 工 关 键 设 备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
     第一百零一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
     第一百零二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
     第一百零三条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章程
涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行
相关法定程序。
     第 一 百 零 四 条 执 行《 中 华 人 民 共 和 国 国 防 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 国
防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据
国家需要，接受依法征用相关资产。
     第 一 百 零 五 条 公 司 控 股 股 东 发 生 变 化 前 ，应 向 国 务 院 国 防 科 技 工 业
主 管 部 门 履 行 审 批 程 序 ；董 事 长 、总 经 理 发 生 变 动 及 选 聘 境 外 独 立 董 事 ，
应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方


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独 立 或 与 其 他 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 5%以 上（ 含 5%）股 份 时 ，收 购 方
应向国务院国防科技工业主管部门备案。
     原第十二章按顺序变更为第十三章，原第九十七条按顺序变更为第
一百零六条，章程中以下条款以此类推。
     11、 会 议 以 199,316,140 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，
0 股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 关 于 调 整 董 事 会 成 员 的 议 案 》； 由 于 独 立
董事崔学文已连续六年担任本公司独立董事职务，任期届满，公司董事
会提名王玉杰为公司独立董事，简历附后。
     12 、 会 议 以 199,294,440 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的
99.99%，21,700 股 反 对 ，0 股 弃 权 ，通 过 了《 关 于 修 订 <募 集 资 金 使 用 管
理 办 法 >的 议 案 》；
     13、 会 议 以 199,316,140 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的 100%，
0 股 反 对 ， 0 股 弃 权 ， 通 过 了 《 2012 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》；
     三、律师见证情况
     本次会议经北京市嘉源律师事务所贺伟平律师、赵博嘉律师参加见
证 并 出 具 了 法 律 意 见 书 。认 为 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 的 召 集 、召 开 程 序 、
出 席 会 议 人 员 的 资 格 、表 决 与 表 决 程 序 等 有 关 事 宜 符 合 法 律 、法 规 及《 公
司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
     四、备查文件
     1、 经 出 席 董 事 签 字 确 认 的 2012 年 度 股 东 大 会 决 议 。
     2、 律 师 对 本 次 股 东 大 会 出 具 的 法 律 意 见 书 。
     特此公告。




                                        哈飞航空工业股份有限公司董事会


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                                                 二〇一三年五月二十二日


     附 ：王 玉 杰 ，1944 年 4 月 出 生 ，中 共 党 员 ，大 专 学 历 ，注 册 会 计 师 ，
一级高级会计师，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总
经 理 助 理 、 总 审 计 师 、 总 法 律 顾 问 ， 1999 年 退 休 返 聘 任 中 振 会 计 咨 询 公
司 总 经 理 ， 2006 年 离 职 。




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