中国国际金融股份有限公司
关于中航直升机股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2019 年 12 月
目录
第一节 特别声明 .......................................................................................................... 3
第二节 释义 .................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................. 7
第四节 财务顾问核查意见 .......................................................................................... 8
一、对《收购报告书》内容的核查 .......................................................................... 8
二、对收购人本次收购目的的核查 .......................................................................... 8
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义
务及诚信记录的核查 .................................................................................................. 9
四、对收购人的辅导情况 ........................................................................................ 17
五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查 ........................................ 17
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 ........................................................ 18
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 .................................................... 19
八、对收购人授权和批准情况的核查 .................................................................... 19
九、对过渡期安排的核查 ........................................................................................ 20
十、对收购人后续计划的核查 ................................................................................ 21
十一、对本次收购对中直股份经营独立性和持续发展影响的核查 .................... 22
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .................... 24
十三、对收购人及其一致行动人与中直股份及其相关人员的业务往来及安排的
核查 ............................................................................................................................ 24
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
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债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查 ............................................................................................................................ 25
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形 ........................................................................................................................ 25
十六、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............ 26
十七、豁免要约收购 ................................................................................................ 28
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第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国航空科技工业股份有限公司的委托，担
任本次中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司的财务顾
问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司出具的财务顾问意见是在假设本次收
购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出
的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致
行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所
依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对中航直升机股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾
问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不
对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
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告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购
的公开披露信息。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人 指 哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团
中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞
收购人及其一致行动人 指
集团
《收购报告书》 指 《中航直升机股份有限公司收购报告书》
中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集
团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；
本次收购、本次交易 指 （2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；
以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股
权，导致中航科工间接收购中直股份 16.03%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《中航直升机股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有
本报告、本财务顾问报告 指
限公司之财务顾问报告
元 指 人民币元
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本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人及其一致行动人的申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人的申报文件进行核查，确信申报文件的内容
与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等
相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本
情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、财
务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直
升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以
发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%
股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集
团持有的昌飞集团 47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计 16.03%
股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股
份 16.03%股份，合计持有中直股份 50.80%股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。
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三、对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能
力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事
的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、对中航科工主体资格的核查
中航科工的基本情况如下：
收购人名称 中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人 陈元先
注册资本 624,512.1836 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 56.04%的权益
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、
汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租
赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子
经营范围 设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及
其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003 年 04 月 30 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
联系电话 010-58354335
中航科工不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：中航科工系在中华人民共和国境内依法设立并
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合法存续的国有控股上市公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对哈航集团主体资格的核查
哈航集团的基本情况如下：
收购人一致行动人名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人 张继超
注册资本 45,000.00 万元人民币
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9123010012704086XR
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶
经营范围 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业
务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
营业期限 长期
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话 0451-86582330
哈航集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：哈航集团系在中华人民共和国境内依法设立并
合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、对中直有限主体资格的核查
中直有限的基本情况如下：
收购人一致行动人名称 中航直升机有限责任公司
法定代表人 曲景文
注册资本 780,000.00 万元人民币
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116684722062P
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直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维
经营范围
修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2009 年 02 月 26 日至长期
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话 022-59800031
中直有限不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：中直有限系在中华人民共和国境内依法设立并
合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
4、对天津滨江主体资格的核查
天津滨江的基本情况如下：
收购人一致行动人名称 天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人 吕杰
注册资本 20,000.00 万元人民币
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、
经营范围
生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 26 日至长期
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话 022-59800035
根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以
及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中
直股份 6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截
至本财务顾问报告签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。
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天津滨江不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：天津滨江系在中华人民共和国境内依法设立并
合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
5、对哈飞集团主体资格的核查
哈飞集团的基本情况如下：
收购人一致行动人名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人 张继超
注册资本 106,402.90 万元人民币
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91230100744182003B
航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业（国家有专项规定的
除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发
后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出
租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化
经营范围
（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运
输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房
产、土地、设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话 0451-86582330
哈飞集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：哈飞集团系在中华人民共和国境内依法设立并
合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
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（二）对收购人及其一致行动人财务状况的核查
1、对中航科工财务及经营情况的核查
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
合并资产负债表
日 日 日
资产总额 8,672,028.9 7,893,310.2 7,162,752.0
负债总额 5,174,765.1 4,777,336.8 4,266,467.5
权益总额 3,497,263.8 3,115,973.4 2,896,284.5
归属于本公司权益持有人之权益 1,680,437.5 1,470,926.1 1,380,159.8
资产负债率 59.67% 60.52% 59.56%
合并利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 3,515,326.4 3,259,671.1 3,683,355.3
年度溢利 258,067.5 241,656.4 229,966.3
本公司权益持有人应占年度溢利 128,794.2 122,228.0 116,008.2
净资产收益率 8.17% 8.57% /
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之
权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制
数据来源：中航科工 2018 年度报告、2017 年度报告
中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和
改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞
机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、对哈航集团财务及经营情况的核查
哈航集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 248,418.85 244,989.29 228,071.28
总负债 71,441.82 82,365.06 75,591.50
所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78
2-2-1-13
归属于母公司所有者权益 176,977.03 162,624.23 152,479.78
资产负债率 28.76% 33.62% 33.14%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 11,082.14 11,385.02 13,034.59
净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
归属母公司所有者净利润 10,830.05 10,144.45 8,736.04
净资产收益率 6.38% 6.44% /
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动
系统的研制生产。
3、对中直有限财务及经营情况的核查
中直有限最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,374,849.27 2,888,219.26 3,027,709.03
总负债 2,753,857.15 2,327,612.70 2,525,801.17
所有者权益 620,992.12 560,606.57 501,907.85
归属于母公司所有者权益 568,318.19 508,675.03 448,350.19
资产负债率 81.60% 80.59% 83.42%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,524,428.49 1,158,561.37 1,361,944.10
净利润 18,485.46 34,465.35 15,211.99
归属母公司所有者净利润 17,763.98 36,107.80 19,979.58
净资产收益率 3.30% 7.55% /
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分
立前的财务数据
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 4：上述财务数据已经审计
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中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机
制造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空
零部件。
4、对天津滨江财务及经营情况的核查
天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团最近三年的主要财务数
据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 94,803,415.93 87,112,366.24 86,793,317.99
总负债 62,969,472.05 58,064,082.33 58,119,186.98
所有者权益 31,833,943.88 29,048,283.91 28,674,131.01
归属于母公司所有者权益 18,293,143.16 17,210,548.09 16,918,731.45
资产负债率 66.42% 66.65% 66.96%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 43,880,444.59 40,481,587.46 37,119,722.19
净利润 1,315,405.09 961,349.96 1,088,077.22
归属母公司所有者净利润 459,701.84 245,375.09 308,352.06
净资产收益率 2.59% 1.44% /
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以
及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨
江。截至本财务顾问报告签署日，天津滨江成立未满一年。
5、对哈飞集团财务及经营情况的核查
哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
合并资产负债表
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 831,808.05 726,587.71 876,779.82
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总负债 707,435.89 566,066.70 710,126.94
所有者权益 124,372.16 160,521.00 166,652.88
归属于母公司所有者权益 97,060.73 134,139.09 138,422.69
资产负债率 85.05% 77.91% 80.99%
合并损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 388,602.52 335,817.91 486,252.13
净利润 2,308.05 26,964.41 2,413.65
归属母公司所有者净利润 1,378.53 28,812.69 7,282.87
净资产收益率 1.19% 21.14% /
注 1：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任
公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 4：上述财务数据已经审计
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
经核查，本财务顾问认为：中航科工及其一致行动人财务状况正常，持续
经营状况良好。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理
能力的核查
收购人中航科工控股中直股份、中航航空电子系统股份有限公司、中航光
电科技股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司共 4 家 A 股上市公司。
同时，中航科工为港股上市公司。本次收购前，中航科工已是中直股份的控股
股东，中航科工董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、
行政法规，具有较为丰富的现代企业管理经验。中航科工内部管理较为规范，
内控制度较为完善。哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团在上市公司管
理方面将与中航科工保持一致行动。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司
的管理能力。
2-2-1-16
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行
动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致
行动人，以及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》
规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》、《证
券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅
导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。中航科工的董事、监事和高
级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中航科工及其主
要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查
中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为
航空工业集团下属公司，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。截至
本财务顾问报告签署日，航空工业集团为中航科工、中直有限、天津滨江的控
股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。
收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
2-2-1-17
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.94% 52.81% 0.29%
中国航空科技工业
股份有限公司
68.75% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议
通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割
并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本财务顾问报告签署日，前述
中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。
注 2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，
航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册
资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集
团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本财务顾问报告签署日，该等增资的相关手续
正在办理之中。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制关系真实、完整和准确。
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议
书》，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有
的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及
（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。
2-2-1-18
经核查，本财务顾问认为：收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收
购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议
书》，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有
的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及
（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。中航科工为港股上市公司，
本次交易中拟通过向航空工业集团、天保投资发行内资股支付股权对价。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中收购人拟以其新发行的股份支付收
购对价。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航
空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕
857 号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案
实施本次资产重组。
2、2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组
方案已通过国务院国资委的预审核。
3、2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同
意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限 100%
股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工总经理签
署必要文件。
4、2019 年 9 月 27 日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技
2-2-1-19
工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788 号），原
则同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5、2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委
会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40
号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议
书》，参与中航科工资产重组项目。
6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股
份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保
投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%
股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集
团持有的昌飞集团 47.96%股权。
2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
九、对过渡期安排的核查
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东、
实际控制人不发生变化。中航科工及其一致行动人不存在在过渡期内对上市公
司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持中直股份的稳定经营，有
利于维护中直股份及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的
规定。
2-2-1-20
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在未
来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在未
来 12 个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关
法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上
市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司
的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，中直股份公司章程
中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章
程相关条款进行修改的计划。
（五）员工聘用重大变动计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上
2-2-1-21
市公司分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人的书面声明，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相
关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股
东的利益。
十一、对本次收购对中直股份经营独立性和持续发展影响的核
查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保
持独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购完成
后上市公司将继续保持其独立性。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了
保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、
财务独立、机构独立和业务独立。
截至本财务顾问报告签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具
的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严
格履行前述已出具的相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控
制人发生变化，收购人已出具了保证上市公司独立性的承诺函，本次收购对上
市公司独立性无实质性影响。
2-2-1-22
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，中直股份已为中航科工的并表子公司，除中直股份外，航空
工业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等
与上市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联
方与上市公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2013 年重大资产重
组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控
制人发生变化，收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，本次收购对上市
公司同业竞争情况无实质性影响。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与
上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他
企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息
披露义务。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上
市公司之间的关联交易出具了承诺函。
经核查，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控
制人发生变化，收购人已出具相关书面承诺，有利于保护上市公司中小股东的
利益。本次收购对上市公司独立性、同业竞争和关联交易情况无实质性影响。
2-2-1-23
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核
查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不
存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购标的未设定其他权利限制，股
权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与中直股份及其相关人员的业
务往来及安排的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股
东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。本财务顾问报告签署日前 24
个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联
交易情况均按照相关规定予以披露。除上述交易外，本财务顾问报告签署日前
24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自
的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发
生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自
2-2-1-24
的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人，以及其各自的董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控
制人发生变化。上市公司与中航科工及其关联方存在因正常业务经营而产生的
经营性往来，除上述正常业务经营外，中航科工及其关联方不存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他
情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
2-2-1-25
经核查，本财务顾问认为：本次交易涉及的要约收购豁免申请中，中金公
司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，收购人除聘请财务顾
问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况
的核查
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》以及各相关法人出具的自查报告，2019 年 7 月 11 日，收
购人一致行动人哈飞集团将持有的 17,684,300 股上市公司的股份（占上市公司
总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额。除上述
情况外，在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 12 月 2 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监
事侯月明出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，侯月明
及其配偶、直系亲属于自查期间，即 2019 年 11 月 28 日前 6 个月内买卖中直股
份的股票情况及承诺情况如下：
1、自查期间，侯月明买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 任职单位 职务 身份证号
股票的情况
哈尔滨飞机工业
侯月明 集团有限责任公 监事 230108196302200814 卖出 8,000 股
司
2-2-1-26
具体交易情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数
20190725 中直股份 -500 7,500
20190725 中直股份 -100 7,400
20190725 中直股份 -200 7,200
20190725 中直股份 -200 7,000
20190726 中直股份 -1,000 6,000
20190801 中直股份 -200 5,800
20190801 中直股份 -800 5,000
20190807 中直股份 -1,000 4,000
20190813 中直股份 -300 3,700
20190813 中直股份 -1,700 2,000
20190822 中直股份 -2,000 0
2、自查期间，侯月明配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：
买卖中直股份
姓名 关系 身份证号
股票的情况
屠业芳 配偶 230702196405070025 无
侯泽寒 成年子女 230108199206180810 无
3、自查期间，除上述情况外，侯月明及其直系亲属没有买卖中直股份股票
的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
侯月明承诺：
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任
何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个
人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文
件的规定，规范股票交易行为。
侯月明同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。
侯月明对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
2-2-1-27
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，根据上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实
发生之日前 6 个月没有通过证券交易所买卖中直股份股票的情形。
十七、豁免要约收购
本次收购前，中航科工直接及间接持有中直股份 34.77%股份。本次收购完
成后，中航科工通过中直有限间接增持中直股份 16.03%股份，合计持有中直股
份 50.80%股份。由于本次收购前收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股
份的 30%，并通过本次交易继续进行收购，根据《收购办法》的要求，应当向
上市公司所有股东发出全面要约。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化的”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约
的申请。
经核查，本财务顾问认为：中航科工与中直有限均为航空工业集团控股的
下属公司，本次上市公司股份的间接转让是在同一控制人控制的不同主体之间
进行，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人及其一致行动人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
2-2-1-28
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
杨朴 罗翔
项目协办人：
苏子健 黄铁奇
2-2-1-29
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
中航直升机股份有限公 财务顾问名 中国国际金融股份有限公
上市公司名称
司 称 司
证券简称 中直股份 证券代码 600038.SH
收购人名称或姓名 中国航空科技工业股份有限公司
实际控制人是否变
是 □ 否 √
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计
持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团
方案简介
10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股
权，导致中航科工间接增持中直股份 16.03%股份。
核查意
序号 核查事项 见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和
1.1.3 核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相 √
符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 √
1.1.4 同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
1.1.5 √
码）
2-2-1-30
中航科工直接
及间接持有境
内、外其他上
市公司 5%以上
股份的情况如
下：中航直升
机股份有限公
司 34.77%，江
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√ 西洪都航空工
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
业股份有限公
司 43.77%，中
航航空电子系
统股份有限公
司 43.22%，中
航光电科技股
份有限公司
40.58%
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人就不存
在前述违规事
项已向本财务
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 √ 顾问出具书面
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
说明，本财务
顾问查询了收
购人公告和定
2-2-1-31
期报告等公开
文件并进行了
公开信息检
索，未发现收
购人存在上述
违规行为
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人不涉及
与经济纠纷有
关的、达到
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √ 《上市规则》
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
规定标准应披
露的重大诉讼
或者仲裁
中航科工控制
其他上市公司
如下：中航直
升机股份有限
公司 34.77%，
江西洪都航空
工业股份有限
收购人是否未控制其他上市公司 √
公司 43.77%，
中航航空电子
系统股份有限
1.3.5
公司 43.22%，
中航光电科技
股份有限公司
40.58%
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
收购人最近三
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
年依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
2-2-1-32
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
√
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
√
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
2.1.1 √
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
截至本财务顾
问报告出具
日，收购人不
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
2.3 √ 存在未来 12 个
股份
月内继续增持
上市公司股份
的计划
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
2.4 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 不适用
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
3.1.2.1 不适用
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
3.1.2.3 行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不适用
行相关程序并签署相关协议
2-2-1-33
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
3.1.3 不适用
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
3.1.4 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 √
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不适用
次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 不适用
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是
不适用
3.2.4 否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
3.3.1 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购 √
后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不 √
利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
3.3.3 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 不适用
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
4.2 不适用
期限、担 保及其他 重要条 款、偿付 本息的计 划
（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
4.4.1 √
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已
4.4.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 √
计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及
4.4.3 √
主要会计政策与最近一年是否一致
2-2-1-34
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
4.4.4 不适用
变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报
告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
4.4.5 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其 不适用
实际控制人或者控股公司的财务资料
不适用，收购
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的
人为境外上市
报刊名称及时间
4.4.6 公司
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用
具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
5.1.1 不适用
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
不适用
事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
不适用
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
5.1.4 不适用
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
不适用
和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义 务的情况 下，不存在收购 人利用上市公司 资 不适用
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日
5.2.1 不适用
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不适用
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用
2-2-1-35
持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
5.3.2 不适用
日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日
5.4.1 不适用
内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
5.4.2 不适用
予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
5.5 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不适用
5.6.2 外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
不适用
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
5.6.3 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
5.6.4 不适用
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
5.6.4.1 不适用
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
5.6.4.2 不适用
部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
5.6.4.3 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
5.6.5 不适用
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
不适用
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
不适用
5.6.7 源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按
5.7 全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明
以详细陈述原因）
2-2-1-36
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
5.7.1 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
5.7.2 不适用
的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
5.7.3 不适用
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
5.7.5 不适用
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6 不适用
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
5.7.7 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
5.7.9 不适用
董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
5.7.10 不适用
的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
5.8
生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东
5.8.1 不适用
出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之
间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生
变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的
5.8.2 关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、 不适用
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发
生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
航空工业集团
拟通过其持有
的公司股权向
中航科工出
资，航空工业
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
集团具备出资
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
5.8.3 √ 实力，本次交
力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和
易不存在现金
人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
支付安排，且
与上市公司在
业务、资金、
人员方面保持
独立
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 不适用
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
2-2-1-37
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司 √
实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
5.9.3 √
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
不适用
5.9.4 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购尚未
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
6.1 √ 经收购人股东
者类似机构批准
大会批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备
6.2 √
案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.3 √
则和政府主管部门的要求
根 据 《发行股份
购买资产协议
书》，本次收购
尚 待 履 行的 法
律程序如下：
1、中航科工股
东大会通过相
关决议，同意
中航科工向航
空工业集团、
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他 天保投资发行
6.4 √
程序 内资股购买其
持有的中直有
限 100%股权、
哈 飞 集 团
10.21% 股 权 、
昌 飞 集 团
47.96%股权。
2、中国证监会
豁免收购人对
上市公司的要
约收购义务。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
7.1 √
性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公
7.2 √
司经营范围、主营业务进行重大调整
2-2-1-38
截至本财务
顾问报告出
具日，除本
次 收 购 外 ，收
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子
购人不存在在
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
√ 未来 12 个月 内
7.3 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
对 上市 公司 或
重组计划
其 子公 司重大
的 资 产 、业 务
处 置 或重 组计
划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行
7.4 √
调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
7.5 不适用
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
截至本财务
顾问报告出
具 日 ， 收购人
及其一致行动
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
7.6 √ 人不存在其他
划
对上市公司业
务和组织结构
有重大影响的
调整计划
截至本财务
顾问报告出
具日，收购
人及其一致
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 行动人不存
7.7 √
变动；如有，在备注中予以说明 在对上市公
司现有员工
聘用计划作
重大变动的
计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
8.1.1 √
人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持
√
独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在
8.1.3 √
严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采
取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收
8.2 √
购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者
2-2-1-39
潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避
免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
8.3 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般
程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要
9.4.2.2 不适用
约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
9.4.3
约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
9.4.3.3 不适用
能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 收购人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
10.1 不适用
应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
10.2 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保 不适用
护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
10.3 条 件、要约 收购的期限、要 约收购的资金安 排 不适用
等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 不适用
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务
10.5.1 不适用
会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
10.5.2 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间 不适用
是否不少于 1 个月
2-2-1-40
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券
10.5.3 不适用
登记结算 机构保管 （但上 市公司发 行新股的 除
外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
不适用
10.5.4 收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月 如存在相关情
11.1
内，是否未与下列当事人发生以下交易 形，应予以说明
如有发生，是否已披露
详 见 “第 四节
财 务 顾 问核 查
意 见”之 十三 、
对 收 购 人及 其
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 关 联 方 与中 直
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审 股 份 及 其相 关
11.1.1 √
计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前 人 员 的 业务 往
述交易按累计金额计算） 来 及 安 排的 核
查”之“（一）
与 上 市 公司 及
其 子 公 司之 间
的重大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
11.1.2 √
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
11.1.3 √
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
11.1.4 √
署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经核查：
经对 收购人（包括 一致行动人）、 收购人的董
2019 年 7 月 11
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次
日，收购人一
收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲
11.4 √ 致行动人哈飞
属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有
集团将持有的
在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行
17,684,300 股
为
上市公司的股
2-2-1-41
份（占上市公
司 总 股 本 的
3%）换购富国
中证龙头交易
型开放式指数
证券投资基金
份额。
收购人财务顾
问中国国际金
融股份有限公
司于本次收购
前 6 个月内
买卖中直股份
股票情况为：
（1）通过公司
衍生品业务自
营性质账户买
入 811,861
股 ， 卖 出
841,065 股 ；
（2）通过公司
资产管理业务
管理的账户买
入 119,900
股 ， 卖 出
35,900 股 ；
（3）通过公司
融资融券业务
的账户转融券
借入及融券卖
出 股 份 融 出
20,000 股。
收购人一致行
动人哈飞集团
的监事侯月明
于本次收购前
6 个月内合计
卖 出 8,000 股
中 直 股 份 股
票。侯月明已
出 具 相 关 承
诺，于该期间
买卖中直股份
股票时并不知
悉本次重大事
项，亦不知悉
任何与本次重
大事项有关的
内幕信息，其
于核查期间买
卖中直股份股
2-2-1-42
票的行为系本
人依据对证券
市场、行业的
判断和对中直
股份投资价值
的判断而为，
纯属个人投资
行为，与本次
重大事项不存
在关联关系，
不存在利用内
幕信息进行股
票 交 易 的 情
形。在本次交
易实施完毕或
被 宣 布 终 止
前，侯月明及
其直系亲属将
继续严格遵守
相关法律、法
规及证券监管
机构、上海证
券交易所颁布
的规章、规范
性 文 件 的 规
定，规范股票
交易行为。
除 上 述 情 况
外，收购人及
其 一 致 行 动
人、收购人的
董事、监事、
高级管理人员
及 其 直 系 亲
属、为本次收
购提供服务的
专业机构及执
业人员及其直
系亲属在本次
收购事实发生
之日起前 6 个
月内没有通过
证券交易所的
证券交易买卖
中直股份股票
的情况。
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为
11.5 不适用
其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注
中予以说明
2-2-1-43
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 √
押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购
不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资
格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本
次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和
关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定 ，“收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化的”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定
之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
2-2-1-44
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第 1 号——上市公司收购》之签字盖章页）
中国国际金融股份有限公司（公章）
年 月 日
2-2-1-45