中直股份：中航直升机股份有限公司信息披露管理办法2021-07-08
公 开
中航直升机股份有限公司
信息披露管理办法
（本管理办法经 2021 年 7 月 7 日召开的中航直升机股份有
限公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于同日生效）
二〇二一年七月七日
中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公
司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露
事务管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证
券监督管理委员会第 182 号令）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指所有可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件、证券监管机构和上海
证券交易所（以下简称上交所）要求披露的其他信息，分为
法定披露信息和自愿披露信息。
法定披露信息是指适用法律、行政法规、《上市规则》
以及证券监管机构要求披露的可能对公司证券及其衍生品
种交易价格、交易量或者投资者的投资决策产生重大影响的
尚未公开的有关信息（即内幕信息）。
自愿披露信息是指被界定为法定披露信息以外的所有
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信息，其内容既可以包括公司经营信息，也可以包括公司战
略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息。
第三条 本办法所称披露是指公司及相关信息披露义务
人将信息在规定的时限、在规定的媒体、按规定的程序、以
规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管机
构及上交所。
第四条 本办法所称信息披露直通车（以下简称直通车）
是指公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业
务指引》的规定，通过上交所信息披露系统自行登录和上传
信息披露文件，并直接提交上交所网站及其他指定媒体进行
披露的信息披露方式。
第五条 本办法适用于公司本部及以下单位和自然人
（以下统称信息披露义务人）：
（一）持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司董事会秘书和信息披露管理部门；
（六）公司各部门和各级所控制、控股的子公司（以下
统称子公司）及其负责人；
（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员；
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（八）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 董事长是公司信息披露管理的第一责任人。董
事会秘书是公司信息披露管理的直接责任人。
公司证券事务部门（董事会办公室）是公司信息披露事
务的归口管理部门。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司信息披露事务遵循以下原则：
（一）依法合规原则。信息披露义务人应当严格按照有
关法律、行政法规、《上市规则》《公司章程》和本办法规定
的内容和要求披露信息；
（二）真实、准确、完整、简明原则。信息披露义务人
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）及时性原则。信息披露义务人应当及时履行信息
披露义务，所披露的信息应在适用的法律、行政法规及其他
规范性文件规定的时限内披露；
（四）公开、公平、公正原则。信息披露义务人披露的
信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
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在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
（五）持续披露原则。信息披露是信息披露义务人的持
续责任，应当诚信履行持续信息披露的义务。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息
披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明前述保证，董事、监事、
高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当
在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 除法定披露信息之外，信息披露义务人可以披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的自愿披露信息。
信息披露义务人一旦决定披露自愿披露信息，应当遵循
持续性原则，此后发生类似事件时，按照一致性标准及时披
露，不能视信息的影响程度、满意或者合乎预期与否进行选
择性披露，并不得与法定披露信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、
损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应
当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
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第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 公司披露的信息，应当在上交所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证
监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证券监管机构。
第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时
性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害
公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以
向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露
的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获上交所同意，
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司
应当及时披露。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向
上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 定期报告
第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报
告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告和季度报告可以不经审计,
但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内，季报报告应当在每个会计年度前三个月和前九个
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月结束之日起一个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年
度报告披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况；
（四）报告期内重要事项；
（五）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的经营成果。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
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容是否能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者根据中国
证监会和上交所发布的标准发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第二十五条 公司应将公司承诺事项、股东及关联方承
诺事项单独报送上交所备案，并在定期报告中专项披露上述
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承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详
细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东及关联方未
履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事
会所采取的措施。
第二十六条 定期报告的格式及编制规则，遵循中国证
监会和上交所的规定。
第四章 临时报告
第二十七条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为
临时报告。
临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十八条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但
不限于下列重大事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议
（股东大会资料）；
（二）根据相关法律法规及上交所规则应当披露的交易；
（三）根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准
的关联交易；
（四）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
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影响的其他重大事件。
第二十九条 公司应当在董事会、监事会、股东大会结
束后及时将会议决议报送上交所，将应当公告的决议在上交
所要求的时限内披露。股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开，公司应当立即向上交所说明原因并披露
相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第三十条 本办法第二十八条第（二）款所称“交易”
包括但不限于以下事项：
（一）收购或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述收购或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及收购或者出售此类资产的，仍包含在内。
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第三十一条 本办法第二十八条第（二）款应当披露的
交易的标准，参照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
和证券监管机构的相关规定以及豁免或者暂缓披露的文件
执行。
第三十二条 本办法第二十八条第（三）款所称“关联
交易”是指公司或者子公司与本公司关联人之间发生的《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定项下的转
移资源或义务的任何事项，包括但不限于以下事项：
（一）本办法第三十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人的财务公司存贷款
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易的界定、具体予以披露标准及程序，应当参照
公司有关关联交易管理的内部规章制度要求，以及证券监管
机构和上交所的相关规定和豁免或者暂缓披露的文件执行。
对于应当披露的关联交易，公司应在该关联交易取得必要的
内部批准后报送上交所并在规定的时限内披露。
公司与关联人就同一标的物或者公司与同一关联人在
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连续十二个月内达成的关联交易累计金额达到上交所规定
的披露标准的，公司应当按照上述要求及时披露。
第三十三条 本办法第二十八条第（四）款所称“重大
事件”是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额的 30%，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生
变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
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及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、部门规章和行业政
策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
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险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
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权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第三十五条 除可暂缓或豁免披露事项外，公司应当在
最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十七条 公司子公司发生本办法第三十三条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
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券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 关联交易披露的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以根据上
交所规定的程序豁免按照关联交易的方式进行披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以根据上
交所规定的程序豁免按照关联交易的方式进行披露。
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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或
组织与公司进行交易，公司可以根据上交所规定的程序豁免
按照关联交易的方式进行披露。
第四十五条 符合本办法第四十一、四十二、四十三、
四十四条的交易或事项，公司根据上交所规定的程序豁免披
露前，应当事先履行公司信息披露豁免决策程序，经董事会
秘书和总经理审核后，报董事长批准。
第六章 信息披露的程序
第四十六条 公司信息披露履行下列程序：
（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
（二）证券事务部门对拟披露的信息进行审核；
（三）董事会秘书进行审查；
（四）董事长或经董事会授权的董事签发；
（五）董事会秘书和证券事务部门将信息披露文件按上
交所要求的方式，报送上交所审核；
（六）以公司自行选定的和证券监管机构指定的方式在
指定媒体上公告；
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
（七）董事会秘书和证券事务部门对信息披露文件及公
告进行归档保存；
（八）董事会秘书和证券事务部门根据相关规定，将信
息披露文件及时在证券监管机构备案。
第四十七条 除监事会公告、定期报告、招股说明书、
募集说明书及上市公告书外，披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第四十九条 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或
查询后，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，
董事会秘书应立即就该等事项与所涉及部门或子公司联系，
协调相关各方积极准备应经董事会或股东大会审批的拟披
露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式要求，
并具体协调相关各方按时编写临时报告初稿。
第五十条 定期报告的编制组织与审议程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员负责定期报告的编制组织工作。证券事务部门作为定
期报告编制的具体牵头部门；
（二）董事会秘书、证券事务部门会同财务管理部根据
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事长同意后，与
上交所预约披露时间；
（三）董事会秘书负责召集有关部门召开定期报告专题
会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露
义务人的具体职责及相关要求；
（四）证券事务部门根据中国证监会和上交所发布的关
于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；
（五）各信息披露义务人按工作部署，按时向证券事务
部门提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人对所提
供或传递的信息的真实、准确、完整性负责；
（六）证券事务部门负责汇总、整理，形成定期报告初
稿，报董事会秘书审查；
（七）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（八）董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期报
告；
（九）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决
议的形式提出书面审核意见；
（十）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见；
（十一）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期
报告提交上交所和证券监管机构，并按照有关法律法规要求
在证券监管机构指定的媒体上发布。
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
第五十一条 临时报告的编制组织与审核程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门和子公
司的负责人、指定联络人，公司持股 5%以上的股东及其他信
息披露义务人在知晓本办法所认定的重大信息或其他应披
露的信息后，应当立即向董事会秘书或证券事务部门报告或
通报信息；
（二）董事会秘书或证券事务部门在获得报告或通报的
信息后，应立即组织临时报告的披露工作。证券事务部门根
据信息披露内容与格式要求，准备相关临时报告文件初稿，
并报董事会秘书审查。相关部门或信息报告人有责任配合信
息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质
和电子文档，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息
披露的要求；
（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股东
大会、董事会或监事会审议通过的，由董事长签发后披露。
其他临时报告应立即呈报董事长并报告董事会，必要时董事
长可召集临时董事会审议拟披露的临时报告并予以披露。
第五十二条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告
和临时报告的要求，在规定时间内真实、准确、完整地以纸
质和电子文档形式提供有关情况说明和数据。有编写任务的，
应按期完成。
本条所述真实、准确、完整性应做到：所提供的纸质和
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
电子文档应简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错
误，不存在歧义、误导或虚假陈述；内容完整，不存在重大
遗漏，数据前后一致，格式符合要求。
第五十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事
项时，或不确定所研究、决定事项是否应披露时，应通知董
事会秘书列席会议，并提供有关资料。
第五十四条 若公司内部局域网上、内部刊物上或其他
信息载体上有不适合发布的信息或消息时，董事会秘书有权
予以制止。
第五十五条 当发现已披露的信息（包括公司发布的公
告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
公司应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的管理和责任
第五十六条 公司董事会制定信息披露事务管理制度，
并负责保证制度的有效实施。
第五十七条 公司各部门和子公司的负责人是所在部门
或单位的信息报告第一责任人，同时公司各部门和子公司应
当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书和
证券事务部门报告或通报信息。
第五十八条 公司各子公司可根据本办法，结合自身具
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体情况，制定相关细则，并建立本单位的定期报告制度、重
大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确本单
位应当报告董事会秘书或证券事务部门的重大信息范围，确
保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书或证券事务
部门。
第五十九条 公司各子公司应当实时监控本单位内的各
类事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，
及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否
属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或证券事务部门的
意见。
第六十条 为保证对外提供信息的准确性和统一性，公
司各部门和子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披
露的信息为限。如确需对外提供公司未公开披露的信息，应
遵守本办法第四十六条等相关规定，并按以下规定执行：
（一）各单位因法律法规要求，需定期向外部机构报送
信息，报送单位按有关制度和授权报送。
（二）各单位对口的政府部门、协会等各类外部机构提
出临时性信息需求，原则上由各单位负责拟订答复意见，根
据临时性信息的性质按照权限审批后报送。
第六十一条 公司各部门负有信息披露配合义务，及时
答复董事会秘书或证券事务部门关于涉及信息披露情况的
询问，提供有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完整
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性负责。
财务管理部门应确保财务数据的真实、准确、完整，并
负责关联交易预计、担保业务、财务报告等信息披露资料编
制；审计法律部门负责内控评价、诉讼仲裁事项的信息披露
资料编制及法律风险提示；规划投资部门负责对外投资业务
的信息披露资料编制；人力资源部门应及时归集涉及公司人
员结构和董事、监事及高级管理人员薪酬情况等信息，并根
据信息披露要求向董事会秘书和证券事务部门提供。
第六十二条 公司财务管理部门应在本办法的范围内建
立与控股股东及持股 5%以上股东的财务信息沟通制度，明确
公司与该等股东之间财务信息往来的范围、沟通流程，确保
该等信息沟通的合法合规性。
第六十三条 证券监管机构要求公司及其他信息披露义
务人或者董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作
出解释、说明或者提供相关资料时，公司及其他信息披露义
务人或者董事、监事、高级管理人员应当及时作出回复。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
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公司董事长、总经理、财务负责人、财务机构负责人对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
第六十五条 董事及董事会的责任：
（一）董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行
自评价，在年度报告披露的同时，纳入年度内部控制自评价
报告进行披露；
（二）公司出现信息披露违规行为被证券监管机构采取
监管措施，或被上交所予以处罚的，董事会应当及时组织对
信息披露管理制度及实施情况的检查，采取相应的更正措施；
（三）董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内
容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任；
（四）董事和董事会有责任保证董事会秘书和证券事务
部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息；
（五）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或
董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（六）董事应认真阅读公司各项运营、财务报告和公共
媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管
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理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；
第六十六条 监事及监事会的责任：
（一）监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露
的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时
督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法进行
修订；
（二）监事会应当对公司信息披露实施情况进行年度评
价，并在年度报告的监事会工作报告部分进行披露；
（三）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员
履行信息披露相关职责的行为；
（四）监事和监事会有责任保证董事会秘书和证券事务
部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息；
（五）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披
露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘
书办理具体的披露事务；
（六）监事会全体成员应当保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任；
（七）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
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发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信
息；
（八）监事会拟对外披露涉及董事、总经理和其他高级
管理人员担任公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》的行为时，应提前书面通知董事会；
（九）当监事会向股东大会或有关监察机构报告董事、
总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时
通知董事会，并提供相关资料。
第六十七条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公
司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、
关联交易情况和盈亏情况；及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息；同时必须保证前述报告的真实性、
准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事
会代表股东、证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务
部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
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披露的信息；
（四）未经董事会书面授权，高级管理人员不得代表公
司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息。
第六十八条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司信息披露的直接负责人，负责
组织和协调公司信息披露事务，领导证券事务部门（董事会
办公室），制订和完善信息披露制度，保证公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性；
（二）在内幕信息泄露时或根据证券监管机构的问询，
董事会秘书应及时采取有效措施予以解释、补救或澄清，并
及时报告证券监管机构；
（三）董事会秘书有权参加公司相关会议，了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四）证券监管机构和上交所要求履行的其他职责。
第六十九条 证券事务部门的责任：
（一）负责重大事件的收集，准备和起草证券监管机构
和上交所规定的信息披露文件，组织完成董事会秘书布置的
信息披露任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
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关法律、行政法规、部门规章和上交所各类规则的有关规定，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（四）负责组织信息披露管理制度的培训工作。证券事
务部门应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各
部门、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人
员开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报
证券监管机构备案；
（五）负责信息披露相关文件、资料的档案管理；
（六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露
事宜。
第七十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易
的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第七十一条 持有公司 5%以上股份的股东，出现或知悉
应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报董事会秘书或
证券事务部门，并配合公司履行信息披露义务。
第七十二条 公司的股东及其一致行动人、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
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（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确
地公告。
第七十三条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合
公司履行信息披露义务。
第七十四条 公司解聘会计师事务所时，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东
大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十五条 公司信息披露文件和公告，以及董事、监
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
事、高级管理人员履行职责的记录和有关流程文件由证券事
务部门负责保存，保存期限为十年。
第七十六条 上交所为公司办理信息披露和直通车业务
配发的数字证书由董事会秘书和证券事务部门保管，除办理
信息披露和直通车业务使用外，不得他用。
中国证券登记结算有限责任公司为公司办理证券登记
和查询业务配发的数字证书由董事会秘书和证券事务部门
保管，除办理证券登记和查询业务使用外，不得他用。
第八章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
第七十七条 董事会秘书作为公司授权发言人，负责组
织公司投资者关系活动，办理公司信息对外公布事宜，向投
资者提供公司已公开披露的资料，汇集证券市场关于公司的
各类信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实性。
第七十八条 证券事务部门是公司投资者关系管理职能
部门，协助董事会秘书处理公司投资者关系日常事务，接待
投资者、证券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询；
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
一对一沟通、媒体采访、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
时，应遵守公平信息披露的原则，并统一发布口径，避免涉
及国家秘密、公司商业秘密、内部敏感信息，不得向个别或
部分投资者提供股价敏感资料。
第八十条 董事会秘书、证券事务部门及公司其他部门
在接待投资者、证券分析师或接待媒体访问时，若对于某些
问题的回答内容个别地或综合地等同于提供了未曾发布的
股价敏感资料，须格外谨慎，谢绝回答。要求对涉及股价敏
感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价
敏感资料时，应不予置评。
第八十一条 公司董事长及其他董事、监事、高级管理
人员在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从
信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第八十二条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关
部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务
数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应由证券事务部门
审核并报董事会秘书同意；
第八十三条 信息披露义务人在其他公共媒体发布的重
大信息不得先于符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公
开重大信息。
第九章 信息披露的保密措施
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
第八十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第八十五条 信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的
重大实践及未公开重大信息内部流转工程中的保密工作，明
确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人
员范围，并保证其处于可控状态。
公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息
知情人的范围和保密责任。
第八十六条 信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员
必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前
不得买卖公司证券及其衍生品种。
第八十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，
因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要
求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖公司证券及其衍生品种。
第八十八条 公司各部门以及子公司在与有关中介机构
合作时，如可能涉及公司应披露信息，可与该中介机构签订
保密协议，或者在签署的协议中设置保密条款，工作中及时
进行保密教育与提醒，严格落实保密措施；该等应披露信息
公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露而尚未公开信息以及国家秘密信息
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
的工作人员，负有保密义务。
第九十条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包
括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、
监事应当予以严格保密。
第九十一条 公司在披露定期公告前，实行信息披露缄
默期制度，每年四次，缄默期为年度报告发布日期前 60 天
内，中期报告和季度报告发布日期前 30 天内。
在缄默期内，公司一般不接受有关当期经营情况的媒体
采访、举办新闻发布会和投资者见面会。但是，根据证券监
管机构和上交所要求举办的活动除外。
第九十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要
求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，
应注明密级和保密期限，必要时可签订保密协议。公司报送
信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息
泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应
同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规
定决定是否提请董事长批准，进行公开披露。
第九十三条 公司应按照国家保密行政管理部门、国防
科技工业行业主管部门、中国航空工业集团有限公司关于涉
军企事业单位的各项保密管理规定，严格执行各项保密制度，
采取各类保密措施，确保在加强信息披露的同时，严守国家
秘密。
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
国家保密行政管理部门、国防科技工业行业主管部门、
中国航空工业集团有限公司发布新的关于涉军企事业单位
的保密管理规定时，公司应立即执行，并及时启动修订相应
制度与流程。
第十章 监督管理与法律责任
第九十四条 公司及相关信息披露义务人的信息披露行
为依法接受中国证监会、上交所的监督。
第九十五条 公司及相关信息披露义务人应及时、如实
回复中国证监会、上交所就有关信息披露问题的问讯，并配
合中国证监会、上交所的检查、调查。
第九十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或
违反本办法规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公
司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定，视情节轻
重给予处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其
承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送
司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成
公司信息披露不及时的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不
良影响的；
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中航直升机股份有限公司信息披露管理办法
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露
出现重大错误或疏漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配
合他人操纵股票交易价格的；
（五）未履行保密审查程序或未认真进行保密审查，泄
露国家秘密或产生泄密隐患；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行
为。
第九十七条 依据本办法对相关责任人进行处分的，公
司应当将处理结果在五个工作日内报证券监管机构或上交
所备案。
第九十八条 公司聘请的顾问、证券服务机构、其他中
介机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义
务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公
司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对
其实施监督管理措施。
如公司各部门及子公司未根据本办法进行信息监控并
及时报告或通报应披露的信息或依据本办法进行信息披露，
导致公司信息披露违规并受到证券监管机构或上交所处罚
的，公司将追究有关机构和责任人、当事人的责任。
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第十一章 附 则
第一百条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文
件的证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业
务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财
务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内。
第一百零一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》的规
定相冲突的，按照法律、行政法规、《上市规则》和《公司
章程》的规定执行。
第一百零二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和
解释，监事会监督执行。
第一百零三条 本办法自董事会审议通过之日起施行，
原《中航直升机股份有限公司信息披露管理办法》
（AP-02-B012A）同时废止。
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