证券代码：600038           证券简称：中直股份           公告编号：2023-001



                     中航直升机股份有限公司
            关于筹划重大资产重组的停牌进展公告


       本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
  任。



    一、停牌事由

    中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资

产重组事项，拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌
飞集团”）100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，
与昌飞集团合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。因本次重组尚
处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2022 年 12 月 26
日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日和 2022 年 12
月 31 日在指定信息披露媒体上发布的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2022-045）、《中航直升机股份有限公司关于筹划
重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046）。

    二、进展情况

    （一）标的公司情况

    昌飞集团和哈飞集团为本次重组的标的公司，上市公司拟发行股份购买昌飞

集团和哈飞集团 100%股权。为支持直升机产业的长期发展，中国航空工业集团
有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞
集团和哈飞集团增资。2023 年 1 月 6 日，航空工业集团、中国航空科技工业股
份有限公司（以下简称“中航科工”，与航空工业集团合称“交易对方”）分别与昌
飞集团和哈飞集团签署《增资协议》，约定航空工业集团以国家通过其已投入的
                                     1
国拨资金对昌飞集团增资 124,630,126.37 元，对哈飞集团增资 604,948,510.10 元。
增资价格以经有权国资机构备案的昌飞集团和哈飞集团评估值（以 2022 年 7 月
31 日作为评估基准日）扣除航空工业集团持有的历年国拨资金形成的国有独享

资本公积账面价值后计算确定。

    上述增资事项完成后，昌飞集团和哈飞集团的股权结构变化情况如下：

    1、昌飞集团
                              增资前                                增资后
    股东名称      认缴出资金额                          认缴出资金额
                                       持股比例                              持股比例
                   （万元）                              （万元）

    中航科工            44,259.20             100.00%         44,259.20           92.43%

  航空工业集团                   -                  -          3,622.97            7.57%

      合计              44,259.20             100.00%         47,882.17          100.00%




    2、哈飞集团
                              增资前                                增资后
    股东名称      认缴出资金额                          认缴出资金额
                                       持股比例                              持股比例
                   （万元）                              （万元）

    中航科工           118,495.87             100.00%        118,495.87           80.79%

  航空工业集团                   -                  -         28,176.46           19.21%

      合计             118,495.87             100.00%        146,672.33          100.00%

    上述增资事项已由相关各方履行了必要的内部程序。截至本公告披露日，上
述增资事项尚未完成工商变更。



    （二）交易对方情况

    本次重组的交易对方为航空工业集团和中航科工，其中航空工业集团为上市
公司的实际控制人，中航科工为上市公司的控股股东。截至本公告披露日，上述

交易对方的基本情况如下：

    1、航空工业集团

    公司名称：中国航空工业集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000710935732K

    成立日期：2008 年 11 月 6 日
                                          2
    注册资本：6,400,000 万元人民币

    法定代表人：谭瑞松

    注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导

武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部

件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、中航科工

    公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000710931141J

    成立日期：2003 年 4 月 30 日

    注册资本：771,133.2242 万元人民币

    法定代表人：张民生

    注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层

    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

    经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变

速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其
他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
                                     3
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

    三、风险提示

    截至本公告披露日，本次重组仍处于筹划阶段，上市公司尚未与交易对方就

本次重组签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。

    本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正
式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的
公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                         中航直升机股份有限公司董事会

                                                   2023 年 1 月 7 日




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