中直股份:中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见2023-01-10
中航直升机股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以
下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,我们作为中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎
分析,在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十一次会议审议的议案
后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下
独立意见:
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文
件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
本次交易构成重大资产重组,构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交
董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第
八届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避,亦
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未委托其他非关联董事行使表决权。
四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》符合相关法
律法规规定。
五、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估,本次交易标的资产的具体交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构对标的资产出具的、并经有权国资机构备案的评估报告所载评
估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并由各方签订补充协议另行约定。
本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价方式符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力,符合全体
股东的现实及长远利益。
综上,我们认为本次交易有利于公司长远发展,符合公司和全体股东利益,
不存在损害中小股东利益的情况,相关事项符合法律法规和《公司章程》的规
定。
(以下无正文)
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(本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字(以姓氏笔画为序):
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王正喜 王 猛 荣 健
2023 年 1 月 9 日
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