中航直升机股份有限公司董事会

                  关于本次交易不构成重组上市的说明

    中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业
（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资
金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易预计构成重大资产重组。

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国航空科技工业股份有限公司，实
际控制人均为中国航空工业集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市
的说明》之盖章页）




                                            中航直升机股份有限公司董事会



                                                          2023 年 1 月 9 日