中航直升机股份有限公司董事会

        关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交的法律文件的有效性的说明

    中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业
（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资
金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交
易预计构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章
程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一) 公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的证券服务机构签署了保
密协议，并登记和报送了内幕信息知情人档案。

    (二) 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公司股票
2022年12月26日起停牌，并于2022年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2022-045）。

    (三) 在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2022年12月31日、
2023年1月7日披露了《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展
公告》（公告编号：2022-046、2023-001）。

    (四) 股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次
交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    (五) 公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，对与
本次重组相关的事项进行了核查。

    (六) 鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同
意将相关议案提交公司董事会审议。

   (七) 2023年1月9日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易有关的议案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事
对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，
符合相关法律、法规和规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

   公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规
定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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                                                            2023年1月9日