中航直升机股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                           第四条规定的说明

   中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业
（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“标的公
司”）100%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

   公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

   一、本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中航直升机股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行
和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

   二、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资
产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对
方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形。

   三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

   四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。

   综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                            中航直升机股份有限公司董事会



                                                            2023年1月9日