中国国际金融股份有限公司
                 关于中航直升机股份有限公司
            本次发行股份购买资产并募集配套资金
                     不构成重组上市的核查意见


    中航直升机股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买昌河飞
机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司担任
公司本次交易的独立财务顾问。

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国航空科技工业股份有限公司，
实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的核查意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人：

                           王宇飞            杨   朴




                           罗   翔           冯哲逍




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                       2023 年 1 月 9 日