中直股份：中航直升机股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告2023-01-10
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-006
中航直升机股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”或“中直股份”)第八
届监事会第十七次会议于 2022 年 12 月 28 日以直接送达或电子邮件等
方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 1 月 9 日以非现场会议方式
召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事胡万林、刘震宇、
江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份
有限公司章程》的规定。
会议由监事会主席胡万林主持。
会议议程如下：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
3、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
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4、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》；
5、审议《关于与特定投资者签订附生效条件的<股份认购协议>的议
案》；
6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
7、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》；
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》。
经监事会会议表决，通过了以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的
议案》。
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集
团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市
公司价值，公司拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航
科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以
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下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份
购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟向
中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超
过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相
关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的
股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权。交易完成后，上市
公司将持有昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权，昌飞集团、哈飞集
团将成为上市公司全资子公司。
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上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终的发行数
量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或
是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、交易双方及标的资产
本次发行股份购买资产交易对方为中航科工、航空工业集团（以下
合成“重组交易对方”），标的资产为哈飞集团 100%股权、昌飞集团 100%
股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括航空工业
集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日是中直股份第八届董事会第二十一次会议
决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90%
停牌前 20 个交易日 47.46 42.72
停牌前 60 个交易日 43.92 39.53
停牌前 120 个交易日 44.92 40.43
注：交易均价的 90%为保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 39.53
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司
股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行价格将相应进行调整。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行
计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易
对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的
发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取
整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公
司无需支付。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核
准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产
发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约
定如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价
格。
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（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买
资产的股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董
事会前一交易日收盘价格（即 46.41 元/股）跌幅超过 20%。
B、向上调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董
事会前一交易日收盘价格（即 46.41 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日
内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项
调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份
购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且不低于上市
公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不
可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方
发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应
调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将
在本次交易完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，重组交易对方由于上市公司送股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交
易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，
重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。
对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产
审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本
次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买
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资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和
补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和
有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为
准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集配套资金安排
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向中航科工、机载公司不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次
拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量
及价格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募
集配套资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿
元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
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资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照
价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配
套资金发行股份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本
次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
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募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过
程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套
资金的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易均价的 80%（按“进
一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前
交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金
的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、锁定期安排
上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配
套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股
本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监
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管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例
共同享有。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充公司和标的公司
流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到
位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于<中航直
升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》。
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律法规的要求，就本次交易编制了《中航直升机股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。《中航直升机股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要的具体内容详见同日公告。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与
交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
公司监事会同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于与特定
投资者签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
公司监事会同意公司与拟认购方中航科工、机载公司签署附生效条
件的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工
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分别为上市公司实际控制人及控股股东，且本次募集配套资金的发行对
象为包括中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次交
易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据昌飞集团、哈飞集团财务数据初步测算，本次交易
预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均
为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。因此根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。本议
案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》。
公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
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若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定
的议案》。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》。
公司监事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上交所等
监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议
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中航直升机股份有限公司监事会
2023 年 1 月 10 日
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