中航直升机股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条及第四十三条规定的说明

    中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份
购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以
下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。


    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司
董事会认为：


    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定


    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；


    2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；


    3.本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估
机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考
依据，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；


    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；


    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；


    6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；


    7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。


    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定


    1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；


    2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度会计报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情况；


    3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；


    4.本次交易标的资产为权属清晰的标的公司股权，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。


    综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。


    特此说明。


（以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                         中航直升机股份有限公司董事会



                                                      2023 年 1 月 9 日