第八届董事会第二十二次会议文件                      中直股份




                   中航直升机股份有限公司
                2022 年度独立董事履职报告


       作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《中
航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法规、部门规章
等规范性文件的规定，在 2022 年工作中，积极出席股东大
会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，
并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了
独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将独立董事在 2022 年度履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
       2020 年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八
届董事会。目前，第八届董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名。各位独立董事的基本情况如下：
       王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审
计部部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，
北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总
会计师，现已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。
第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考
核委员会委员；第八届董事会提名委员会主任委员，战略委
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员会、审计委员会委员。
       荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届
董事会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，薪酬
与考核委员会委员。
       王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八
届董事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，提名委员会委员。
       公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升
机股份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席会议情况
       1、股东大会
       2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2022 年 6 月 10
日，公司召开 2021 年年度股东大会，独立董事王正喜、荣
健、王猛出席会议；2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年
第二次临时股东大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会
议。
       2、董事会
       2022 年，公司共计召开董事会 7 次。独立董事出席情况
如下：
独立董事 应出席会 以通讯方式 亲自出席     委托出席   缺 席
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  姓 名          议次数          出席次数   次 数   次 数   次 数

  王正喜             7              5         2       0       0

  荣 健              7              5         1       1       0

  王 猛              7              5         2       0       0



       3、董事会专门委员会
       报告期内，公司董事会审计委员会召开 5 次会议。独立
董事王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
       报告期内，公司董事会提名委员会召开 2 次会议。独立
董事王正喜、王猛作为提名委员会委员出席会议。
       2022 年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事
会专门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，
以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符
合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
       （二）航展参观及上市公司配合独立董事工作情况
       2022 年，复杂多变的疫情防控对公司的经营和管理带来
了严峻挑战，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫
情防控的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线
工作，全力支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为
公司治理的正常运行和公司经营的健康发展提供了有力的
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保障。
       为加强独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履
职，公司组织独立董事赴珠海参观第十四届中国国际航空航
天博览会。公司还制定了其他考察各所属单位的计划，但由
于疫情防控形势的复杂多变暂未成行，公司将在 2023 年继
续积极推进独立董事现场考察工作。为此，公司反复与独立
董事进行沟通协调，通过各种方式向独立董事通报公司的经
营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决
议执行情况，使独立董事与公司保持密切联系，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       报告期内，公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易实
际发生情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》；于
2022 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险持续评估报告的议案》；于 2022 年 12 月 13 日召开第八
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度日
常关联交易预计额度及预计 2023 年日常关联交易的议案》
《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框
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架协议暨关联交易的议案》。
       公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日
常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小
股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增
长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司
独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了
独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进
行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
       （二）对外担保及资金占用情况
       报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除
经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资
金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对
防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行
为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对
执行过程进行监督。
       （三）董事提名情况
       报告期内，非独立董事汪兰英辞任公司董事职务，公司
增补闫灵喜、余小林为董事。对于公司董事候选人的提名和
背景情况，公司独立董事并作为提名委员会委员，基于独立
判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提
名程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定。
       （四）聘任会计师事务所情况
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       报告期内，公司独立董事并作为审计委员会委员，通过
对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具
有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成
员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度
审计工作要求。公司聘任 2022 年度审计机构相关决策程序
符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
       （五）现金分红情况
       报告期内，公司进行了利润分配，以 2021 年 12 月 31 日
股本 589,476,716 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.65 元（含税），共计 274,106,672.94 元。该次现金分红
已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
       公司独立董事认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以
及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分
配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑
独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的
实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。
       （六）信息披露的执行情况
       报告期内，公司共计披露定期报告 4 项和临时公告 47
项。独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真
实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投
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资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，
提高了公司的透明度。
       （七）内部控制执行情况
       报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推
进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范
围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制
制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内
部控制审计报告》。
       （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       报告期内，公司审计委员会召开 5 次会议、提名委员会
召开 2 次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章
程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门
委员会充分发挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，
以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大
事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
       四、总结和建议
       报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》
等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，
积极参与公司治理， 持续关注公司的经营管理、重大事件进
展等情况，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富
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的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性
意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提
升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司
治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
       2023 年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股
东的合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、《公
司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，
勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事
会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更
多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平的不
断提高，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，
为公司的发展做出更大贡献。
       董事会审议通过本议案后，尚需提交 2022 年度股东大
会批准。


                                     2023 年 3 月 14 日