中国国际金融股份有限公司
                  关于中航直升机股份有限公司
     本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       方案调整的核查意见

    2023 年 1 月 9 日，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上
市公司”或“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，中直股
份拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司 100%股权（以下简称“标的公司”）（以下简称“本次发行股份购
买资产”）并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

    2023 年 3 月 15 日，中直股份召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条
件的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》等相关议案，对本次
交易方案作出调整（以下简称“本次调整”）。

    中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称《重组管理办法》）《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》（以下简称《适用意见》）等法律法规的规定，对本次
调整进行核查，并出具如下核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露
的释义相同。

一、本次调整的具体情况
   项目                 调整前                         调整后


                                     1
    项目                    调整前                              调整后
               第八届董事会第二十一次会议决议      第八届董事会第二十三次会议决议
定价基准日
               公告日                              公告日
               39.53 元/股，不低于公司第八届董事   35.92 元/股，不低于公司第八届董事
股份发行价格   会第二十一次会议决议公告日前 60     会第二十三次会议决议公告日前 120
               个交易日股票交易均价的 90%          个交易日股票交易均价的 80%
               当触发价格调整情形后，在可调价期    当触发价格调整情形后，在可调价期
               间内，中直股份可且仅可对股份发行    间内，中直股份可且仅可对股份发行
               价格进行一次调整。中直股份董事会    价格进行一次调整。中直股份董事会
               审议决定对股份发行价格进行调整      审议决定对股份发行价格进行调整
股份发行价格   的，则本次发行股份购买资产的股票    的，则本次发行股份购买资产的股票
调整机制       发行价格应调整为：调价基准日前      发行价格应调整为：调价基准日前
               20 个交易日、60 个交易日或者 120    20 个交易日、60 个交易日或者 120
               个交易日中直股份股票交易均价的      个交易日中直股份股票交易均价的
               90%，且不低于中直股份最近一期每     80%，且不低于中直股份最近一期每
               股净资产。                          股净资产。

二、本次交易方案调整是否构成重大调整的说明

    现行关于重大资产重组方案变更构成重大调整的认定规定如下：

    根据《重组管理办法》第二十九条规定，股东大会作出重大资产重组的决议，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。

    根据《适用意见》的相关规定，下列重大资产重组方案变更情形构成对重组
方案的重大调整：

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指



                                        2
标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。

    本次调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价基准日
和发行价格，不构成前述《重组管理办法》及《适用意见》规定的重大调整标准。

三、本次调整履行的相关程序

    2023 年 3 月 15 日，中直股份召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条
件的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》等相关议案。独立董
事就相关审议事项发表了事前认可意见及独立意见。中直股份已就本次方案调整
履行了必要的审批程序。

    本次交易尚需中直股份董事会再次审议通过后提交股东大会审议批准，经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次调整不构成《重组管理办法》及《适用意见》规定的重大调整标准。本
次调整事项已经中直股份董事会审议通过。独立董事就上述审议事项发表了事前
认可意见及独立意见。中直股份已就本次调整履行了必要的审批程序。本次交易
尚需中直股份董事会再次审议通过后提交股东大会审议批准，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可正式实施。

                            （以下无正文）


                                   3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的核查意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人：

                           王宇飞            杨   朴




                           罗   翔           冯哲逍




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                       2023 年 3 月 15 日