中航直升机股份有限公司独立董事
   关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易有关事项的事前认可意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年

2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法规和《中航

直升机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，对公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易修订

后的方案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案（修订稿）》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、

审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：

    一、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大

资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公

司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其

他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司

和中小股东的利益。

    二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股


                                    1
东的现实及长远利益。

    三、拟提交公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于修订公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案符合《公

司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该

等议案提交公司董事会审议。

    四、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大

资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，

关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联

股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件

的规定。

    （以下无正文）




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（本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字（以姓氏笔画为序）：




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    王正喜                王   猛                   荣 健




                                                 2023 年 3 月 15 日




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