证券代码：600038           证券简称：中直股份           公告编号：2023-019




                        中航直升机股份有限公司
       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                             修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机

股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有

限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金

（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年1月9日，公司披露了《中

航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

等相关文件。

     鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公

司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了修订，结合

该等规则调整情况，公司对《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修改和完善。现就本次修订情况予

以说明。

     如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下

简称“重组预案（修订稿）”）一致。


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    重组预案（修订稿）主要修订内容如下：

    1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

公司重大资产重组》的最新规定，在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之

“一、交易方案概述”及“二、募集配套资金情况”部分以表格形式列示本次

交易方案概况及募集配套资金情况。

    2、根据相关规则调整的最新要求，调整重组预案（修订稿）“重大事项

提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”、“重大风险提示”之

“一、本次交易相关风险”及“三、其他风险”、“第一章 本次交易概述”

之“四、本次交易预计构成重大资产重组”及“八、本次交易已经履行及尚需

履行的程序”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 风险因素”之“一、本

次交易相关风险”及“三、其他风险”部分关于本次交易已经履行及尚需履行

程序的表述。

    3、根据相关规则调整的最新要求，调整重组预案（修订稿）“第一章 本

次交易概述”之“二、本次交易方案概况”及“三、本次交易具体方案”、“第

五章 发行股份情况”部分关于本次交易定价基准日、发行价格、价格调整机

制等相关内容。

    4、根据相关规则调整的最新规定，更新“第十章 独立董事和相关证券服

务机构意见”中的适用法规。

    本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，

经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次

重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注

                                   -2-
册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告

为准。敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                      中航直升机股份有限公司董事会

                                              二零二三年三月十六日




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