证券代码：600038             证券简称：中直股份          编号：2023-017



                     中航直升机股份有限公司
              第八届监事会第十九次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中
直股份”)第八届监事会第十九次会议于 2023 年 3 月 10 日以直接送达或
电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 3 月 15 日以非现
场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事胡万
林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决
程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直
升机股份有限公司章程》的规定。


    会议由监事会主席胡万林主持。
    会议议程如下：
    1、逐项审议《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
    2、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
    3、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资
产协议的补充协议（一）>的议案》；
    4、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。



    经监事会会议表决，通过了以下决议：


                                   1
    一、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》。
    为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集
团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市
公司价值，公司拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科
工”，与航空工业集团合称“重组交易对方”）发行股份购买其持有的昌
河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股
权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%
的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股
权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司
（以下简称“机载公司”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行
A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上
市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了
修订，结合该等规则调整情况，公司对本次交易方案进行了相应调整，具
体调整情况如下：
    （一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
    上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的
昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权。交易完成后，上市公
司将持有昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权，昌飞集团、哈飞集团
将成为上市公司全资子公司。
    上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次

                               2
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价
格按照证券监管机构的相关规定确定。
    本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或
是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行股份购买资产
    1、交易双方及标的资产
    本次发行股份购买资产交易对方为中航科工、航空工业集团，标的
资产为哈飞集团 100%股权、昌飞集团 100%股权。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行股份的种类及面值
    本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及发行方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括航空工业
集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行股份的定价基准日及发行价格
    本次交易的定价基准日是中直股份第八届董事会第二十三次会议决
议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

                                3
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                        单位：元/股
           项目                    均价           均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日                 45.90                36.72
 定价基准日前 60 个交易日                 46.39                37.12
 定价基准日前 120 个交易日                44.89                35.92
   注：交易均价的 80%为保留两位小数且向上取整。

    经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.92
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核通过及中国证监会予以注册。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司
股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行价格将相应进行调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计
算：
    公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易
对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的
发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
    依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取
整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公
司无需支付。
    最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经上交所审核
通过及中国证监会予以注册的发行股份数量为准。


                                   4
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发
行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   6、发行价格调整机制
   经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定
如下：
   （1）价格调整方案对象
   价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   （2）价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
   （3）可调价期间
   本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册
前。
   （4）调价触发条件
   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产
的股份发行价格进行一次调整：
   A、向下调整
   上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价
基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准
日前一交易日收盘价格（即 45.87 元/股）跌幅超过 20%。
   B、向上调整

                               5
   上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价
基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准
日前一交易日收盘价格（即 45.87 元/股）涨幅超过 20%。
   （5）调价基准日
   可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，
若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价
触发条件的次一交易日。
   （6）发行价格调整机制
   在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份
购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期每股净资产。
   若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不
可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
   （7）股份发行数量调整
   股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发
行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经
上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为准。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                6
    7、发行股份的上市地点
    本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    8、锁定期安排
    重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将
在本次交易完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
    本次发行股份购买资产完成之后，重组交易对方由于上市公司送股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交
易对方承诺的上述股份锁定期与中国证监会、上交所的监管意见不相符，
重组交易对方同意根据中国证监会、上交所的相关监管意见进行相应调
整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    9、过渡期损益安排
    自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。
    对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产
审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    10、滚存未分配利润安排
    上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本

                               7
次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资
产完成后的持股比例共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、业绩承诺安排
    鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和
补偿具体方案由上市公司与重组交易对方参照中国证监会相关规定和有
关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）募集配套资金安排
    1、发行股份的种类和每股面值
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、发行对象、发行数量和金额
    上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价
格按照证券监管机构的相关规定确定。其中，中航科工拟认购的募集配
套资金金额为 2 亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为 1 亿元。
    本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机

                                8
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除
中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过
及中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套
资金发行股份数量也将作相应调整。
    若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调
整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3、发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本
次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将本次交易获得上
交所审核通过及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，
但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通
过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金
的定价基准日前 20 个交易日中直股份股票交易均价的 80%（按“进一法”
保留两位小数）继续参与认购。
    如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发

                                9
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交
易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的
定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   4、锁定期安排
    上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套
资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股
本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
    若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    5、滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共
同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   6、募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的

                               10
公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资
金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （四）决议有效期
    本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。但如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会
予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于<中航直
升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2023 年修订）》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），并将根据监管机关审核意见进
行补充、修订（如需），待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，
公司将编制本次交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）的具体内容详见同日公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。

                                11
    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与交
易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的
议案》。
    公司监事会同意公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议的补充协议（一）》。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于本次交易
方案调整不构成重大调整的议案》。
   本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变
更定价基准日和发行价格。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023
年修订）》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交
易方案调整不构成重大调整。
   本议案尚需提交股东大会审议。




   备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议




    特此公告。




                                    中航直升机股份有限公司监事会

                                            二零二三年三月十六日


                               12