证券代码：600038                  证券简称：中直股份                 编号：2023-018



                        中航直升机股份有限公司
             关于调整本次发行股份购买资产方案的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航
直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工
业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年1月
9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相
关的议案，详情请见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露的相关公告。

    鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上
市公司重大资产重组所适用的相关法律法规、规范性文件等规则进行了
修订，结合该等规则调整情况，公司对本次交易方案进行了相应调整（以
下简称“本次调整”），具体调整情况如下：

    一、本次调整的具体情况

    项目                   调整前                              调整后
              第八届董事会第二十一次会议决 第八届董事会第二十三次会议决
定价基准日
              议公告日                       议公告日
                                             35.92元/股，不低于公司第八届董
              39.53元/股，不低于公司第八届董
股份发行价                                   事会第二十三次会议决议公告日
              事会第二十一次会议决议公告日
格                                           前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的
              前60个交易日股票交易均价的90%
                                             80%
   项目                 调整前                           调整后
             当触发价格调整情形后，在可调价   当触发价格调整情形后，在可调价
             期间内，中直股份可且仅可对股份   期间内，中直股份可且仅可对股份
             发行价格进行一次调整。中直股份   发行价格进行一次调整。中直股份
             董事会审议决定对股份发行价格     董事会审议决定对股份发行价格
股份发行价   进行调整的，则本次发行股份购买   进行调整的，则本次发行股份购买
格调整机制   资产的股票发行价格应调整为：调   资产的股票发行价格应调整为：调
             价基准日前20个交易日、60个交易   价基准日前20个交易日、60个交易
             日或者120个交易日中直股份股票    日或者120个交易日中直股份股票
             交易均价的90%，且不低于中直股    交易均价的80%，且不低于中直股
             份最近一期每股净资产。           份最近一期每股净资产。

    二、本次调整是否构成重大调整的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）第二十九条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司
拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大
调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。

    本次调整系在中直股份股东大会对本次交易作出决议之前变更定价
基准日和发行价格，不构成《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》规定的重大调整标准。

    三、本次调整履行的相关程序

    上市公司于2023年3月15日召开了第八届董事会第二十三次会议，对
调整后的重组方案进行了审议，独立董事已对本次调整发表了独立意见。
公司与交易对方于2023年3月15日签署了关于调整本次交易定价基准日
和股份发行价格的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》。

    本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批
准，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次
重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过
或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发
布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。



   特此公告。




                                  中航直升机股份有限公司董事会

                                             二零二三年三月十六日