证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2023-025
中航直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
27 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<中
航直升机股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中航直升机股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限
公司董事会议事规则>的议案》，相关议案尚须提交公司股东大会批准
后生效。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》《上市公司证券发行注册管理办法》，《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公
司实际情况，公司董事会同意公司对《中航直升机股份有限公司章程》
《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》《中航直升机股份有
限公司董事会议事规则》进行修订。本次修订的具体内容请见附件。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
附件 1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。 护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中国共产党党
章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证监会批准，首次向社会公众 第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18 日在上海证券交易 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18
所上市。 日在上海证券交易所上市。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
—— 第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构
的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优
胜劣汰，夯实市场主体地位。
—— 第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优
先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会
公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和
风险控制。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 第十六条 经依法登记,公司的经营范围为:
主营：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服
技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国 务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营
家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执 进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
行）。
兼营：经工商行政管理机关批准的其它业务。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第(三)项、第(五)项、第 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董 的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
公司依照规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
三年内转让或者注销。 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 第三十三条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收
有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 权性质的证券。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等 规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有本公司股份的， 损失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股 院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
期限不受《公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第四十一条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
计总资产 30%的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资产 5%以 （十七）审议与关联人达成的关联交易，占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且
上，且金额在 3,000 万元（含）以上的； 金额在 3,000 万元（含）以上的；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
决定的其他事项。 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司及子公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第四十五条 公司及子公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
—— 第四十六条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 面形式向监事会提出请求。
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
会,同时向地方证券监管部门和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向地方证券监 出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
管部门和证券交易所提交有关证明材料。 间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
第五十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 第五十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权。 代为行使提案权。
依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。 依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东提案权。 或者变相有偿的方式公开征集股东提案权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司
关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序 （一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序（适用于网络
（适用于网络投票）； 投票）；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人,电话号码； （五）会务常设联系人,电话号码；
（六）会议登记日期、地点、方式。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持 会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人） 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
担任会议主持人。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 当在会议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
所持表决权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
所持表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更； （六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
使表决权,每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
有表决权的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权。 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
依照规定征集股东表决权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。 股东大会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东表决权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票； （一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条执行；无异 （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十五条执行；无异议的，按本章
议的，按本章程第八十九条第（二）款执行。 程第九十二条第（二）款执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并
单独计票，并对计票结果进行公开披露。 对计票结果进行公开披露。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产
期满未逾 5 年； 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； 本条情形的,公司解除其职务。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
执行。 规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议； （二）召集股东大会,执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司中长期发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
更公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
和奖惩事项； 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；;
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报
告;
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 第一百一十六条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵
任。公司对外担保应当遵守以下规定： 守以下规定：
（一）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意，或者经股 （一）公司的一切对外担保均应当取得董事会或者经股东大会批准；股东大会或者董
东大会批准；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事 事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； 决；
（二）公司的一切对外担保行为，必须按照程序经股东大会或董事会批 （二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务管理部
准。公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司 门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该担保事项的风险进行充
财务管理部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对 分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分
该担保事项的风险进行充分分析后提交董事会审议。对于有下列情形之 时，不得为其提供担保：
一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保： 1、国家法律制度和本章程规定不得为其提供担保的情形；
1、国家法律制度和公司章程规定不得为其提供担保的情形； 2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； 4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； 5、经营状况已经恶化，信誉不良的；
5、经营状况已经恶化，信誉不良的； 6、公司认为该担保可能存在其他损害公司、子公司或股东利益的。
6、公司认为该担保可能存在其他损害公司、子公司或股东利益的。 （三）提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务管理部门是公司担保行为的职
（三）提供对外担保必须依法订立担保合同，公司财务管理部门是公司 能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变化情况、对可能出现的风险
担保行为的职能管理部门，负责担保合同的保存、跟踪被担保单位的变 预研、分析，提出相应的处理方法，并及时上报公司董事会；
化情况、对可能出现的风险预研、分析，提出相应的处理方法，并及时 （四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供
上报公司董事会； 公司全部对外担保事项。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项
计师如实提供公司全部对外担保事项。 说明并发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行
情况进行专项说明并发表独立意见。
—— 第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，董事会
有权在股东大会授权范围内决定公司下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
—— 第一百一十八条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，董事会
有权决定公司在 12 个月内累计捐赠项目金额在人民币 100 万元（或等值外币）以上
且低于人民币 200 万元（或等值外币）的对外捐赠事项。在 12 个月内累计捐赠项目
金额大于人民币 200 万元（或等值外币）的对外捐赠事项，应当提交股东大会审议批
准。
第一百一十五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十九条 除非适用的法律、法规及/或《股票上市规则》另有规定，公司与
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的交易以及公司与关联法人发生的交
重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间，且占公司 绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会批准实施。公司与关联人发生的交易金额（包
最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的项目，由董事会批准实施。 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东大会审议批准。
第一百一十七条 董事长行使下列职权: 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和有关
（二）督促、检查董事会决议的执行； 部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (二) 根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
件； (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是
（五）行使法定代表人的职权； 否提交董事会讨论；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 (四)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
大会报告； (五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会
（七）董事会授予的其他职权。 运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
(七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方
案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方
案，并提交董事会表决；
(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有
法律约束力的重要文件；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪
酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
决；
(十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工
作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的
工作调研和业务培训；
(十二) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向
董事会报告；
(十三) 主持股东大会；
(十四) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会办 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:董事会办公室应至少
公室应至少提前 5 日将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、 提前 3 日将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或
特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。 专人送出方式通知董事。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 公司发生财务资助与对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 第一百三十三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、提名委员会，并制定各专门委员会议事规则。 员会，并制定各专门委员会议事规则。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
第一百三十一条 董事会审计委员会 第一百三十五条 董事会审计委员会
（一）人员组成： （一）人员组成：
1、审计委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以上； 1、审计委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以上；
2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
分之一提名，由董事会委任； 由董事会委任；
3、审计委员会设主任委员 1 名,由具有会计专业背景的独立董事担任, 3、审计委员会设主任委员 1 名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员
负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委 会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢
员的过半数选举产生或罢免； 免；
4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任 4、审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职
公司董事职务的,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连 务的,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员；
任审计委员会委员； 5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络 工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。
和会议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相 （二）职责：
关资料。 1、监督及评估外部审计机构工作；
（二）职责： 2、监督及评估内部审计工作；
1、监督及评估外部审计机构工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
2、指导内部审计工作； 4、监督及评估公司的内部控制；
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、评估内部控制的有效性； 6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于聘请或改聘
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报酬；
6、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报
酬；
7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百四十二条 总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责,
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 行使下列职权:
报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）组织提出公司年度投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
（五）制定公司的具体规章； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； 支出;
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 (六)拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；
理人员； (七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）在董事会授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的 (八)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内，批准公
权力、批准一定额度的投资、融资方案、关联交易； 司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、关联交
（九）对公司董事会认为不需要其审议的直接投资企业提交的该企业股 易、对外捐赠等交易事项；
东会或股东大会会议审议事项作出表决意见； (九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）提议召开董事会临时会议； (十)拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 (十一)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三)拟订公司的改革、重组方案；
(十四)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十六)拟订公司的收入分配方案；
(十七)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
(十八)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；
(十九)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议，对公司董事会认为不
需要其审议的直接投资企业提交的该企业股东会或股东大会会议审议事项作出表决
意见；
(二十一)提议召开董事会临时会议；
(二十二)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理可制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理工作程序； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用等的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用等的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
质询或者建议。 议。监事会监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会行使下列职权: 第一百六十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制，进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
起诉讼； 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百七十三条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或 （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的
两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； 方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十六条的规定 （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十条的规定弥补亏损和提取
弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提； 法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润 （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董
分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 最近三
行中期现金分红； 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， （五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
进行股票股利分红； 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 进行本款所述的利润分配；
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 （六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配； 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 偿还其占用的资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司利润分配的决策程序和机制为： 第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十八条规定的 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十三条规定的利润分配政
利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立 策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意
董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经
利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
的半数以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对 的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。
利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 公司董事会在符合本章程第一百七十三条规定的现金分红的具体条件下应当作出现
小股东关心的问题。 金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露
公司董事会在符合本章程第一百六十八条规定的现金分红的具体条件下 具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应
应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意
期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用 见。
途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
1 年,可以续聘。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程的规定的方 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,按照本章程及其附件的规定的方式
式进行。 进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程的规定的方 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,按照本章程及其附件的规定的方式
式进行。 进行。
第一百八十六条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息 第一百九十条 公司指定中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。
第一百九十五条 公司有本章程第(一)项情形的,可以通过修改本章程 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本
而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
2/3 以上通过。 过。
第一百九十六条 公司因本章程第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、
后的法律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十六条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉 第二百二十条 对本章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉及本章相关内容
及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相 时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
关法定程序。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“过”“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
注：由于增减条款，《中航直升机股份有限公司章程》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
附件 2：《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的 第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，
合法权益，规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的职责和权限， 规范股东大会的组织和行为，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、
保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东大会议 平稳运作及依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民
事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《中 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有
航直升机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
本规则。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东 并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现
大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东 《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月之内召开。 当在事实发生之日起 2 个月之内召开。
临时股东大会应按召开年度顺次排序。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券 会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
交易的证券交易所，说明原因并公告。
—— 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 且符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
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出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
中已列明的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表
不得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容： 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序 （一）会议的时间、地点、会议期限和表决方式、表决时间及投票程序（适用于网络
（适用于网络投票）； 投票）；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
（六）会议登记日期、地点、方式。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 第二十七条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议登
表决权的股份数。会议登记的时间和方式以股东大会通知为准。 记的时间和方式以股东大会通知为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外： 释和说明。
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及的事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密或公司商业秘密；
（四）回答问题可能导致违反信息披露公平性；
（五）其他合理的事由。
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
—— 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十七条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决 第五十条 股东大会对表决的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东和 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份
股东代理人所持表决权的股份的二分之一以上通过；股东大会作出特别 的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的股份的三 持表决权的股份的三分之二以上通过。
分之二以上通过。
—— 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
—— 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其 员姓名；
他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
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（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
议记录上签字，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 不少于 10 年。
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 公司和中小投资者的合法权益。
求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
—— 第八十条 本规则所称公告、 通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
注：由于增减条款，《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
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附件 3：《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工 第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科
作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券
等有关法律、法规、规章制定本规则。 交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事 第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任
除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独 职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独
立董事制度的指导意见》的规定。 立董事规则》的规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:
勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 范围；
过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 完整；
真实、准确、完整； （五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；
（五）应当独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示 （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
明确的意见； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《关 第十六条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《上市公司独立
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。 董事规则》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照《公司章 司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照《公司章程》的有关规定补足独立董事
程》的有关规定补足独立董事人数。 人数。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公 第二十条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋
司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权： 予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公司最近经审
公司最近经审计净资产 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 计净资产 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。
上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
露。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以
会发表独立意见： 披露。
（一）提名、任免董事； 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）提名、任免董事；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 （二）聘任或解聘高级管理人员；
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
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（六）《公司章程》规定的其他事项。 效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
及时到上海证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关 当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。 构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
第二十七条 董事会行使下列职权： 第二十八条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议； （二）召集股东大会, 执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司中长期发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
更公司形式的方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十六）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用 （十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司 （十八）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项； （十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
（十七）推进公司法治建设，将法治建设进展情况纳入董事会年度工作 案；
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报告； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报
告;
（二十二）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议
的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十条 公司授权董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作 第三十一条 公司授权董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
效率和科学决策。 学决策。
董事会全体董事应当按照《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对 董事会全体董事应当按照《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。独立董事应在
担连带责任。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行情况进行专项说明并发表独
况、公司执行情况进行专项说明并发表独立意见。 立意见。
董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定在年度预算额度内发生的 董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定在年度预算额度内发生的投资、融资、
投资、融资、资产处置、担保等经济行为，并在下一次董事会上报告有 资产处置、担保等经济行为，并在下一次董事会上报告有关情况。
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关情况。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并 第三十二条 公司下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、
报股东大会批准。 资产抵押、关联交易等交易事项经董事会批准实施：
公司下列经济行为，经董事会批准实施： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资 期经审计总资产的 10%以上；
产 5%的事项； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）与关联人达成的关联交易，金额在 300 万元（含）至 3,000 万元， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%至 5%的； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（三）其他由《公司章程》及上海证券交易所上市规则规定应当由董事 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会审议通过的事项。 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
对于超出董事会上述审批限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进 超过 100 万元；
行评审，并报股东大会批准。 (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
对于超出董事会上述审批限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
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股东大会批准。
除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有
权决定公司在 12 个月内累计捐赠项目金额在人民币 100 万元（或等值外币）以上且
低于人民币 200 万元（或等值外币）的对外捐赠事项。
除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有
权在股东大会授权范围内决定公司财务资助与对外担保事项。
第三十一条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际 第三十三条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战
需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成 略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成．其中
员全部由董事组成．其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审
中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
事是会计专业人士。
第三十六条 董事长行使以下职权： 第三十八条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和有关
（二）督促、检查董事会决议的执行； 部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (二) 根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
件； (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是
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（五）行使法定代表人的职权； 否提交董事会讨论；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 (四)召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
大会报告； (五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会
（七）董事会授予的其他职权。 运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
(七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方
案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方
案，并提交董事会表决；
(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有
法律约束力的重要文件；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪
酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
决；
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(十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工
作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的
工作调研和业务培训；
(十二) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向
董事会报告；
(十三) 主持股东大会；
(十四) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书的职责： 董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公
文件； 司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织、筹备、参加董事会、监事会和股东大会会议，并负责会议 （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
的记录工作和会议文件的保管； （三）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公 （四）组织、筹备、参加董事会、监事会和股东大会会议，并负责会议的记录工作和
司制定并执行信息披露事务管理制度； 会议文件的保管；
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（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 （五）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行
服务机构等之间的信息沟通； 信息披露事务管理制度；
（五）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等工作； （六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（六）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性，监督公司 （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
董事会及时回复证券交易所问询； （八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（七）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章； （九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门规定的相关法 （十）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构等之
律、法规等培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 间的信息沟通；
（九）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、证券交易 （十一）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等工作；
所规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和 （十二）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时
证券交易所报告； 回复证券交易所问询；
（十）董事会授权的其他事务； （十三）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章；
（十一）《公司章程》和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （十四）组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门规定的相关法律、法规等
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十五）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、证券交易所规定和《公
司章程》时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（十六）董事会授权行使和法律、法规、《公司章程》规定的其他职责。
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第四十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事 第四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1
会秘书或董事会秘书离职时，公司应向证券交易所报告，说明原因并公 个月内将其解聘:
告。 （一）出现《上海证券交易所上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形；
第四十二条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查， （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。董事会秘书空缺期间，公 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成
证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事 重大损失。
会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事
会的监督下移交。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第四十六条 董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等 第四十七条 董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全
方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于 体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会议召开三日前将会议时
会议召开五日前将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特 间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知
快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。 董事。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时 第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十九条 董事会会议通知应包括以下内容： 第五十条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一） 会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二） 会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三） 会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四） 发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五） 事由及拟审议的事项（会议提案）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）联系人和联系方式。 （七） 董事表决所必需的会议材料；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 第五十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第六十五条 决议的形成 第六十五条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八届董事会第二十四次会议文件 中直股份
第七十一条 会议记录应当包括以下内容： 第七十一条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 （五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
对提案的表决意向； 提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
“多于”，不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华 第七十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执
行。
注：由于增减条款，《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
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