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       中航直升机股份有限公司

            关联交易决策制度

                     （草案）




（本决策制度草案经 2023 年 4 月 27 日召开的中航直升机股份有

限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股

                   东大会批准后生效）



               二〇二三年四月二十七日
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                      第一章 总 则


    第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号
指引》）、上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司实施或者处理关联交易遵循以下原则：
    （一）公平、公开、公允的原则；
    （二）诚实信用的原则；
    （三）关联人回避的原则；
    （四）书面协议的原则；
    第三条 （五）决策程序合规、信息披露规范的原则。本
制度适用于公司本部及各级所控制、控股的子公司，其与公
司关联人发生的交易按照本制度的规定进行决策管理和信
息披露。
    公司本部及各级所控制、控股的子公司相互间发生的交
易不适用本制度。
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             第二章 关联人及关联交易认定


    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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    第六条 公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同一
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主
体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员；
    （四）由上述第（一）至（二）款所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
    （六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资
源或者义务的事项，包括：
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    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
    第九条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对关联
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交易履行控制和管理的职责，并及时确认公司关联人名单，
向董事会和监事会报告。
   第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事
会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。


            第三章 关联交易价格的确定


   第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
   第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
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比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确。
    第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价
的公允性作出说明。


             第四章 关联交易的决策权限


    第十四条 公司进行下列关联交易，由总经理审议批准：
    （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币
30 万元的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）；
    （二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项（提供担保、财务资助除外）。
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    第十五条 公司进行下列关联交易，由董事会审议批准：
    （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30
万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3,000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担
保、财务资助除外）；
    （二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300
万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含）以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保、财务资
助除外）。
    第十六条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当由董事会审核通过后，提交
公司股东大会审议批准（提供担保、财务资助除外）。
    第十七条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易
应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股
东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
    金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程
序和信息披露义务。
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   第十八条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应
当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的
年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审
议并披露。
   第十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分
析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案
提交董事会审议并披露。
   关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存
放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现
风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
   第二十条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对
金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
   第二十一条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关
联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价
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是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
   第二十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况。
   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风
险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。独
立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉
及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安
全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
   第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
   第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
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提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条至第十六
条的规定。
   若公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
   第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受
让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
孰高，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额与对应公司最近一期末全部净资产孰高为交易
金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
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   第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
   第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适
用本制度第十四条至第十六条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
   根据本条规定连续 12 个月累计计算达到股东大会审议
标准的，参照适用第十六条的规定。
   第二十九条 公司应当从严执行关联交易的决策权限，
以本制度及《上市规则》规定的披露和批准权限更加严格者
为准。


            第五章 关联交易的决策程序


   第三十条 公司财务管理部门作为公司关联交易的归口
管理部门，负责关联交易信息统计和审核工作，以及公司本
部关联交易的定价、核算及向管理层和董事会报告等工作。
   第三十一条 公司证券事务部门（董事会办公室）作为
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公司董事会事务的归口管理部门，负责协助董事会秘书办理
关联交易的审议及披露程序。
   第三十二条 公司各级所控制、控股的子公司的财务管
理部门负责关联交易基础数据采集、核算、报备及其他相关
事项工作。
   第三十三条 公司各部门或各级所控制、控股的子公司
在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单
位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交
易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数
量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报
告公司财务管理部门。
   第三十四条 公司财务管理部门收到材料后，应会同公
司证券事务部门和其他有关部门对拟进行的关联交易进行
初步审核，并根据公司关联交易审批权限，对交易金额进行
测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应
结合反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将
关联交易事项提交公司有权决策机构批准。
   第二十七条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相
关部门或单位应配合公司证券事务部门拟订相关议案，提交
公司董事会审议。
   公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独
立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、
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财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的
依据。
   公司审计与风险管理委员会应当同时对须披露的关联
交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。
   第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
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原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第三十六条 关联交易超出公司董事会决策权限的，董
事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易
经股东大会批准后方可实施。
   公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易
事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者
评估报告，但第八条第（十二）至（十六）款规定的日常关
联交易可以不进行审计或者评估。
   公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联
交易是否公允发表意见。
   第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
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法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
   （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
   第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
   第三十九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联
人的资金往来，应当遵守以下规定：
   (一)公司应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关
联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。
   (二)公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
   1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
   2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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    3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
    4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
    5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6.中国证监会认定的其他方式。

               第六章 关联交易的信息披露


    第四十条 公司证券事务部门（董事会办公室）应按照
《上市规则》《5 号指引》的有关规定，及时编制关联交易的
公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披
露符合上交所和证券监管机构的规定及要求。
    第四十一条 关联交易的披露遵循重要性原则。对公司
财务状况和经营成果有影响的关联交易，应分别按照关联人
及交易类型予以披露；不具有重要性的，类型相似的非重大
关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财
务报表影响的前提下，可以合并披露。
    第四十二条 公司与关联人发生第八条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
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    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3 年的，应当每 3 年根据以上规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
    第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
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   （一）定价政策和依据；
   （二）交易价格；
   （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
   （四）付款时间和方式；
   （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
   （六）其他应当披露的主要条款。
   第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七
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条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上交所认定的其他交易。
    第四十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格
式》以及其他上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。


    第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履
行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上交所申请暂缓或豁免披露
或者履行相关义务。


             第八章 关联交易的监督管理


    第四十七条 公司及各级所控制、控股的子公司的关联
交易合同由各单位职能部门管理，有关人员按照合同管理的
规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报各单位财务管
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理部门，由其对合同价格进行审查。
   第四十八条 公司各级所控制、控股的子公司发生关联
交易事项，应及时向公司财务管理部门报备。公司财务管理
部门应不迟于每年 11 月底统计公司当年新增关联交易或日
常关联交易超过预计关联交易总金额事项，并及时向证券事
务部门提交统计数据，履行相关程序后对外披露。
   第四十九条 公司财务管理部门定期组织财务人员及相
关业务人员与关联人就关联交易事项核对资金往来，做到债
权债务明确、账账相符、账实相符，关联人应予配合，及时
填报关联交易明细表，报送关联交易对账清单。
   第五十条 公司财务管理部门应定期整理、汇总与关联
人之间往来款项的对账、结算支付情况及需协调事项，提出
初步解决意见，并报公司管理层审定。
   第五十一条 公司董事、监事及高级管理人员不得通过
隐瞒或虚假提供关联人信息等手段，规避关联交易决策程序
和信息披露要求。由此造成公司利益受损的，有关人员应承
担责任。


                     第八章 附 则


   第五十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相悖的，按照有关法律、
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行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
   第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
   第五十四条 本制度经公司董事会审核通过后，自提交
公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。原《中航
直升机股份有限公司关联交易决策制度》（AP-02-B002A）同
时废止。




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